Kallelse till årsstämma i New Wave Group AB (publ)

Kallelse till årsstämma i New Wave Group AB (publ)

Aktieägarna i New Wave Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma.

Dag och tid: Tisdagen den 19 maj 2009 kl 10.00.
Plats: New Wave Group AB (publ), Orrekulla Industrigata 61, Hisings Kärra

Rätt till deltagande och anmälan:
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken den 13 maj 2009 och dels
anmäla sitt deltagande till bolaget under adress: New Wave Group AB (publ),
Orrekulla Industrigata 61, 425 36 Hisings Kärra, eller via e-post till
bolagsstamma@nwg.se senast den 15 maj 2009 kl 12.00. Vid anmälan skall namn,
personnr/org.nr samt telefonnummer anges.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att
delta i årsstämman, ha registrerat aktierna i eget namn hos Euroclear. Sådan
inregistrering skall vara verkställd den 13 maj 2009 och skall därför begäras
hos förvaltaren i god tid före detta datum. 

Fullmaktsformulär för den aktieägare som önskar företrädas av ombud vid
årsstämman finns tillgängligt på www.nwg.se. 
Aktieägare eller ombud för aktieägare får vid stämman medföra högst två
biträden. Biträde åt aktieägare får medföras endast om aktieägaren i förväg
anmält antalet biträden till bolaget. Sådan anmälan skall göras senast den 15
maj 2009 kl 12.00.

Förslag till dagordning:
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman	
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, och av revisorsyttrande om
huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som har
gällt sedan föregående årsstämma följts.
9. Beslut om
a) Fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen
c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt
revisorer och revisorssuppleanter
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
12. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
13. Val av ordförande i styrelsen
14. Beslut om principer för tillsättande av ny valberedning
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om ändring av bolagsordningen
17. Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om riktad nyemission av
aktier för förvärv av aktier och andel i bolag eller rörelser och/eller för
finansiering av fortsatt expansion 
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att uppta viss finansiering
19. Beslut om emission av optionsrätter till nyteckning av aktier
(teckningsoptioner) till ledande befattningshavare
20. Övriga ärenden
21. Stämmans avslutande

Utdelning (p 9 b):
En utdelning om 18 öre per aktie föreslås. Som avstämningsdag för utdelning
föreslås den 25 maj 2009. Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens
förslag beräknas utdelningarna komma att utsändas från Euroclear den 28 maj
2009.

Arvoden åt styrelsen och revisorerna (p 11):
Valberedningen har föreslagit följande: Arvode till styrelseledamöterna föreslås
utgå med dels 270.000 kr till styrelseordföranden, dels med 135.000 kr till var
och en av övriga styrelseledamöter som ej är anställda i bolaget.
Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning och avtal. 

Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (p 12):
Valberedningen har föreslagit följande: Såsom styrelseval föreslås omval av
Torsten Jansson och Mats Årjes såsom ledamöter samt nyval av Göran Härstedt,
Kinna Bellander och Helle Kruse Nielsen. Därutöver föreslås nyval av ytterligare
en ledamot, tillika styrelseordförande, som kommer att presenteras i god tid
före årsstämman. Inga styrelsesuppleanter föreslås. Hans Johansson, Maria Andark
och Peter Nilsson har avböjt omval. 

Val av ordförande i styrelsen (p 13):
Förslag på styrelseordförande kommer att lämnas i god tid före årsstämman.

Principer för tillsättande av valberedning (p14):
Valberedningen har föreslagit följande (vilket motsvarar principerna för
tillsättande av valberedning inför årsstämman 2009): Förslaget innebär att
årsstämman beslutar att en ny valberedning inför 2010 års årsstämma skall bestå
av representanter för tre av de större aktieägarna. Valberedningen skall
fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Styrelsens
ordförande ges i uppdrag att kontakta de röstmässigt största registrerade
aktieägarna enligt aktieboken per den 30 september 2009 för att erbjuda
deltagande i valberedningen. Om någon eller några av dessa aktieägare avstår
från att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i
storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Bolaget skall senast sex
månader före årsstämman offentliggöra namnen på ledamöterna i valberedningen
liksom hur dessa kan kontaktas. Informationen skall även hållas tillgänglig på
bolagets hemsida. Valberedningen skall utse ordförande inom sig, vilken dock ej
får vara styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot. Valberedningens
uppdrag gäller till dess ny valberedning utsetts. Om väsentlig förändring i
ägarstrukturen sker innan valberedningens uppdrag slutförts skall, om
valberedningen så beslutar, valberedningens sammansättning ändras i enlighet med
principerna ovan.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (p 15):
Förslaget till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare är
följande. Ersättningen till koncernchef och övriga ledande befattningshavare
skall bestå av en marknadsmässig fast lön. Särskilt arvode för styrelsearbete i
koncernbolag skall inte utgå för ledande befattningshavare. Rörliga ersättningar
såsom bonus får förekomma när så är motiverat för att kunna rekrytera och
behålla nyckelpersoner samt för att stimulera försäljnings- och
resultatförbättringar och arbetet att uppnå särskilda av styrelsen fastställda
nyckeltal. Pensionsförmån ska motsvara ITP-plan eller när det gäller ledande
befattningshavare utanför Sverige; pensionsförmåner som är sedvanliga i det
aktuella landet. För samtliga ledande befattningshavare skall gälla en ömsesidig
uppsägningstid om högst sex månader och inga avgångsvederlag skall förekomma.

Beslut om ändring av bolagsordningen (p 16):
Förslaget innebär att § 8 1st i bolagsordningen i den del som avser sättet för
annonsering av kallelse till bolagsstämma ändras i enlighet med följande:
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes
Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i
Dagens Industri.
Vidare föreslås att förslaget om ändring av § 8 1st i bolagsordningen är
villkorat av att en ändring av reglerna för annonsering av kallelse till
bolagsstämma i aktiebolagslagen (2005:551) träder i kraft och att den ovan
föreslagna lydelsen är förenlig med den nya lydelsen i aktiebolagslagen.
Därutöver har styrelsen föreslagit att § 3 i bolagsordningen ändras för att
tydligare beskriva bolagets verksamhet med dess tre affärsområden: Handel med
(i) reklam- och profilprodukter samt yrkeskläder, (ii) handel med sport- och
fritidsprodukter samt (iii) handel med gåvo- och heminredningsprodukter.
För beslut enligt förslaget i denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst
två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.

Bemyndigande av styrelsen att besluta om emissioner (p 17):
Förslaget innebär ett beslut om att bemyndiga styrelsen att längst intill nästa
årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av högst 6.000.000
aktier av serie B. Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall aktiekapitalet
kunna ökas med sammanlagt högst 18.000.000 kr. Bemyndigandet skall även
innefatta rätt att besluta om nyemission med bestämmande om apport eller att
aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor som avses i 13
kap 5 § 6 p aktiebolagslagen. Skälen till avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt är att de nyemitterade aktierna skall användas för
företagsförvärv respektive för finansiering av fortsatt expansion. Grunden för
emissionskursen skall vara aktiens marknadsvärde. För giltigt beslut under denna
punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst
2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande av styrelsen att uppta viss finansiering (p 18):
Förslaget innebär ett beslut om att bemyndiga styrelsen att längst intill nästa
årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta att uppta finansiering av
sådant slag som omfattas av bestämmelserna i 11 kap 11 § aktiebolagslagen.
Villkoren för sådan finansiering skall vara marknadsmässiga. Bakgrunden till
bemyndigandet är att bolaget skall ha möjlighet att uppta sådan finansiering på
för bolaget attraktiva villkor där t ex räntan kan vara beroende av bolagets
resultat eller finansiella ställning. 

Emission av optionsrätter till nyteckning av aktier riktad mot ledande
befattningshavare (p 19):
Förslaget innebär att bolagsstämman beslutar om emission av 1.000.000
teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av nya aktier på följande
villkor, som i huvudsak motsvarar de villkor som gällde för fjolårets
optionsprogram till ledande befattningshavare: 
Emissionen av teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, riktas till det helägda dotterbolaget New Wave Group Incentives
AB, 556544-8833, (”NWI”), med rätt och skyldighet för NWI att erbjuda ledande
befattningshavare i New Wave-koncernen att förvärva teckningsoptionerna på
marknadsmässiga villkor. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna
kan ske under perioden 1 - 30 juni 2012. En teckningsoption berättigar till
teckning av en ny B-aktie i Bolaget. Den kurs till vilken nyteckning av aktier
kan ske skall motsvara ett belopp uppgående till 150 procent av genomsnittliga
volymvägda betalkursen för Bolagets B-aktie på Stockholmsbörsen under perioden 4
maj - 15 maj 2009. Ledande befattningshavare inom koncernen skall erbjudas
förvärva de emitterade teckningsoptionerna från NWI varvid fördelningen av
vidareöverlåtelserna av teckningsoptionerna till ledande befattningshavare
föreslås ske genom styrelsens försorg. Det högsta antalet teckningsoptioner en
person kan erhålla är 75.000 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna kommer att
erbjudas på marknadsmässiga villkor baserat på en extern värdering med
tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen).
Eventuella optionsrätter som inte förvärvas av ledande befattningshavare enligt
ovan skall behållas av NWI, för att enligt Bolagets styrelses anvisningar
erbjudas framtida ledande befattningshavare enligt motsvarande
tilldelningsprinciper. Styrelsens motiv till avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de ledande
befattningshavarna inom koncernen kan förväntas stimulera till ett ökat intresse
för verksamheten och resultatutvecklingen, samt höja motivationen och
samhörighetskänslan med Bolaget. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna ökar
aktiekapitalet med 3.000.000 kronor motsvarande en utspädningseffekt om cirka
1,5 % av det totala antalet aktier och 0,4 % av rösterna i Bolaget. Den
sammantagna utspädningseffekten, inkluderande Bolagets teckningsoptioner
2007/2010, 2008/2011 och 2008/2013, blir cirka 6,6 % av det totala antalet
aktier och 1,8 % av rösterna i Bolaget. För beslut enligt denna punkt krävs
biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som
de vid stämman företrädda aktierna.
Fullständiga förslag till ovannämnda beslut kommer från och med den 28 april
2009 att finnas tillgängliga på bolagets kontor. Handlingarna hålls även
tillgängliga på bolagets hemsida www.nwg.se. 

Göteborg 2009-04-14

New Wave Group AB (publ)

Styrelsen