Selskabsmeddelelse til Finanstilsynet nr. 6-2009, 17. april 2009
Navn, hjemsted og formål
§ 1
Selskabets navn er FLSmidth & Co. A/S med binavne F.L.Smidth & Co.
A/S (FLSmidth & Co. A/S) og FLS Industries A/S (FLSmidth & Co. A/S).
§ 2
Selskabets hjemsted er Københavns kommune.
§ 3
Selskabets formål er at drive handel, ingeniør-, fabriks-,
transport-, rederi-, investerings- og finansieringsvirksomhed i og
uden for Danmark samt anden virksomhed, som efter bestyrelsens skøn
står i naturlig forbindelse hermed. Dets midler kan også anbringes i
foretagender med et eller flere af disse formål samt i faste
ejendomme og skibe.
Kapital og aktier
§ 4
Selskabets aktiekapital udgør kr. 1.064.000.000. Aktiekapitalen er
fuldt indbetalt og fordelt på aktier à kr. 1 eller multipla heraf.
Ingen aktier har særlige rettigheder, og ingen aktionær er forpligtet
til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.
Aktierne er negotiable ihændehaveraktier, men kan noteres på navn.
Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.
Selskabets aktiebog føres af VP Investor Services A/S (VP Services
A/S), Helgeshøj Allé 61, 2630 Taastrup. Aktierne er udstedt i
elektronisk form gennem Værdipapircentralen A/S, hvorigennem udbytte
udbetales.
Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe en eller flere beslutninger
om uddeling af ekstraordinært udbytte i overensstemmelse med reglerne
i aktieselskabslovens § 109a og § 110.
Generalforsamlinger
§ 5
Generalforsamlingen har inden for de ved lovgivningen og disse
vedtægter fastsatte grænser den højeste myndighed i selskabet.
Generalforsamlinger afholdes i Storkøbenhavn og indvarsles af
bestyrelsen ved bekendtgørelse indrykket i et eller flere
landsdækkende dagblade med mindst 8 dages og højst 4 ugers varsel at
regne fra bekendtgørelsen.
I indkaldelsen til enhver generalforsamling skal dagsordenen angives.
Såfremt der foreligger forslag, til hvis afgørelse der kræves
kvalificeret majoritet, skal forslagets væsentligste indhold angives
i indkaldelsen. Skal der efter forslaget træffes beslutning efter
aktieselskabslovens § 79, stk. 1 eller 2, skal indkaldelsen indeholde
den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringen, ligesom
indkaldelsen skal sendes til enhver noteret aktionær.
Den ordinære generalforsamling afholdes inden udgangen af hvert års
april måned.
Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes efter en
generalforsamlings, bestyrelsens eller en revisors beslutning.
Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes inden 2 uger, når det
til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af
aktionærer, der ejer mindst en tiendedel af aktiekapitalen.
Senest 8 dage før enhver generalforsamling fremlægges dagsordenen og
de fuldstændige forslag, der skal fremsættes, til eftersyn for
aktionærerne på selskabets kontor, og for den ordinære
generalforsamlings vedkommende tillige årsrapport, og samtidig
tilstilles dokumenterne enhver noteret aktionær, som har fremsat
anmodning herom.
Forslag fra aktionærerne må, for at komme til behandling på den
ordinære generalforsamling, være indgivet skriftligt til bestyrelsen
senest det pågældende års 1. marts.
§ 6
Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte følgende:
1. Ledelsens beretning
2. Fremlæggelse og godkendelse af årsrapport
3. Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til
den godkendte årsrapport
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen
5. Valg af revisor(er)
6. Eventuelle forslag fra bestyrelse og/eller aktionærer
7. Eventuelt
§ 7
Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent.
Dirigenten afgør alle spørgsmål angående sagernes behandling.
§ 8
Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når
han senest fem dage forud for dennes afholdelse har anmodet om
adgangskort på selskabets kontor, eller på et andet i indkaldelsen
angivet sted. Adgangskort udstedes til den, der ifølge aktiebogen er
noteret som aktionær. For aktionærer, der ikke er noteret i
aktiebogen, kræves for udstedelse af adgangskort en ikke mere end fem
dage gammel depotudskrift fra Værdipapircentralen eller det
kontoførende institut (depotstedet) som dokumentation for
aktiebesiddelse.
Ethvert aktiebeløb på kr. 1 giver én stemme. Stemmeret på
generalforsamlinger tilkommer aktionærer, som har fået udleveret
adgangskort. Såfremt aktien er erhvervet ved overdragelse, er det en
betingelse for at udøve stemmeret, at aktionæren er blevet noteret i
selskabets aktiebog eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse
forud for indkaldelsen til generalforsamling.
Aktionæren har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig
og kan møde sammen med en rådgiver. Fuldmægtigen skal fremlægge
skriftlig og dateret fuldmagt. Denne kan ikke gives for længere tid
end ét år.
§ 9
Alle på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved
simpelt stemmeflertal, for så vidt der ikke efter lovgivningen eller
nærværende vedtægter kræves særligt stemmeflertal.
Til vedtagelse af beslutning om ændring af vedtægterne eller
selskabets opløsning kræves, at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3
såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen
repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.
§ 10
Over det på generalforsamlingen passerede føres en protokol, der
underskrives af dirigenten.
Bestyrelse og direktion
§ 11
Bestyrelsen vælges af generalforsamlingen, bortset fra de
bestyrelsesmedlemmer, der vælges på anden måde i henhold til
aktieselskabslovens regler om arbejdstagerrepræsentation. Den
generalforsamlingsvalgte del af bestyrelsen består af mindst 5 og
højst 8 medlemmer.
De generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen afgår på hvert
års ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde sted.
Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand. Alle
beslutninger i bestyrelsen tages ved simpelt stemmeflertal. I
tilfælde af stemmelighed gør formandens eller i dennes fravær
næstformandens stemme udslaget. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når
over halvdelen af bestyrelsens medlemmer er til stede.
Er et medlem af bestyrelsen forhindret i at deltage i mødet, kan han
give et af de andre medlemmer skriftlig fuldmagt til at handle på
sine vegne vedrørende bestemte i dagsordenen for mødet optagne
forslag, og han betragtes da som mødt, når hans befuldmægtigede
møder. Undtagelsesvis kan formanden lade en sag afgøre ved skriftlig
votering.
Bestyrelsesmedlemmerne oppebærer et årligt honorar, der godkendes af
generalforsamlingen.
§ 12
Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser
om udførelsen af sit hverv.
Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der
underskrives af samtlige medlemmer.
På ethvert bestyrelsesmøde forelægges revisionsprotokollen. Enhver
protokoltilførsel underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.
§ 13
Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af mindst 2 og højst 6
medlemmer og fastsætter direktionens lønningsforhold.
Bestyrelsen kan udnævne underdirektører og meddele prokura.
§ 14
Selskabet har vedtaget retningslinier for incitamentsaflønning af
direktionen, jf. Aktieselskabslovens § 69b. Retningslinierne, der er
godkendt af generalforsamlingen, er tilgængelige på selskabets
hjemmeside.
§ 15
Selskabet tegnes af bestyrelsens formand eller næstformand i forening
med et andet medlem af bestyrelsen, af bestyrelsens formand eller
næstformand i forening med en direktør eller af to direktører i
forening.
Revision
§ 16
Revisionen af selskabets regnskaber foretages af en eller to
statsautoriserede revisorer valgt af generalforsamlingen for et år ad
gangen.
Regnskab
§ 17
Selskabets regnskabsår er kalenderåret.
-----oooOooo-----
Således vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 17.
april 2009.
-------------------------------------
Med venlig hilsen
FLSmidth & Co. A/S
