Julius Tallberg-Kiinteistöt Oyj Pörssitiedote 29.10.2009, klo 9.20 JULIUS TALLBERG-KIINTEISTÖT OYJ:N TARKOITUKSENA HAKEUTUA POIS PÖRSSILISTALTA Julius Tallberg-Kiinteistöt Oyj (”Yhtiö”) hakee valtuutusta toteuttaa julkinen ostotarjous omista osakkeistaan aikomuksenaan jättää hakemus osakkeen kaupankäynnin lopettamiseksi NASDAQ OMX Helsingin pörssissä Ehdotettu järjestely pääpiirteissään: - Yhtiökokouksen hyväksyminen omien osakkeiden hankinnalle ja järjestelylle - Ostotarjous omista osakkeista alustavasti hintaan 3,19 euroa osakkeelta - Julkisen kaupankäynnin lopetus arviolta maaliskuussa 2010 Yhtiön hallitus on selvittänyt edellytyksiä sekä tiedustellut NASDAQ OMX Helsinki Oy:n (”Helsingin pörssi”) listauskomitealta alustavaa kantaa mahdollisuudelle lopettaa julkinen kaupankäynti Yhtiön osakkeella sekä poistaa Yhtiön osake pörssilistalta (”Delistaus”). Tehtyjen selvitysten perusteella Yhtiö on päättänyt ryhtyä alla kuvattuihin toimenpiteisiin sekä järjestelyihin Delistauksen toteuttamiseksi. Delistaus on tarkoitus toteuttaa siten, että Delistausta edeltävänä toimenpiteenä Yhtiö hankkisi julkisella ostotarjouksella omia osakkeitaan tarkoituksena mitätöidä osakkeet. Ostotarjouksessa tarjottava käteisvastike vastaisi Yhtiön osakekohtaista omaa pääomaa jäljempänä kuvatuin tavoin. Vastikkeeseen sisältyisi preemio verrattuna osakkeen julkisessa kaupankäynnissä määräytyneeseen hintatasoon. Yhtiön tarkoituksena on näin antaa niille osakkeenomistajille, jotka eivät halua jäädä listaamattoman Yhtiön osakkaiksi tai muuten haluavat luopua osakkeistaan ennen Delistausta, mahdollisuus luopua osakkeistaan ennen Yhtiön Delistausta. Hallitus on kutsunut koolle 20.11.2009 pidettävän ylimääräisen yhtiökokouksen, jossa tullaan käsittelemään hallituksen valtuuttamista päättämään omien osakkeiden hankkimisesta. Valtuutusta omien osakkeiden hankkimiseksi on tarkoitus käyttää omista osakkeista tehtävän ostotarjouksen tekemiseen, päämääränä Yhtiön osakkeiden Delistaus. Hallituksen puheenjohtaja Susanna Renlund: ”Yhtiön omistus on keskittynyt ja kaupankäynti Yhtiön osakkeella vähäistä. Pörssilistalla oleminen ei mielestämme tuota Yhtiölle lisäarvoa, mutta se aiheuttaa hallinnollista lisätyötä ja melkoisia kustannuksia suhteessa yhtiön kokoon. Haluamme julkisella ostotarjouksella tarjota osakkeenomistajillemme hyvän ja reilun mahdollisuuden myydä osakkeitaan, mikäli he eivät halua jäädä Yhtiöön omistajiksi Delistauksen jälkeen. Tarkoituksenamme on jatkaa liiketoimintaamme kuten tähänkin saakka, ja nykyiset osakkaat ovat tervetulleita pysymään Yhtiön osakkaina myös jatkossa. Yhtiö pysyy erillisenä tytäryhtiönä Julius Tallberg -konsernissa.” Yhtiön emoyhtiön Oy Julius Tallberg Ab:n toimitusjohtaja Martin Tallberg: ”Tuemme Yhtiön pyrkimystä hakeutua pois pörssistä ja olemme sitoutuneet äänestämään hallituksen ehdotuksen puolesta. Jo ennen nykyistä taantumaa Yhtiön osake on pääsääntöisesti arvostettu pörssissä merkittävästi alle sen oman pääoman, mikä on rajoittanut Yhtiön kehittämismahdollisuuksia. Yhtiön suurimpana omistajana tulemme myötävaikuttamaan Yhtiön päätöksiin, joilla edistetään sijoittajien mahdollisuuksia luopua osakkeistaan, myös tulevaisuudessa. Yhtiön hallitukseen tullaan myös jatkossa valitsemaan riippumattomia jäseniä, jotka eivät edusta Yhtiön emoyhtiötä.” Järjestelyn keskeiset ehdot: Mikäli ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy valtuutuksen omien osakkeiden hankkimiseksi 20.11.2009 pidettävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa, Yhtiö tarjoutuu ostamaan tarjouksen hyväksyvien osakkeenomistajien kaikki osakkeet vapaaehtoisella julkisella ostotarjouksella. Ostotarjous tehdään kaikille osakkeenomistajille, mutta tietyt suuret omistajat (edustaen noin 93 % Yhtiön osakekannasta) ovat ilmoittaneet kannattavansa hallitukselle annettavaa valtuutusta omien osakkeiden hankkimiseksi sekä sitoutuneet olemaan myymättä Yhtiön osakkeita ostotarjouksessa ja antaneet samalla suostumuksensa sille, että Yhtiön osakkeet Delistataan. Tällaisen sitoumuksen ovat antaneet emoyhtiö Oy Julius Tallberg Ab, Oy Mogador Ab, Oy Montall Ab, Thomas Tallberg, Marja Tallberg, Martin Tallberg lapsineen, Nina Tallberg perheineen, Susanna Renlund perheineen, Hannu Sohlberg sekä Oy Rosaco Ab. Näin ollen julkinen ostotarjous tulisi tosiasiallisesti koskemaan enintään noin 7 % kaikista Yhtiön osakkeista. Mikäli ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy ehdotetun hankintavaltuutuksen, Yhtiön hallitus tulee ehdottamaan julkisen ostotarjouksen osakekohtaiseksi käteisvastikkeeksi 3,19 euroa osakkeelta (”Tarjoushinta”), joka on pyöristettynä sama kuin Yhtiön osakkeen tänään julkaistuun osavuosikatsaukseen perustuva osakekohtainen oma pääoma. Yhtiön noudattamien kirjanpitoperiaatteiden mukaan Yhtiön oma pääoma määritetään arvostaen Yhtiön sijoituskiinteistöt ja myytävissä olevat sijoitukset katsauskauden päättyessä käyvän arvon mallia käyttäen. Tarjoushinta on noin 16 % korkeampi kuin Yhtiön osakkeen päätöskurssi Helsingin pörssissä tätä tiedotetta edeltävänä viimeisenä kaupankäyntipäivänä, noin 19 % korkeampi kuin osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi, noin 23 % korkeampi kuin osakkeen kuuden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi sekä noin 43 % korkeampi kuin osakkeen kahdentoista kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi. Yhtiön hallituksen näkemyksen mukaan oman pääoman arvoon perustuva käteisvastike on sekä Yhtiön että osakkeenomistajien kannalta kohtuullinen. Yhtiö irtisanoo Nordea Pankki Oyj:n kanssa solmimansa LP-sopimuksen osakkeen markkinatakauksesta. Tarjousajan suunnitellaan alkavan noin 14. joulukuuta 2009 tai niin pian kuin käytännössä mahdollista tämän jälkeen. Yhtiö julkistaa ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan ennen tarjousajan alkamista. Tarjousajan suunniteltaisiin loppuvan arviolta 15. tammikuuta 2010, ellei tarjousaikaa pidennetä. Osakkeenomistajille on tarkoitus antaa mahdollisuus päättää hyväksyvätkö he ostotarjouksen kauppojen toteuttamiseksi vuoden 2009 vai 2010 puolella. Tarjousasiakirja lähetetään osakkeenomistajille postitse, ja se tulee olemaan saatavilla myös Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.jtkoyj.com. Ostotarjous ei tule olemaan ehdollinen ostotarjouksen lopputuloksesta eikä muillekaan edellytyksille. Tarkat tarjousehdot menettelyohjeineen julkaistaan tarjousasiakirjassa arviolta 14. joulukuuta 2009. Koska ehdotettu järjestely ei johtaisi tilanteeseen, jossa yksittäisellä osakkeenomistajalla olisi hallussaan yli 90 % Yhtiön osakkeista, osakeyhtiölain 18. luvussa tarkoitettu vähemmistöosakkeiden lunastusoikeus tai -velvollisuus ei soveltuisi tilanteeseen. Vähemmistön osakkeita ei siis tulla lunastamaan osakeyhtiölain mukaisessa välimiesmenettelyssä. Osakkeenomistajat, jotka eivät halua myydä osakkeitaan ostotarjouksen yhteydessä, voivat jäädä listaamattoman Yhtiön osakkaiksi. Mikäli ostotarjous toteutetaan, tulee Yhtiö jättämään ostotarjousajan jälkeen hakemuksen Helsingin pörssin listauskomitealle Yhtiön osakkeiden Delistaamiseksi. Hakemus jätettäisiin arviolta 21.1.2010, ja julkisen kaupankäynnin Yhtiön osakkeilla on tarkoitus päättyä maaliskuun 2010 loppuun mennessä. Julkisen ostotarjouksen jälkeen Yhtiön on tarkoitus myös asettaa ostotoimeksianto Helsingin pörssiin koskien kaikkia Yhtiön osakkeita, jotka tulevat julkisessa kaupankäynnissä myyntiin ostotarjouksen jälkeen, mutta ennen Yhtiön Delistausta. Ostotoimeksiannosta ja omien osakkeiden hankkimista koskevasta Helsingin pörssin ohjeesta poikkeamisesta (yksinkertaistaen siitä, että voidaan hankkia enemmän kuin 50 % päivittäisestä kaupankäyntivolyymistä) tiedotettaisiin ostotarjouksen jälkeen. Ostotoimeksiannon vastike vastaisi ostotarjouksessa tarjottua vastiketta. Näin osakkeenomistajille jäisi mahdollisuus luopua osakkeistaan myös ostotarjouksen päättymisen ja varsinaisen Delistauksen välisenä aikana. Yhtiön tarkoituksena on myös jatkossa Delistauksen jälkeen säännösten mahdollistamissa puitteissa hankkia sille tarjottavia omia osakkeita soveltamalla vastaavia arvostusperiaatteita kuin mitä Yhtiö soveltaa suunnitellussa julkisessa ostotarjouksessa. Asiasta tullaan kertomaan tarkemmin tarjousasiakirjassa. Tarkoituksena on jatkaa Yhtiön toimintaa Delistauksen jälkeen listalta poistamista lukuun ottamatta nykyisissä puitteissa. Delistausta lukuunottamatta Yhtiön tiedossa ei ole hankkeita tai järjestelyitä tai sellaisia strategian muutoksia, jotka olennaisesti vaikuttaisivat Yhtiön osakkeen arvoon lähitulevaisuudessa. Syyt järjestelylle: Yhtiön osake on ollut Helsingin pörssissä kaupankäynnin kohteena 18.2.1988 alkaen. Kaupankäynti Yhtiön osakkeella on ollut Nordea Pankin antamasta markkinatakauksesta huolimatta erittäin vähäistä ja Yhtiön omistus erittäin keskittynyt. Kaupankäynnin vähäisyyttä kuvaa se, että vuonna 2008 Yhtiön osakkeiden kiertonopeus oli vain noin 3 %, kun Helsingin pörssin listayhtiöiden vastaava luku oli noin 146 %. Merkittävin syy tälle pienelle kaupankäyntimäärälle on omistuksen keskittyneisyys. Tallberg-suku omistaa suoraan tai välillisesti noin 86 % Yhtiön osakkeista. Yhtiön hallitus on arvioinut, ettei pörssinoteeraus ole tarpeellinen Yhtiön rahoituksen turvaamiseksi tai mahdollisten yritysjärjestelyiden tai kiinteistöhankintojen toteuttamiseksi. Pörssinoteerauksesta aiheutuneet kustannukset Yhtiölle ovat useita satoja tuhansia euroja vuodessa. Näin ollen Yhtiön hallituksen käsityksen mukaan pörssinoteerauksesta koituvat hyödyt eivät vastaa siitä aiheutuvaa hallinnollista työtä ja kustannuksia suhteessa Yhtiön kokoon ja osakkeen vaihtoon. Hallitus kannattaa hanketta yksimielisesti. Tarkoituksena on jatkaa Yhtiön toimintaa Delistauksen jälkeen listalta poistamista lukuun ottamatta nykyisissä puitteissa. Delistauksen myötä Yhtiön vuosittaiset kustannukset pienenevät, ja Yhtiön johdolla on suhteessa aikaisempaan tilanteeseen paremmat mahdollisuudet keskittyä liiketoiminnan kehittämiseen, jolloin liiketoiminnan uskotaan tehostuvan entisestään. Delistauksella ei ole suoranaisia vaikutuksia työntekijöiden asemaan Yhtiössä. Hallituksen riippumattomat jäsenet Magnus Bargum, Markus Fogelholm, Kaj Hedvall ja Kari Sainio ovat saaneet ns. fairness opinionin ulkopuoliselta neuvonantajalta Access Partners Oy:ltä tarjousvastikkeen suuruudesta ja tarjouksen kohtuullisuudesta osakkeenomistajille taloudellisessa mielessä. Lausunnossaan Access Partners Oy toteaa, että tällä päivämäärällä ja perustuen tiettyihin lausunnoissa mainittuihin tavanomaisiin oletuksiin, näkökohtiin ja rajoituksiin sekä muihin olennaisiin tekijöihin, ehdotus tarjoukseksi on kohtuullinen (engl. fair) taloudellisessa mielessä Yhtiön osakkeenomistajille. Aikataulu Järjestelyn aikataulu on arviolta seuraava: 29.10.2009: tiedottaminen järjestelystä, tiedote kutsusta ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja Yhtiön kolmannen kvartaalin osavuosikatsauksen julkistaminen. 20.11.2009: ylimääräinen yhtiökokous, jossa keskeisenä asiana päätetään hallituksen valtuuttamisesta päättämään omien osakkeiden hankkimisesta vapaaehtoisella julkisella ostotarjouksella Delistauksen toteuttamiseksi. Arviolta 14.12.2009: tarjousasiakirja julkaistaan, ja julkisen ostotarjouksen tarjousaika alkaa. Arviolta 15.1.2010: julkisen ostotarjouksen tarjousaika päättyy. Arviolta 21.1.2010: hakemus Helsingin pörssin listauskomitealle Yhtiön osakkeen Delistaamiseksi. Arviolta 31.3.2010: Delistaus astuu voimaan, ja kaupankäynti Helsingin Pörssissä Yhtiön osakkeella päättyy. Hallitus pidättää oikeuden tarvittaessa muuttaa aikataulua JULIUS TALLBERG-KIINTEISTÖT OYJ Hallitus Lisätietoja: Martti Leisti Toimitusjohtaja puh. 0500 701 019 JAKELU NASDAQ OMX Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet www. jtkoyj.com
Julius Tallberg-Kiinteistöt hakeutuu pois pörssistä
| Source: Julius Tallberg-Kiinteistöt Oyj