SKÆLSKØR BANK
Referat af ekstraordinær generalforsamling d. 18. december 2009
Dagsorden:
1. Valg af dirigent
2. Forslag fra bestyrelsen om vedtægtsændringer
Endelig vedtagelse af de på den ekstraordinære generalforsamling den 3.
december 2009 vedtagne:
Ændring af vedtægternes § 5, stk. 2:
Ændring af vedtægternes § 10, stk. 1, stk. 2 og stk. 3
Ændring af vedtægternes § 12, stk. 1 og stk. 3
3. Forslag fra bestyrelsen om optagelse af statsligt kapitalindskud samt
tilhørende kapitalforhøjelse
4. Bemyndigelse til registrering af vedtægtsændringer i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen
Formanden for Skælskør Banks bestyrelse, Peter Melchior, bød velkommen til den
ekstraordinære generalforsamling.
Ad dagsordenens pkt. 1
Bestyrelsen foreslog valg af advokat Henrik Dahl som dirigent.
Advokat Henrik Dahl blev enstemmigt valgt til dirigent. Dirigenten konstaterede,
at indkaldelse til generalforsamlingen var udsendt rettidigt, og at indkaldelsen
opfyldte vedtægternes krav til indholdet af indkaldelsen. Dirigenten
konstaterede, at generalforsamlingen dermed var lovlig indkaldt og
beslutningsdygtig.
Ad dagsordenens pkt. 2
Dirigenten gennemgik bestyrelsens forslag til vedtægtsændringer anført i
dagsordenens pkt. 2.a-2.c:
a) Ændring af vedtægternes § 5, stk. 2 fra
Bestyrelsen indkalder generalforsamlingen med mindst 14 dages og højst 4 ugers
varsel i et landsdækkende dagblad samt et lokalt dagblad
til følgende ordlyd:
Bestyrelsen indkalder generalforsamlingen med mindst 8 dages og højst 4 ugers
varsel i et landsdækkende dagblad samt et lokalt dagblad.
b) Ændring af vedtægternes § 10, stk. 1, stk. 2 og stk. 3 fra
Beslutning om ændring af vedtægterne samt frivillig opløsning og fusion er kun
gyldig såfremt mindst 1/2 af den stemmeberettigede aktiekapital er repræsenteret
på generalforsamlingen.
Endvidere kan forslag til ændring af bankens vedtægter samt frivillig opløsning
og fusion alene vedtages, såfremt forslaget tiltrædes af mindst 9/10 såvel af de
afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede aktiekapital. Forslag til vedtægtsændringer samt frivillig
opløsning og fusion, som støttes af bestyrelsen, kan dog vedtages med
henholdsvis 9/10 eller 2/3 af de afgivne stemmer uden hensyn til den
repræsenterede aktiekapitals størrelse.
Er 1/2 af den stemmeberettigede aktiekapital ikke repræsenteret på
generalforsamlingen, men er forslaget i øvrigt vedtaget med henholdsvis 9/10
eller 2/3 af såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen
repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, indkalder bestyrelsen inden 14
dage en ny generalforsamling på hvilken forslaget kan vedtages med henholdsvis
9/10 eller 2/3 af de afgivne stemmer uden hensyn til den repræsenterede
aktiekapitals størrelse.
til følgende ordlyd:
Beslutning om ændring af vedtægterne samt frivillig opløsning og fusion
forudsætter, at forslaget tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer
som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.
c) Ændring af vedtægternes § 12 stk., 1 og stk. 3 fra
Bestyrelsen består af 4 blandt aktionærerne valgte medlemmer.
Medarbejderrepræsentanter kan vælges i henhold til gældende lovgivning
Bestyrelsen vælges for 3 år ad gangen af den ordinære generalforsamling. Afgår
et medlem inden udløbet af sin valgperiode, vælges det nye medlem for den
resterende del af det afgående medlems valgperiode. Ved hvert års ordinære
generalforsamling afgår indtil 2 medlemmer, men genvalg kan finde sted, dog
maksimalt 4 gange. Bestyrelsesmedlemmer valgt på den ordinære generalforsamling
år 2002 eller tidligere, kan fortsætte til den første ordinære generalforsamling
efter det fyldte 65. år.
til følgende ordlyd:
Bestyrelsen består af 4 medlemmer. Medarbejderrepræsentanter kan vælges i
henhold til gældende lovgivning.
Bestyrelsen vælges for 3 år ad gangen af den ordinære generalforsamling. Afgår
et medlem inden udløbet af sin valgperiode, vælges det nye medlem for den
resterende del af det afgående medlems valgperiode. Ved hvert års ordinære
generalforsamling afgår indtil 2 medlemmer, men genvalg kan finde sted, dog
maksimalt 4 gange. Bestyrelsesmedlemmer valgt på den ordinære generalforsamling
år 2002 eller tidligere, kan fortsætte til den første ordinære generalforsamling
efter det fyldte 65. år.
Ethvert bestyrelsesmedlem valgt af generalforsamlingen
kan til enhver tid afsættes af generalforsamlingen.
Dirigenten oplyste, at disse vedtægtsændringer blev vedtaget på bankens
ekstraordinære generalforsamling den 3. december 2009. Da mindst halvdelen af
bankens aktiekapital ikke var repræsenteret på den ekstraordinære
generalforsamling den 3. december 2009, forelægges forslagene til endelig
vedtagelse på generalforsamlingen, idet vedtagelse forudsætter, at mindst 2/3
såvel af de afgivne stemmer som den på generalforsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede aktiekapital stemmer for.
Med generalforsamlingens tilslutning satte dirigenten dagsordenens forslag
2.a-2.c til afstemning under et.
De tre forslag blev vedtaget enstemmigt og med samtlige stemmer.
Ad dagsordenens pkt. 3
Dirigenten gennemgik bestyrelsens forslag til ny § 3a til indsættelse i bankens
vedtægter:
Generalforsamlingen har truffet beslutning om, at banken uden fortegningsret for
bankens aktionærer kan indgå endelig aftale om optagelse af lån hos Staten på
124.500.000 kr. som hybrid kernekapital, jf. lov nr. 67 af 3. februar 2009 om
statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter med senere ændringer, jf.
lovbekendtgørelse nr. 876 af 15. september 2009 (”Loven”), og mod udstedelse af
obligationer á 0,01 kr. (”Obligationslånet”).
Obligationslånet optages senest 31. december 2009 med tegningsfrist senest samme
dato. Vilkårene for Obligationslånet fastsættes i en særskilt aftale med
tilhørende obligationsvilkår, hvis rammevilkår fremgår af bilag 1-3 (samlet
”Lånevilkårene”) til nærværende vedtægter. Endelig aftale indgås med Den Danske
Stat ved Økonomi- og Erhvervsministeriet.
Obligationslånet optages til kurs 100 i to trancher bl.a. med forskellige rente
og konverteringsvilkår. Den ene tranche udstedes mod obligationer, som banken i
visse tilfælde har ret til at forlange konverteret til aktier i banken. Den
anden tranche optages mod udstedelse af obligationer, som banken i visse
tilfælde har ret til at forlange konverteret til aktier i banken, og som banken
i visse tilfælde tillige har pligt til at lade konvertere til aktier i banken.
Obligationslånet kan konverteres til aktier i banken til markedskurs opgjort i
forbindelse med konverteringen i overensstemmelse med Lånevilkårene.
Obligationslånet er et stående ansvarligt lån uden udløbsdato efter nærmere
regler fastsat i lov om finansiel virksomhed (hybrid kernekapital).
Obligationslånet forrentes med en effektiv rente p.a., fastsat af Staten i
henhold til bestemmelser om rentefastsættelse i bekendtgørelse nr. 228 af 26.
marts 2009 om ansøgningskrav, renteberegning samt dækning af Statens udgifter
til administration m.v. ved statsligt kapitalindskud eller tegningsgaranti
(”Bekendtgørelsen”). Den effektive rente p.a. fastsættes som summen af i) en
referencesats i form af statens 5-årige nulkuponrente på sidste handelsdag før
indgåelsen af låneaftalen, ii) med tillæg af en fast risikopræmie på 6
procentpoint og iii) yderligere med et for banken individuelt fastsat tillæg på
2,25 procentpoint, men som efter krav fra danske eller europæiske offentlige
myndigheder vil kunne forøges op til 5 procentpoint. Hertil kommer tillæg af
konverteringsprovision (i perioden indtil 5 år fra udstedelsen) på højest 1
procentpoint og rentekonverteringsprovision på højest 1 procentpoint.
Rentesatsen vil desuden kunne forhøjes i forhold til fremtidige
udbyttebetalinger i overensstemmelse med Lånevilkårene.
Obligationslånet kan, når der er gået 3 år fra Obligationslånets optagelse,
indfries af banken under nærmere i Lånevilkårene fastsatte betingelser.
Obligationslånet forfalder til indfrielse i tilfælde af bankens konkurs.
De konvertible obligationer udstedes som ihændehaverpapirer og som
dematerialiserede værdipapirer gennem VP Securities A/S. Der gælder ingen
indskrænkninger i de konvertible obligationers omsættelighed.
Hvis bankens solvens vil være mindre end 110 % af solvenskravet efter hel eller
delvis betaling af rente på lånet følger det af Lånevilkårene, at
rentebetalingen skal ske ved levering af egne aktier eller udstedelse af aktier
ved konvertering af gæld, jf. aktieselskabslovens § 33a.
Lånevilkårene indeholder bestemmelser om, at hvis bankens hybride kernekapital
udgør mere end 35 % af kernekapitalen, inklusive hybrid kernekapital, jf. lov om
finansiel virksomhed, kan banken indtil 5 år fra udstedelsen forlange
Obligationslånet eller dele heraf konverteret til aktier på vilkår fastsat i
overensstemmelse med Loven og Bekendtgørelsen. I perioden frem til
Obligationslånets indfrielse, skal Obligationslånets ene tranche helt eller
delvist konverteres til aktier på vilkår fastsat i overensstemmelse med Loven og
Bekendtgørelsen, hvis Finanstilsynet fremsætter påbud herom.
Det højeste beløb, hvormed aktiekapitalen kan forhøjes i forbindelse med en
konvertering, er 124.500.000 kr.; det mindste beløb er 20 kr.
Ifølge Lånevilkårene sker der ingen justering i tilfælde af kapitalforhøjelse,
kapitalnedsættelse, udstedelse af tegningsoptioner, udstedelse af nye
konvertible gældsbreve eller opløsning, herunder fusion og spaltning, før
konvertering er sket.
I det omfang der kan udbetales udbytte på bankens aktier, jf. Loven samt
lovbekendtgørelse nr. 875 af 15. september 2009 om finansiel stabilitet, er de
nye aktier i relation til udbytte ligestillet med bankens øvrige aktier fra
kapitalforhøjelsens registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Alle andre
rettigheder, herunder stemmeret, regnes fra samme tidspunkt. Aktierne skal være
underkastet de samme regler om fortegningsret som de hidtidige aktier og skal
med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed være ligestillet med
bankens øvrige aktier.
Bestyrelsen er bemyndiget til at forhandle vilkår på plads og indgå aftaler om
den af generalforsamlingen besluttede optagelse af Obligationslånet i henhold
til Loven og Bekendtgørelsen samt indenfor de i denne § 3a og de i bilag 1-3
angivne rammevilkår.
Bestyrelsen er i øvrigt bemyndiget til at foretage de ved forhøjelse af
aktiekapitalen gennem konvertering nødvendige vedtægtsændringer.
Dirigenten oplyste, at efter generalforsamlingens vedtagelse af dagsordenens
pkt. 2.b kan vedtægtsændringer i overensstemmelse med den nye formulering af
vedtægternes § 10 vedtages, hvis mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som den
på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital stemmer
for.
Forslaget til ny § 3a blev vedtaget enstemmigt og med samtlige stemmer, således
at generalforsamlingen herved traf beslutning om optagelse af Kapitalindskuddet
i form af Hybrid Kernekapital med variabelt udbyttetillæg og med ret og pligt
til konvertering i overensstemmelse med Lov om statsligt kapitalindskud,
aktieselskabsloven, Aftalen og Betingelserne.
Ad dagsordenens pkt. 4
Dirigenten gennemgik bestyrelsens forslag til bemyndigelse:
Generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen eller dirigenten med substitutionsret
til at foretage registrering af de vedtagne forslag samt til at foretage de
ændringer og korrektioner i det vedtagne, som Erhvervs- og Selskabsstyrelse af
hensyn til gennemførelse og registrering af de trufne beslutninger måtte
forlange eller henstille foretaget.
Forslaget til bemyndigelse blev vedtaget enstemmigt og med samtlige stemmer.
Skælskør, den 18. december 2009
Skælskør Bank A/S
Bestyrelsen
Forløbet af Skælskør Banks ekstraordinære generalforsamling den 18. december 2009.
| Source: Skælskør Bank Aktieselskab
Attachments
