Bestyrelsens forslag til Nordeas ordinære generalforsamling 25. marts 2010

Den ordinære generalforsamling i Nordea Bank AB (publ) ("Nordea") holdes torsdag
25. marts 2010 kl. 13.00 i Aula Magna, Stockholms universitet, i Stockholm.
Bestyrelsen foreslår, at vedtægterne ændres med hensyn til indkaldelse til
generalforsamlingen, bemyndigelse til køb og overdragelse af egne aktier,
retningslinjer for aflønning af ledende medarbejdere samt langsigtet
incitamentsordning.

Bestyrelsens forslag til generalforsamlingen
Ændring af vedtægterne

Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 10 ændres således, at indkaldelse til
generalforsamlingen skal ske ved annoncering i Post- och Inrikes Tidningar samt
på selskabets hjemmeside. Det skal annonceres i Dagens Nyheter, at der er
foretaget indkaldelse til generalforsamling. Beslutning om ændring af
vedtægterne er betinget af en ændring i den svenske aktieselskabslov vedrørende
måden, hvorpå der skal indkaldes til generalforsamling, og indebærer, at den
foreslåede ordlyd til vedtægternes § 10 er i overensstemmelse med
aktieselskabsloven.
Køb og overdragelse af egne aktier

For at kunne justere selskabets kapitalstruktur i overensstemmelse med det til
enhver tid værende kapitalbehov og anvende egne aktier som betaling for eller
til finansiering af overtagelser af selskaber eller virksomheder fremsætter
bestyrelsen forslag til den ordinære generalforsamling om bemyndigelse til at
træffe beslutning om tilbagekøb af egne stamaktier på et reguleret marked, hvor
selskabets stamaktier er noteret, eller ved et købstilbud til samtlige
aktionærer i selskabet, der har stamaktier. Nordeas beholdning af egne aktier må
ikke på noget tidspunkt overstige ti pct. af samtlige aktier i selskabet. Køb af
aktier på et reguleret marked må kun foretages inden for det til enhver tid
registrerede kursinterval, dvs. intervallet mellem den højeste købskurs og den
laveste salgskurs. Køb af stamaktier ved et købstilbud til samtlige aktionærer i
selskabet kan ske med en præmie på op til 30 pct.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at
overdrage egne stamaktier som betaling for eller til finansiering af
overtagelser af selskaber eller virksomheder. Overdragelse kan ske på anden måde
end via et reguleret marked. Overdragelse af aktier skal ske til en skønnet
markedsværdi, og der kan afviges fra aktionærernes fortrinsret. Betaling for
overdragne stamaktier kan ske kontant, ved apportindskud eller ved modregning af
krav mod selskabet.
Køb af egne aktier som led i værdipapirhandel

Bestyrelsen foreslår, at Nordea løbende kan købe egne stamaktier for at
understøtte sin værdipapirhandel. Beholdningen af sådanne aktier må ikke
overstige 1 pct. af samtlige aktier i selskabet.
Retningslinjer for aflønning af ledende medarbejdere

Bestyrelsen stiller forslag på generalforsamlingen om retningslinjer for
vederlag til ledende medarbejdere (den administrerende direktør og øvrige
medlemmer af koncernledelsen, Group Executive Management). Det foreslås, at
Nordea skal have de lønniveauer og ansættelsesvilkår, der kræves for at kunne
rekruttere og fastholde ledende medarbejdere med kompetence og evne til at
levere i henhold til Nordeas kort- og langsigtede mål. Vederlag til ledende
medarbejdere fastsættes af bestyrelsen i overensstemmelse med Nordeas interne
retningslinjer og procedurer, der er baseret på den svenske Finansinspektionens
(FI) forskrifter og generelle retningslinjer for aflønning samt rimelige
internationale aflønningssystemer. I denne sammenhæng tillægges retningslinjerne
fra det internationale Financial Stability Board (FSB) og EU-kommissionen særlig
vægt.

Markedsvilkår skal være det overordnede princip for løn og andet vederlag til
ledende medarbejdere. Vederlaget til ledende medarbejdere skal være foreneligt
med og understøtte en sund og effektiv risikohåndtering og ikke opmuntre til
overdreven risikotagning eller gå imod Nordeas langsigtede interesser.

Der betales en fast løn for et fuldt tilfredsstillende arbejde. Derudover kan
der tilbydes en variabel løndel for at belønne forudaftalte målrelaterede
præstationer på koncernniveau, forretningsenhedsniveau eller individuelt niveau.
Der skal tages højde for, hvordan resultatet påvirkes, når målene fastsættes.
Den variable løn må generelt ikke overstige 35 pct. af den faste løn. I
overensstemmelse med internationale principper skal en garanteret variabel
løndel være en undtagelse og kun være tilladt i forbindelse med ansættelse af
nye ledende medarbejdere, og da begrænses til kun at gælde det første år. En
større del af den variable løndel skal udskydes med en minimumsperiode og med
klausul om bortfald af lønnen i overensstemmelse med FI's forskrifter og
generelle retningslinjer for aflønning, dog således at der tages hensyn til
lokale regler og forhold, når dette er relevant.

En langsigtet incitamentsordning foreslås etableret. Ordningen, som er aktie- og
præstationsbaseret, indebærer resultatmåling over en periode på tre år. Der er
fastsat et loft, og deltagelse forudsætter en initial investering. Det foreslås,
at aflønning i henhold til ordningen sker i form af vederlagsfrie matching- og
performance-aktier. Godkendes den langsigtede incitamentsordning ikke, skal den
variable løndel kunne øges og må generelt ikke udgøre mere end 50 pct. af den
faste løn. Øvrige ikke-kontante ydelser skal understøtte de ledende
medarbejderes arbejdsindsats og svare til, hvad der kan anses som rimeligt i
forhold til gældende markedspraksis. Pensionsvilkårene skal være i
overensstemmelse med markedsvilkårene i det land, hvor ledelsesmedlemmerne har
deres faste bopæl. Opsigelsesløn og fratrædelsesgodtgørelse må tilsammen ikke
overstige 24 månedslønninger.

Forslag fra den svenske stat: Nordea skal have de lønniveauer og
ansættelsesvilkår, der kræves for at kunne rekruttere og fastholde ledende
medarbejdere med kompetence og evne til at levere i henhold til Nordeas kort- og
langsigtede mål. Der skal ikke kunne tilbydes en variabel løndel til de ledende
medarbejdere, og disse medarbejdere skal heller ikke kunne deltage i den
langsigtede incitamentsordning. Forslaget i øvrigt er i overensstemmelse med
bestyrelsens forslag.
Langsigtet incitamentsordning for at fastholde og rekruttere de bedste talenter

Bestyrelsen foreslår en langsigtet incitamentsordning 2010 ("2010-ordningen"),
som i lighed med tidligere ordninger indført i årene 2007, 2008 og 2009
("2007-ordningen", "2008-ordningen" og "2009-ordningen") har til formål at
styrke Nordeas muligheder for at fastholde og rekruttere de bedste talenter til
centrale lederstillinger. Målet er endvidere, at de ledende medarbejdere og
nøglemedarbejdere, hvis indsats har direkte indflydelse på Nordeas resultat,
lønsomhed og langsigtede værditilvækst, motiveres til en øget indsats ved at
afstemme deres interesser og perspektiv med aktionærernes.

2010-ordningen er baseret på de samme principper som de tidligere ordninger, og
den vil også omfatte ca. 400 ledende medarbejdere og andre nøglepersoner i
Nordea koncernen, som vurderes at være af væsentlig betydning for koncernens
fremtidige udvikling.

Ordningen er en kombineret matching- og performance-aktieordning, og det er en
forudsætning for deltagelse, at deltageren ejer og fastlåser Nordea-aktier.
Tildelingen, der har en øvre grænse for udfaldet, afhænger bl.a. af opfyldelsen
af Nordeas finansielle mål. Til forskel fra tidligere ordninger indeholder denne
ordning ingen ret til at købe Nordea-aktier i en udnyttelsesperiode efter en
optjeningsperiode. I stedet tildeles deltagerne Nordea-aktier vederlagsfrit
efter en længere optjeningsperiode: tre år. Præstationskravene er baseret på de
samme principper som 2007-, 2008- og 2009-ordningerne.

For hver Nordea-aktie, deltageren ejer og fastlåser, er han eller hun berettiget
til vederlagsfri tildeling af:
  * en Nordea-aktie. Denne aktie er en matching-aktie, som tildeles, hvis
    deltageren forbliver ansat i Nordea i den treårige optjeningsperiode.

  * højst tre Nordea-aktier. Disse aktier er performance-aktier, hvilket, ud
    over kravet om tre års ansættelse, forudsætter, at Nordea opfylder visse
    finansielle mål, se bilag nedenfor.


For at kunne gennemføre de tidligere ordninger på en omkostningseffektiv og
fleksibel måde besluttede den ordinære generalforsamling i hhv. 2007, 2008 og
2009 at afdække ordningen ved emission af indløselige og konvertible C-aktier.
Bestyrelsen vurderer, at det anvendte alternativ er den mest
omkostningseffektive og fleksible metode til overdragelse af aktier og dækning
af visse omkostninger, primært sociale afgifter. Derfor foreslår bestyrelsen den
ordinære generalforsamling, at også den finansielle risiko for 2010-ordningen
afdækkes gennem en rettet emission af 5.125.000 indløselige og konvertible
C-aktier. Denne type risikoafdækning vurderes at være mere formålstjenlig end en
aktieswap. De nye aktier skal - med fravigelse af aktionærernes fortegningsret -
tegnes af tredjepart. Tegningskursen skal svare til aktiens "kvotvärde".
Aktiekapitalen vil efter emissionen udvides med EUR 5.125.000. De nye C-aktier
giver ikke ret til udbytte.

Bestyrelsen foreslår endvidere at blive bemyndiget til at tilbagekøbe de
udstedte C-aktier ved et rettet købstilbud på samtlige C-aktier. C-aktierne
skal, efter konvertering til stamaktier, overdrages til deltagere i
2010-ordningen. En del af aktierne skal også kunne overdrages på et reguleret
marked til dækning af visse omkostninger, primært sociale afgifter. Endvidere
foreslås det, at Nordea har ret til inden den ordinære generalforsamling i 2011
at overdrage op til 520.000 stamaktier af den samlede beholdning på 3.120.000
stamaktier til dækning af visse omkostninger, primært sociale afgifter, for
2007-ordningen, at overdrage op til 480.000 stamaktier af den samlede beholdning
på 2.880.000 stamaktier til dækning af visse omkostninger, primært sociale
afgifter, for 2008-ordningen, samt at overdrage højst 1.450.000 stamaktier af
den samlede beholdning på 7.250.000 stamaktier til dækning af visse
omkostninger, primært sociale afgifter, for 2009-ordningen.

Omkostningerne forventes at have en ubetydelig indvirkning på Nordeas nøgletal.
Ordningen skønnes at koste ca. EUR 21 mio. i den treårige optjeningsperiode,
svarende til ca. 1,00 pct. af Nordeas personaleudgifter.

Den foreslåede incitamentsordning er udarbejdet i tæt samråd med større
aktionærer. Nordeas bestyrelse har til hensigt at forny den langsigtede
incitamentsordning hvert år.

Indkaldelse til den ordinære generalforsamling

Indkaldelsen offentliggøres omkring 23. februar. Indkaldelsen indeholder
instruktioner om, hvordan man tilmelder sig, forslag til dagsordnen og
hovedindholdet i forslagene til den ordinære generalforsamling. Indkaldelsen
bliver tilgængelig på selskabets hjemmeside www.nordea.com
<http://www.nordea.com/>.


Yderligere information:
Jan Larsson, leder af Group Identity and Communications, +46 8 614 79 16
Rodney Alfvén, leder af Investor Relations, +46 8 614 78 80


Informationen indeholdt i denne pressemeddelelse er i overensstemmelse med det,
som Nordea er pålagt at offentliggøre i henhold til den svenske lov om handel
med finansielle instrumenter (1991:980) og/eller den svenske lov om
værdipapirmarkeder (2007:528).














Bilag:
Vilkår for performance-aktier i 2010-ordningen
Ud over kravet om tre års ansættelse er retten til tildeling af
performance-aktier betinget af følgende finansielle resultater:
  * Performance-aktie I: Hvis Nordeas gennemsnitlige årlige vækst ("CAGR") i det
    risikojusterede resultat pr. aktie ("RAPPS") fra regnskabsåret 2009 (basisår
    for beregning) til og med 2012 ("Tre års CAGR i RAPPS") udgør 2 pct., er
    deltageren berettiget til tildeling af performance-aktie I modsvarende 15
    pct. af højeste antal performance-aktier I (minimumniveau). Hvis Tre års
    CAGR i RAPPS udgør eller overstiger 9 pct., er deltageren berettiget til
    tildeling af højeste antal performance-aktier I (stretchniveau). Hvis Tre
    års CAGR i RAPPS overstiger minimumniveauet, men ikke overstiger
    stretchniveauet, har deltageren ret til tildeling modsvarende 15 pct. af
    højeste antal performance-aktier I samt tildeling af et proportionalt antal
    performance-aktier I med en lineær stigning mellem minimumniveau og
    stretchniveau.

  * Performance-aktie II: Hvis Nordeas samlede afkast til aktionærerne i
    2010-2012 ("TSR 2010-2012") placerer Nordea på ellevte pladsen eller
    derunder i forhold til de andre banker i sammenligningsgruppen, der i
    øjeblikket består af fem nordiske og fjorten andre europæiske banker: Allied
    Irish Bank, Banco Bilbao Vizcaya Argenaria (BBVA), Bank of Ireland,
    Barclays, BNP Paribas, Commerzbank, Danske Bank, DnB NOR, Erste Bank, Banco
    Santander, Intesa Sanpaolo, KBC, Lloyds TSB, Royal Bank of Scotland, SEB,
    Société Générale, Svenska Handelsbanken, Swedbank og UniCredit, fastsat af
    bestyrelsen, er deltageren ikke berettiget til tildeling. Hvis Nordeas TSR
    2010-2012 placerer Nordea på plads 6-10, er deltageren berettiget til
    følgende tildeling af performance-aktie II: en sjette plads - tildeling
    modsvarende 75 pct. af højeste antal aktier, som kan tildeles, en syvende
    plads - tildeling modsvarende 60 pct. af højeste antal aktier, som kan
    tildeles, en ottende plads - tildeling modsvarende 45 pct. af højeste antal
    aktier, som kan tildeles, en niende plads - tildeling modsvarende 30 pct. af
    højeste antal aktier, som kan tildeles, og en tiende plads - tildeling
    modsvarende 15 pct. af højeste antal aktier, som kan tildeles. Hvis Nordeas
    TSR 2010-2012 placerer Nordea på første til femte pladsen, er deltageren
    berettiget til tildeling modsvarende højeste antal performance-aktier II,
    som kan tildeles (stretchniveau).




[HUG#1385310]