KALLELSE till årsstämma i Ortivus AB (publ) den 3 maj 2010

KALLELSE till årsstämma i Ortivus AB (publ) den 3 maj 2010

Aktieägarna i Ortivus AB (publ), 556259-1205, kallas härmed till årsstämma
måndagen den 3 maj 2010 kl. 15.00 i bolagets lokaler på Karlsrovägen 2D i
Danderyd. 

Rätt att deltaga på stämman

Aktieägare som önskar deltaga på årsstämman skall:

- dels vara införd som ägare i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden
AB (tidi-gare VPC) gör per måndagen den 26 april 2010, och 
- dels ha anmält sig hos bolaget under adress Ortivus AB, Box 713, 182 17
Danderyd, per telefon 08-446 45 00, per telefax 08-446 45 19 eller per e-post
till info@ortivus.com senast torsdagen den 29 april 2010 kl. 16.00. 

Vid anmälan bör namn, person- eller organisationsnummer, registrerat
aktieinnehav, eventu-ellt ombud eller biträden (högst två) samt kontaktuppgifter
uppges.

Ombud för aktieägare skall medtaga fullmakt i original till årsstämman. Exempel
på full-maktsformulär se bolagets hemsida www.ortivus.com. Företrädare för
juridisk person skall medtaga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis,
fullmakt m.m.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt
inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att deltaga på årsstämman.
Aktieägare som önskar sådan registrering mås-te underrätta förvaltaren härom i
god tid före måndagen den 26 april 2010 för att kunna beak-tas i den utskrift
som Euroclear Sweden AB gör per denna dag.


Förslag till dagordning 

1. Stämmans öppnande 

2. Val av ordförande på stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning

5. Val av justerare 

6. Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad

7. a) VD anförande 
b) Ordförandens redogörelse för styrelsens arbete
c) Redogörelse av bolagets revisor 
d) Framläggande av årsredovisning med revisionsberättelse samt
koncernredovisning.

8. Beslut om 
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkning-en och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen, samt 
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Valberedningens redogörelse för sitt arbete samt valberedningens motiverade
yttrande 

10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 

11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn

12. Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande och i förekommande fall
styrelsesup-pleanter

13. Beslut om principer för utseende av valberedning inför nästa årsstämma

14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 

15. a) Beslut om utsläckning av 350.000 st tidigare utgivna teckningsoptioner
2008/2011 samt beslut om emission av 350.000 st nya teckningsoptioner
b) Beslut om emission av nya teckningsoptioner 

16. Övriga ärenden

17. Stämmans avslutande


Styrelsens förslag

Punkt 8b; Utdelning 
Styrelsen föreslår att någon utdelning avseende verksamhetsåret 2009 inte
lämnas.

Punkt 14; Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att i princip motsvarande riktlinjer för ersättning till
ledande befattningsha-vare som godkändes vid årsstämman 2009 skall godkännas av
årsstämman 2010 för tiden in-till slutet av årsstämman 2011. Styrelsens
fullständiga förslag finns tillgänglig på bolagets hemsida www.ortivus.com. 

Punkt 15a; Beslut om utsläckning av 350.000 st tidigare utgivna
teckningsoptioner 2008/2011 samt beslut om emission av 350.000 st nya
teckningsoptioner 

Såsom ett led i en översyn av bolagets befintliga incitamentsprogram, föreslår
styrelsen att teckningstiden förlängs till den 30 december 2013 avseende 350.000
st teckningsoptioner 2008/2011 i Ortivus AB (publ) (av totalt 500.000 st
teckningsoptioner) som givits ut vid den extra bolagsstämman i bolaget den 27
juni 2008 och som innehas av bolagets VD och två anda ledande befattningshavare
i bolaget. Mot bakgrund härav föreslår styrelsen att årsstäm-man beslutar om att
utsläcka de 350.000 st teckningsoptioner 2008/2011 i Ortivus AB (publ) som
innehas av bolagets VD och två andra ledande befattningshavare samt att dessa
ersätts av högst 350.000 st nya teckningsoptioner som skall ges ut på
motsvarande villkor som teck-ningsoptionerna 2008/2011 med den ändringen att
löptiden förlängs till den 30 december 2013 (tidigare 30 juni 2011) och att
utbyte mot aktier kan ske under tiden 1 juli - 30 decem-ber 2013 (tidigare 1 -
30 juni 2011). Förslaget medför ej någon ytterligare utspädningseffekt då
motsvarande antal teckningsoptioner förslås att utsläckas som ges ut. 

Punkt 15b; Beslut om emission av nya teckningsoptioner 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att ge ut 400.000 st nya
teckningsoptioner samt godkänner att de aktuella teckningsoptionerna överlåts
till bolagets VD och andra ledande befattningshavare inom Ortivus AB på i
huvudsak följande villkor:

* Teckningsoptionerna skall med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
tecknas av det helägda dotterbolaget Elementanalys-Analytica AB eller annat
helägt dotterbolag, som efter anvisningar från styrelsen i Ortivus AB skall
överlåta teckningsoptionerna till bo-lagets VD och andra ledande
befattningshavare inom Ortivus AB. Teckningsoptionernas löptid är fram t.o.m.
den 30 juni 2013. 

* Varje teckningsoption medför en rätt att teckna en (1) ny B-aktie i Ortivus AB
under perioden 1 juli - 30 december 2013 till en teckningskurs som skall
bestämmas enligt föl-jande. Teckningskursen skall motsvara 135% (d.v.s. 35%
påslag) av genomsnittet av det för varje börsdag under perioden 26 april - 7 maj
2010 volymviktade medeltalet av de under dagen noterade betalkurserna för
bolagets B-aktier på OMX Nordiska Börs (Small cap). 

Vid full teckning och utbyte av samtliga 400.000 teckningsoptioner kommer
bolagets aktie-kapital att öka med 2.000.000 kronor fördelat på 400.000 st
B-aktier motsvarande en utspäd-ningseffekt om cirka 1,9%.

Syftet med styrelsens förslag att ge ut teckningsoptioner enligt ovan är att
kunna erbjuda le-dande befattningshavare inom Ortivus AB incitament som ger dem
möjlighet att ta del av bolagets framtida ekonomiska utveckling enligt vad som
närmare redovisas i styrelsens full-ständiga förslag som kommer att finnas
tillgängligt på bolagets hemsida (www.ortivus.com). 

För beslut av stämman enligt styrelsens förslag att ge ut nya teckningsoptioner
enligt punkten 15a) och b) ovan fordras enligt 16 kap Aktiebolagslagen att
stämmans beslut biträds av aktie-ägare representerande minst nio tiondelar av
såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Valberedningens förslag

Bolagets valberedning består av Ragnhild Wiborg, Peter Edwall, Jonas
Fredriksson, Laurent Leksell och Jon Risfelt. Valberedningens förslag till
stämman beträffande punkten 2 och punkterna 10-13 enligt ovanstående dagordning,
valberedningens redogörelse för sitt arbete och motiverande yttrande avseende
sitt förslag till styrelse hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets
hemsida www.ortivus.com.

Handlingar 

Årsredovisning, revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag
beträffande punkten 15 enligt ovanstående dagordning kommer att finnas
tillgängliga på bolagets kontor (se adress ovan) och på bolagets hemsida
www.ortivus.com senast 14 dagar före stämman. Kopia av ovanstående handlingar
kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse
till 20.708.188 st, varav 1.108.455 A-aktier och 19.599.733 B-aktier,
motsvarande totalt 30.684.283 röster. 

Danderyd i april 2010 
Ortivus AB (publ)
styrelsen