Kallelse till Årsstämma i PROFFICE AB (publ)

Kallelse till Årsstämma i PROFFICE AB (publ)

Aktieägarna i Proffice AB (publ), 556089-6572 (”Bolaget”) kallas härmed till
årsstämma 
torsdagen den 6 maj 2010 kl. 13.00 på Clarion Hotel  Sign, Östra Järnvägsgatan
35, Stockholm. 


Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman, ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 29
april 2010,
dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast kl. 16.00 torsdagen den 29 april
2010 under adress: Proffice AB (publ), Aktieägarservice, Box 70368, 107 24
STOCKHOLM eller per telefon 08 787 17 00, eller per telefax 08 553 419 15 eller
per e-post: ir@proffice.com, varvid antalet biträden ska uppges. 

Vid anmälan uppges namn, adress, person-/organisationsnummer och telefonnummer,
antal aktier företrädda, samt namn på eventuella biträden. Sker deltagandet med
stöd av fullmakt bör denna insändas före årsstämman. Fullmaktsformulär på
svenska och engelska finns på bolagets hemsida, www.proffice.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver anmälan om
deltagande i stämman, tillfälligt föras in i aktieboken i eget namn (s.k.
rösträttsregistrering) för att få delta i stämman. För att denna registrering
ska vara verkställd torsdagen den 29 april 2010 bör aktieägaren i god tid före
denna dag kontakta sin bank eller förvaltare.

Antal aktier
Vid tidpunkten för denna kallelse var det totala antalet aktier i bolaget 69 723
773 och det totala antalet röster 104 623 773 (justerat för bolagets egna
aktier).

Ärenden och förslag till dagordning för bolagsstämma
1.  Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman.
2.  Upprättande och godkännande av röstlängd.
3.  Godkännande av dagordning.
4.  Val av minst en justeringsman.
5.  Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
6.  Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (under denna punkt kommer
verkställande direktören att lämna en redogörelse för verksamheten).
7.  Beslut
a)  om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b)  om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen,
c)  om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
8.  Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
9.  Fastställande av arvode till styrelse, revisionskommitté och revisor.
10. Information enligt 8 kap 48 § aktiebolagslagen (2005:551) om vilka uppdrag
föreslagna styrelseledamöter har i andra företag.
11. Val av styrelse.
12. Fastställande av principer för val av ledamöter i valberedningen.
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission.
15. Minskning av aktiekapitalet.
16. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av
egna aktier.
17. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
18. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag
7 b. Utdelning
Styrelsen föreslår en utdelning för 2009 om 0,50 kronor per aktie och onsdagen
den 11 maj 2010 som avstämningsdag för utdelningen. Om bolagsstämman beslutar i
enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske från
Euroclear Sweden måndagen den 17 maj 2010.

1,8,9,11. Valberedningens förslag till val av ordförande vid stämman, antal
styrelseledamöter, beslut om arvode samt val av ny styrelse
Bolagets valberedning, som består av Jukka Ruuska, CapMan Public Market Fund,
Christer Hägglund, Christiania Compagnie S.àr.l. och Kerstin Stenberg, Swedbank
Robur fonder, föreslår: (i) advokaten Lars-Henrik Andersson till ordförande vid
stämman, (ii) att styrelsen ska bestå av sex av bolagsstämman valda
styrelseledamöter, (iii) att styrelsearvodet är oförändrat per ledamot i
förhållande till föregående år och fastställs till 1 400 000 kronor, varav 400
000 kronor utgår till styrelsens ordförande och 200 000 kronor till envar av
övriga av årsstämman valda styrelseledamöter, att ersättningen till ordförande i
revisionskommittén fastställs till 50 000 kronor och för övriga medlemmar till
25 000 kronor, samt att arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd
räkning, (iv) omval av Karin Eliasson, Christer Hägglund, Lars Murman och
Gunilla Wikman, samt nyval av Joakim Rubin och Cecilia Daun Wennborg.
Valberedningens förslag till ordförande är Lars Murman. Aktieägare som
representerar cirka 47 procent av det totala röstetalet i Bolaget stödjer
förslaget enligt ovan.

12. Valberedningens förslag till principer för val av ledamöter i valberedningen

- Att Bolaget ska ha en valberedning bestående av en representant för envar av
de  fem till röstetalet största aktieägarna. Om någon aktieägare avstår från sin
rätt att utse representant, ska den aktieägare som därefter är den till
röstetalet största ägaren utse en representant. Namnen på de  fem
ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder ska
offentliggöras på Bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman 2011.
Avgörandet av vilka som är de fem största aktieägarna baseras på de kända
röstetalen omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod
sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i
valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som
representerar den till röstetalet största aktieägaren. Majoriteten av
valberedningens ledamöter ska inte vara styrelseledamöter.

- Att om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som
utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de  fem till röstetalet
största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina
platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de  fem
till röstetalet största aktieägarna ska äga utse sina representanter. Inga
förändringar ska dock ske i valberedningens sammansättning om inte särskilda
skäl föreligger, om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om
förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som
utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan
ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Om en ledamot
lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska den aktieägare som
utsåg ledamoten äga rätt att utse en ersättare. Förändringar i valberedningens
sammansättning ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart sådana skett.

- Att valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att
föreläggas årsstämman 2011 för beslut:
(a) förslag till styrelse, (b) förslag till styrelseordförande, (c) förslag till
styrelsearvoden till icke anställda styrelseledamöter med uppdelningen mellan
ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, (d) förslag till revisionsarvode,
(e) förslag till ordförande på årsstämman, och
(f) förslag till regler för valberedning inför årsstämman 2011.

Förslagen ska intas i kallelsen till årsstämma samt offentliggöras på Bolagets
webbplats.

- Att information om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen ska
anges på Bolagets webbplats.

- Att valberedningen i samband med sitt uppdrag i övrigt ska fullgöra de
uppgifter som enligt svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen
och att Bolaget på begäran av valberedningen ska tillhandahålla personella
resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta
valberedningens arbete. Vid behov ska Bolaget även kunna svara för skäliga
kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att
valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

13. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning
till ledande befattningshavare.

Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att
ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Med ledande
befattningshavare avses de som ingår i Bolagets koncernledning. Ersättning till
verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare utgörs av en fast
och en rörlig del. Den fasta delen utgörs av lön, pensionsavsättningar samt
övriga förmåner, t.ex. bilförmån. Den rörliga delen avser bonus. Ledande
befattningshavare är berättigade att delta i Bolagets LTI- program.

Den rörliga lönedelen för verkställande direktören och övriga ledande
befattningshavare ska vara maximerad och aldrig överstiga den fasta lönen. Den
rörliga lönedelen baseras på koncernens gemensamma rörelseresultat belastat med
kostnader för eventuell bonus d.v.s. bonusen ska vara självfinansierad. Bonusen
är icke pensions- eller semestergrundande.

Grundprincipen vad gäller pensionslösningar ska vara att villkoren är
marknadsmässiga i det land där befattningshavaren stadigvarande är bosatt.
Pensionsåldern uppgår till 65 år. För verkställande direktören ska Bolaget
årligen avsätta ett belopp motsvarande 25 procent av verkställande direktörens
pensionsgrundande årslön till pensions- och försäkringslösningar.
Pensionsförmåner för övriga ledande befattningshavare ska individ- och
lokalanpassas.

Verkställande direktörens uppsägningstid är tolv månader från Bolagets sida och
tolv månader från verkställande direktörens sida. Utöver detta har verkställande
direktören, vid uppsägning från Bolagets sida, rätt till avgångsvederlag
uppgående till en årslön. För övriga ledande befattningshavare är
uppsägningstiden maximalt tolv månader från Bolagets sida och sex månader från
den anställdes sida.

14. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
nyemission
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för
nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta med eller utan
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt om nyemission av sammanlagt högst 3
500 000 B-aktier, innebärande en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 875
000 kronor. Emissioner ska kunna ske i syfte att vid behov genomföra eller
finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter.
Betalning för aktierna ska, förutom genom kontant betalning, kunna ske genom
apport- eller kvittningsemission enligt 13 kap. 5 § 6 p. aktiebolagslagen.
Emissionskursen ska vid varje tillfälle sättas så nära marknadsvärdet som
möjligt. 

Bolagsstämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen eller verkställande direktören
att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut om bemyndigande som kan
visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

15. Minskning av aktiekapitalet 
Bolagets aktiekapital ska nedsättas med 275 000 kronor. Nedsättningen ska
genomföras medelst indragning av 1 100 000 aktier, vilka innehas av Bolaget till
följd av att Bolaget förvärvat egna aktier. Aktiekapitalet ska därmed minskas
med summan av de indragna aktiernas kvotvärde, varvid motsvarande summa ska
överföras till fri fond. 

Ändamålet med nedsättningen är avsättning till fond att användas enligt beslut
av bolagsstämman. 

Minskningen av aktiekapitalet förutsätter tillstånd av Bolagsverket eller, i
tvistiga fall, allmän domstol. 

16. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
förvärv och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera
tillfällen, intill nästa årsstämma fatta beslut om dels förvärv av egna aktier
på Nasdaq OMX Stockholm eller enligt förvärvserbjudande till aktieägarna, dels
överlåtelse av egna aktier på Nasdaq OMX Stockholm, genom erbjudande som riktats
till samtliga aktieägare eller i samband med företagsförvärv, innefattade rätt
att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning skall ske
med apportegendom eller genom fordringskvittning. Återköp får ske så att det
egna innehavet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget.
Förvärv och överlåtelse av aktier på Nasdaq OMX Stockholm får endast ske till
ett pris inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet.
Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett lägsta pris per aktie
motsvarande ett av styrelsen bedömt marknadsvärde. Syftet med den föreslagna
återköpsmöjligheten respektive möjligheten att överlåta egna aktier, jämväl med
avvikelse från aktieägares företrädesrätt, är att underlätta förvärv av annat
bolag eller verksamhet. Återköp av egna aktier skall även kunna ske för att
hedga kostnaderna för sociala avgifter och andra kostnader förknippade med en
eventuell emission av personaloptioner.

17. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen (kallelsesätt)
För att möjliggöra implementering snarast praktiskt möjligt av de mer
kostnadseffektiva reglerna
för kallelse till bolagsstämma, som förväntas träda ikraft före kallelse till
årsstämma 2011, föreslår styrelsen att sättet för kallelse enligt 11 § 1 st i
bolagsordningen erhåller följande, ändrade lydelse:

”Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes
Tidningar samt på
bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att
kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.”

Styrelsen föreslår vidare att stämmans beslut om ändring av bolagsordningen
enligt ovan ska
vara villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i
aktiebolagslagen (SFS
2005:551) har trätt i kraft och att den ovan föreslagna lydelsen av
bolagsordningen är förenlig
med den nya lydelsen av aktiebolagslagen.

Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de
smärre ändringar i besluten ovan som kan föranledas av registrering därav hos
Bolagsverket.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt styrelsens i punkt 14, 15, 16 och 17 angivna förslag
fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan tillsammans med
årsredovisning och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos
Bolaget och publiceras på Bolagets webbplats www.proffice.com från och med den
22 april 2010, samt sändas till de aktieägare som så begär och därvid uppger sin
adress.

Stockholm i april 2010
Proffice AB (publ)
Styrelsen

För mer information kontakta 
Christer Hägglund, styrelseordförande Proffice AB, ir@proffice.se
Lars Kry, VD och koncernchef Proffice AB, tfn: +46 8 787 17 00 eller
lars.kry@proffice.com


Proffice är det specialiserade bemanningsföretaget med över 10 000 medarbetare i
Norden. Vi verkar inom personaluthyrning, rekrytering och omställning.
Profficeaktien är noterad på Nasdaq OMX Nordic Exchange, Small Cap.

Informationen är sådan som Proffice ska offentliggöra enligt lagen om
värdepappersmarknaden.
Informationen lämnades för offentliggörande den 8 april 2010 klockan 08:00
(CET).