KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I H & M HENNES & MAURITZ AB (publ) Välkomna till extra bolagsstämma i H & M Hennes & Mauritz AB (publ) onsdagen den 20 oktober 2010 kl 10.00 i Grünewaldsalen i Stockholms Konserthus, Kungsgatan 43, Stockholm. ANMÄLAN Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels vara registrerad i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken den 14 oktober 2010, dels senast den 14 oktober 2010 anmäla sin avsikt att delta i stämman, skriftligt under adress H & M Hennes & Mauritz AB, Carola Echarti-Ardéhn, 106 38 Stockholm, per telefon 08-796 55 00, per telefax 08-796 55 44 eller på bolagets hemsida www.hm.com/extrastamma (http://www.hm.com/extrastamma). För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser etc. Vid anmälan uppges namn, personnummer eller organisationsnummer och telefonnummer (dagtid) samt antal aktier. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste direktregistrera aktierna i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att få delta på stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd per den 14 oktober 2010. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Sådan registrering kan vara tillfällig. Deltagarkort kommer att skickas ut i samband med anmälan. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på hemsidan www.hm.com/extrastamma (http://www.hm.com/extrastamma). ÄRENDEN 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordföranden vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av justeringsmän. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Styrelsens förslag till inrättande av ett belöningsprogram för samtliga anställda i H&M-koncernen. 8. Styrelsens förslag till komplettering i bolagets ”Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare”. 9. Stämmans avslutande. FÖRSLAG TILL BESLUT Punkt 7. Styrelsens förslag till inrättande av ett belöningsprogram för samtliga anställda i H&M-koncernen. Bakgrund Familjen Stefan Persson har hos bolagets styrelse tillkännagett att den avser att genom en donation i januari 2011 bilda en svensk stiftelse, STIFTELSEN H&M INCENTIVE PROGRAM (Stiftelsen), i syfte att skapa basen för ett belöningsprogram för alla anställda i alla länder i H&M-koncernen (Programmet). Donationen, som förutsätter att bolagsstämman beslutar att uppdra åt styrelsen att inrätta Programmet, kommer att bestå av 4 040 404 st aktier av serie B i H & M Hennes & Mauritz AB motsvarande ett värde - vid stängningskurs den 6 september 2010 - om 1 miljard SEK. Programmet föreslås ha följande huvudsakliga utformning. Alla anställda i hela H&M-koncernen, oavsett befattning, omfattas av Programmet enligt samma principer, utifrån arbetad tid. De anställdas tidigare arbetade år kommer att tillgodoräknas i kvalifikationstiden, vilken, om inte lokala regler kräver annat, uppgår till fem år. Utbetalning påbörjas då den anställde fyllt 62 år. Det kommer dock att finnas möjlighet att få sina andelar utbetalda redan efter tio anställningsår, dock tidigast 2021. Då H&M är verksamt i många olika länder kan det finnas vissa lokala avvikelser som en följd av olika lagar och regelverk inom exempelvis skatt och arbetsrätt, vilket Programmet måste anpassas till. Utöver familjen Stefan Perssons initiala donation, som kommer att fördelas till de andelsberättigade successivt över tiden, föreslås att Programmet årligen, intill dess bolagsstämman annorlunda beslutar, från H&M-koncernen tillförs ett belopp motsvarande 10 procent av utdelningsökningen i H & M Hennes & Mauritz AB i förhållande till föregående års aktieutdelning. Ursprungsdonationen och de medel som successivt överförs till Programmet kommer att förvaltas av Stiftelsen som investerar i H&M-aktier. Stiftelsens ägarandel i H & M Hennes & Mauritz AB begränsas till 5 procent. Stiftelsens tillgångar kan användas bara till förmån för H&M-koncernens anställda. H & M Hennes & Mauritz AB:s styrelse utser samtliga ledamöter i Stiftelsens styrelse. Koncernens kostnad per år för Programmet är knuten till bolagets utdelningsökning i förhållande till föregående års aktieutdelning. Exempel om Programmet hade varit i kraft tidigare: Då utdelningsökningen mellan 2009 och 2010 var 414 MSEK skulle koncernens kostnad för 2010 ha uppgått till cirka 41 MSEK (dvs 2,5 öre per aktie). Observera att H&M under 2010 genomförde en aktiesplit 2:1. Exemplet ovan är baserat på det nya antalet aktier 1 655 072 000. Förslag Styrelsen föreslår att bolagsstämman uppdrar åt styrelsen att inrätta ett belöningsprogram, H&M INCENTIVE PROGRAM, i enlighet med vad som sålunda föreslagits, att utforma erforderliga detaljregler för Programmet och att i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för Programmets genomförande. Punkt 8. Styrelsens förslag till komplettering i bolagets ”Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare”. Bakgrund Förslaget till inrättande av ett belöningsprogram omfattar samtliga anställda i H&M-koncernen, även ledande befattningshavare. Principerna är desamma för samtliga anställda, såväl i fråga om kvalifikationstid som storlek på tilldelning och villkor för utbetalning. Vid årsstämman den 29 april 2010 antogs ”Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare” att gälla intill årsstämman 2011. Förslag Styrelsen föreslår att stämman nu beslutar att dessa Riktlinjer kompletteras med ett nytt andra stycke: ”Ledande befattningshavare är berättigade till de förmåner som följer av H&M Incentive Program.”. ------------------------------------------------------------------------ ---------------------------------------- Antal aktier och röster Det totala antalet aktier i H&M är 1 655 072 000. Det totala antalet röster är 3 404 672 000. ------------------------------------------------------------------------ ---------------------------------------- Stockholm i september 2010 Styrelsen ------------------------------------------------------------------------ -------------------------------------------------------------- Kontaktpersoner: Kristina Stenvinkel, informationschef, 08-796 3908 E-post: stenvinkel@hm.com Nils Vinge, IR-ansvarig, 08-796 5270 E-post: nils.vinge@hm.com (nils.vinge@hm.com) Pressbilder och bakgrundsinformation för journalistiskt bruk kan laddas ner från www.hm.com (http://www.hm.com) Informationen i detta pressmeddelande är sådan som H & M Hennes & Mauritz AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 20 september kl 08.00 (CET). Kallelsen till den extra bolagsstämman publiceras den 20 september på bolagets hemsida www.hm.com under Finansiell information, extra bolagsstämma samt den 22 september 2010 i DN, SvD samt Post & Inrikes Tidningar på Bolagsverkets hemsida.
KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I H & M HENNES & MAURITZ AB (publ)
| Source: Hennes & Mauritz AB, H & M
Attachments
