LifeCycle Pharma A/S indkalder til ekstraordinær generalforsamling med henblik på at muliggøre et aktieudbud - stor opbakning fra LFI a/s, Novo A/S and Alta Partners

Må ikke offentliggøres eller udleveres i USA, Canada, Australien eller Japan

Selskabsmeddelelse nr. 15/2010

Til: NASDAQ OMX Copenhagen A/S                 Hørsholm, den 30. september 2010 
		
LifeCycle Pharma A/S indkalder til ekstraordinær generalforsamling med henblik
på at muliggøre et aktieudbud - stor opbakning fra LFI a/s, Novo A/S and Alta
Partners
 
Hørsholm, den 30. september 2010. Bestyrelsen i LifeCycle Pharma A/S (OMX: LCP)
(“LCP” eller “Selskabet”) har i dag meddelt, at der indkaldes til ekstraordinær
generalforsamling den 25. oktober 2010 kl. 11.00 i Søhuset, Venlighedsvej 10,
2970 Hørsholm. Dagsordenen for den kommende generalforsamling er angivet
nedenfor.

Formålet med den ekstraordinære generalforsamling er at opnå aktionærernes
godkendelse af en bemyndigelse til Selskabets bestyrelse til at forhøje
aktiekapitalen i forbindelse med et potentielt aktieudbud, der skal rejse ca.
DKK 450 mio., hvilket vil være i overensstemmelse med LCP's årsrapport 2009,
der anfører “Direktionen arbejder målrettet på at sikre tilstrækkelig
finansiering af driften og forventer at tilføre virksomheden yderligere kapital
i 2010, enten gennem partneraftaler, gæld, aktieudvidelse eller en kombination
heraf”. 

Formålet med det potentielle udbud vil i givet fald være at gøre det muligt for
LCP at gennemføre et pivotalt klinisk fase III studie af LCP-Tacro™, der er
LCP's vigtigste produktkandidat inden for immunosuppression (transplantation)
med henblik på snarest muligt at indlevere en NDA-ansøgning (New Drug
Application) til de amerikanske lægemiddelmyndigheder (US Food and Drug
Administration (FDA)) samt en ansøgning om markedsføringstilladelse (Market
Authorisation Application (MAA)) til det Europæiske Lægemiddelagentur (EMA) for
LCP-Tacro™. Den 12. august 2010 offentliggjorde LCP indgåelsen af en aftale med
de amerikanske sundhedsmyndigheder (FDA) om en “Special Protocol Assessment”
(SPA) for dets pivotale fase III studie, Study 3002, med LCP-Tacro™ i
patienter, der for nylig har fået nyretransplantation (de novo
nyretransplanterede patienter). SPA-aftalen vedrørende Study 3002 med
LCP-Tacro™ var en vigtig milepæl for LCP, idet den demonstrerer FDA's formelle
godkendelse af Selskabets planlagte udformning af det kliniske studie. Desuden
giver SPA-aftalen yderligere klarhed over omkostninger og tidsforløb frem til
myndighedsgodkendelse. På grundlag af SPA-aftalen har LCP bekræftet, at
Selskabet forventer at overholde målet om at indlevere en NDA-ansøgning til FDA
i 1. kvartal 2013. 

De tre hovedaktionærer i LCP, LFI a/s, Novo A/S og Alta Partners, siger i en
fælles udtalelse: “Vi har givet tilsagn om at støtte et potentielt udbud til
finansiering af det pivotale kliniske fase III studie med LCP-Tacro™ og vil
deltage i et potentielt udbud som en naturlig forlængelse af vores tro på
egenskaberne ved og potentialet for LCP-Tacro™, LCP's øverste ledelse og
Selskabet generelt, og dermed Selskabets fremtidige evne til at opdage nye og
værdifulde lægemidler til gavn for patienterne.” 

“Vi er meget glade for vores hovedaktionærers tillidserklæring til vores evne
til at gennemføre den kliniske udvikling og efterfølgende
registreringsansøgning for vores vigtigste produktkandidat, LCP-Tacro™ til
immunosuppression. Af hensyn til patienterne er det vigtigt for os, at
provenuet fra et udbud vil være tilstrækkeligt til at gennemføre det pivotale
Study 3002 med LCP-Tacro™, således at syge patienter, der medvirker i studiet,
ikke får deres behandling afbrudt midt i behandlingsforløbet,” udtaler LCP's
President and CEO William J. Polvino. 

LCP's hovedaktionærer, LFI a/s, Novo A/S og Alta Partners (der i øjeblikket
tilsammen ejer 58,3% af Selskabets eksisterende aktier) har alle indikeret, at
de har til hensigt at deltage forholdsmæssigt i et potentielt udbud. Desuden
har LFI a/s og Novo A/S indikeret, at de har til hensigt at tegne de udbudte
aktier, der ikke måtte blive tegnet af andre aktionærer eller investorer, med
henblik på at sikre Selskabet det forventede provenu på ca. DKK 450 mio. 

Det forventede udbud vil blive søgt gennemført senere i 2010 med forbehold for
aktionærernes godkendelse af de foreslåede bemyndigelser på den kommende
ekstraordinære generalforsamling, markedsforholdene og bestyrelsens beslutning
om at gennemføre et udbud. 

Yderligere information fås ved henvendelse til: 

LifeCycle Pharma A/S

William J. Polvino	Johnny Stilou
President and CEO	CFO
Mobil: +1 917 647 9107	Mobil: +45 20 55 38 52
Email: WJP@lcpharma.com	Email: JST@lcpharma.com 

Dagsorden for den ekstraordinære generalforsamling:

1. Ændring af bemyndigelse til bestyrelsen til at foretage kapitalforhøjelser.

I vedtægternes § 9 foreslås den eksisterende bemyndigelse til bestyrelsen til
at foretage kapitalforhøjelser forhøjet fra nominel DKK 1.012.229 til nominel
DKK 475.000.000 og varigheden foreslås forlænget fra den 1. juli 2011 til den
24. oktober 2015. Såfremt forslaget vedtages vil vedtægternes § 9 have følgende
ordlyd: 

Ҥ 9

Bestyrelsen er i tiden indtil den 24. oktober 2015 bemyndiget til ad én eller
flere gange at forhøje aktiekapitalen med op til i alt nominelt DKK
475.000.000.
 
Kapitalforhøjelser i henhold til nærværende bemyndigelsesbestemmelse kan af
bestyrelsen gennemføres ved apportindskud (herunder eksempelvis ved overtagelse
af bestående virksomheder), gældskonvertering og/eller kontantindskud og kan
ske med eller uden fortegningsret for Selskabets aktionærer efter bestyrelsens
skøn. For de nye aktier skal gælde, at de er omsætningspapirer udstedt til
ihændehaveren, men kan noteres på navn. De nye aktier skal ikke være undergivet
omsætningsbegrænsninger, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade
sine aktier indløse helt eller delvist. Aktierne skal i det hele være
ligestillet med den bestående aktiekapital på kapitaludvidelsestidspunktet. De
nye aktier skal give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det
tidspunkt, som fastsættes af bestyrelsen i forhøjelsesbeslutningen.” 

2. Ændring af bemyndigelse til bestyrelsen til at tildele aktietegningsoptioner
(warrants). 

I vedtægternes § 8 foreslås den eksisterende bemyndigelse til bestyrelsen til
at tildele aktietegningsoptioner og til at beslutte de dertilhørende
kapitalforhøjelser forhøjet fra en bemyndigelse til at tildele
aktietegningsoptioner, der giver ret til at tegne for i alt nominelt DKK
2.478.000 aktier til bemyndigelse til at tildele aktietegningsoptioner, der
giver ret til at tegne for i alt nominelt DKK 44.000.000 aktier i Selskabet,
dog begrænset til 10% (reduceret fra de nuværende 13,5%) af Selskabets
registrerede aktiekapital. Såfremt forslaget vedtages vil vedtægternes § 8 have
følgende ordlyd:
 
Ҥ 8

Bestyrelsen er i perioden frem til den 20. april 2015 bemyndiget til ad én
eller flere gange at udstede op til i alt 44.000.000 stk. aktietegningsoptioner
(warrants), der hver giver ret til tegning af 1 aktie à nominelt DKK 1 i
Selskabet, og til at foretage hertil hørende kapitalforhøjelse(r).
 
Antallet af aktietegningsoptioner, der kan udstedes i medfør af denne
bemyndigelse er begrænset derved, at antallet af aktier, der kan tegnes gennem
udnyttelse af tildelte og udestående aktietegningsoptioner i Selskabet ikke må
overstige 10 % af Selskabets registrerede aktiekapital på tidspunktet for
udstedelsen af de pågældende aktietegningsoptioner. 

Aktietegningsoptionerne kan udstedes til medarbejdere, direktion,
bestyrelsesmedlemmer, konsulenter og rådgivere i Selskabet og dets
datterselskaber uden fortegningsret for Selskabets aktionærer. 

Udnyttelseskursen på aktietegningsoptioner, som udstedes i henhold til
bemyndigelsen, skal som minimum svare til markedskursen på Selskabets aktier på
tidspunktet for udstedelsen af aktietegningsoptionerne. De øvrige vilkår for
aktietegningsoptioner, der udstedes i henhold til bemyndigelsen, herunder
vederlag for disse, løbetid, udnyttelsesperioder, optjeningsperioder,
reguleringer på grund af ændringer i Selskabets forhold mv. fastsættes af
bestyrelsen. For de aktier, der tegnes på baggrund af de udstedte
aktietegningsoptioner, skal gælde, at de er omsætningspapirer udstedt til
ihændehaveren, men kan noteres på navn. Der gælder ingen begrænsninger i
aktiernes omsættelighed, og ingen aktionær er forpligtet til at lade sine
aktier indløse helt eller delvist. 

Bestyrelsen er berettiget til at foretage sådanne ændringer i Selskabets
vedtægter, som måtte følge af udstedelsen af de af nærværende bestemmelse
omfattede aktietegningsoptioner eller udnyttelsen heraf.” 

3. Bemyndigelse til dirigenten på den ekstraordinære generalforsamling.

Det foreslås, at dirigenten for den ekstraordinære generalforsamling, med
substitutionsret, bemyndiges til at indberette de beslutninger, der træffes af
generalforsamlingen, til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og til at foretage
sådanne ændringer, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte kræve med henblik
på registrering eller godkendelse. 

                                   -oo0oo-

Vedtagelse af forslagene omhandlet i dagsordenens punkt 1 og 2 kræver, at
forslagene tiltrædes med et flertal på mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer
som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital.
Forslaget omhandlet i dagsordenens punkt 3 vedtages ved stemmeflerhed af de
afgivne stemmer. 

Selskabets nominelle aktiekapital udgør i øjeblikket DKK 56.567.810 bestående
af 56.567.810 aktier à nominelt DKK 1. På generalforsamlingen giver hver aktie
à nominelt DKK 1 én stemme. Aktionærerne udøver deres finansielle rettigheder
gennem egen depotbank. 

Information: Følgende oplysninger vil være tilgængelige på Selskabets
hjemmeside www.lcpharma.com fra og med fredag, den 1. oktober 2010: 

•	Indkaldelse til generalforsamling
•	Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen
•	De dokumenter der skal fremlægges på generalforsamlingen
•	Dagsordenen og de fuldstændige forslag
•	De formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fulmagt og ved brev 

Indkaldelsen vil endvidere blive fremsendt til de i ejerbogen noterede
aktionærer, der har anmodet herom. 

Aktionærerne kan stille skriftlige spørgsmål til Selskabet vedrørende
dagsordenen og/eller dokumenterne udarbejdet til brug for generalforsamlingen. 

Registreringsdato: En aktionærs ret til at stemme på generalforsamlingen eller
brevstemme fastlægges på grundlag af de aktier, som aktionæren ejer på
registreringsdatoen. Registreringsdatoen er den 18. oktober 2010. 

Efter registreringsdatoen foretages der en beregning af de aktier som den
pågældende aktionær ejer på registreringsdatoen. Beregning sker på grundlag af
registreringerne af ejerskab i ejerbogen på registreringsdatoen såvel som på
grundlag af meddelelser vedrørende ejerskab, som Selskabet har modtaget på
registreringsdatoen med henblik på opdatering af ejerskabet i ejerbogen.
Deltagelse er herudover betinget af, at aktionæren i tide har anmodet om
adgangskort, jf. nedenfor.
 
Adgangskort: Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen,
når aktionæren har indgivet anmodning om et adgangskort senest den 22. oktober
2010, kl. 16.00. Anmodning om adgangskort skal afgives til Computershare A/S,
Kongevejen 418, 2840 Holte ved brev eller via fax: +45 45 46 09 98 eller gennem
www.lcpharma.com. 

Brevstemmer: Aktionærer er berettigede til - som alternativ til at give møde og
stemme på selve generalforsamlingen - at brevstemme, dvs. afgive skriftlig
stemme før afholdelsen af generalforsamlingen. Aktionærer, der ønsker at
brevstemme, skal sende deres brevstemme til Computershare A/S, Kongevejen 418,
2840 Holte ved brev eller via fax nr. +45 45 46 09 98, således at denne er
modtaget af Computershare senest kl. 12.00 dansk tid den 22. oktober 2010. 

En brevstemme, som Selskabet har modtaget, kan ikke tilbagekaldes.
Brevstemmeformularer kan downloades via Selskabets hjemmeside,
www.lcpharma.com. 

Fuldmagt: Afgivelse af fuldmagt til generalforsamlingen kan ske til
Computershare A/S. Fuldmagtsformularer kan downloades fra Selskabets
hjemmeside, www.lcpharma.com, og skal fremsendes til Computershare A/S,
Kongevejen 418, 2840 Holte ved brev eller via fax no. +45 45 46 09 98, således
at denne er modtaget af Computershare senest den 22. oktober 2010. 

Vær opmærksom på at breve undertiden kan være flere dage undervejs.

Fremadrettede udsagn:
Denne pressemeddelelse indeholder visse fremadrettede udsagn, herunder udsagn
om Selskabets aktiviteter og et potentielt udbud af aktier i Selskabet. Sådanne
fremadrettede udsagn er baseret på oplysninger, antagelser og vurderinger, som
Selskabet finder rimelige. De er forbundet med en række risici og usikkerheder,
herunder forhold, som endnu ikke er Selskabet bekendt, eller som Selskabet ikke
på nuværende tidspunkt anser som væsentlige, og der kan ikke gives sikkerhed
for, at forventede begivenheder vil indtræffe, eller at de anførte mål faktisk
vil blive nået. Vigtige faktorer, der kan få de aktuelle resultater til at
afvige væsentligt fra de i de fremadrettede udsagn forventede resultater
omfatter blandt andet aktionærernes godkendelse af en kapitalforhøjelse,
markedsforholdene og kursen på Selskabets aktier, gennemførelsen af og det
faktiske resultatet af Selskabets igangværende kliniske fase III studier af
LCP-Tacro samt ændringer i den lovmæssige regulering af den farmaceutiske
industri og især myndighedsgodkendelsen af lægemidler. 

Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at
tilbyde at købe værdipapirer i LifeCycle Pharma A/S (“Værdipapirerne”) i USA
eller i nogen anden jurisdiktion. Når og hvis Værdipapirerne bliver udstedt, må
de ikke udbydes eller sælges i USA, medmindre registrering sker, eller i medfør
af en undtagelse fra registreringskravene i U.S. Securities Act of 1933, med
senere ændringer. Udstederen af Værdipapirerne har ikke registreret og har ikke
intentioner om at registrere nogen del af noget planlagt udbud i USA og har ej
heller intentioner om at gennemføre et offentligt udbud af nogen Værdipapirer i
USA. 

Denne meddelelse udleveres og henvender sig alene til personer i
Storbritannien, der er kvalificerede investorer, som denne term defineres i
Direktiv 2003/71/EF (“Prospektdirektivet”, som også er (i) “investment
professionals” som defineret i paragraf 19(5) i Financial Services and Markets
Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Bekendtgørelsen”) eller (ii) “high
net worth entities” og andre, til hvem det lovligt kan videreformidles, som
defineret i paragraf 49(2)(a) til (d) i Bekendtgørelsen (alle sådanne personer
betegnes som “relevante personer”). De eventuelle Værdipapirer er kun og vil i
givet fald kun være tilgængelige for relevante personer, og enhver opfordring
til eller ethvert tilbud eller enhver aftale om at tegne, købe eller på anden
måde erhverve sådanne Værdipapirer vil kun blive indgået med relevante
personer. Personer, der ikke er relevante personer, bør ikke handle på baggrund
af eller i tillid til denne meddelelse og dets indhold.