Berlin III A/S
Fondsbørsmeddelelse
nr. 56 / 2010
Hellerup, 5. oktober 2010
CVR. nr. 29 24 64 91
Indkaldelse til ordinær generalforsamling
Berlin III A/S
(CVR.nr. 29 24 64 91)
Torsdag den 14. oktober 2010, kl. 13.00
på adressen
Tuborg Boulevard 12, 2900 Hellerup
----------------------------------------------------------------------------
Bestyrelsen indkalder hermed til ordinær generalforsamling i Berlin III A/S.
Dagsorden:
1) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2) Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse.
3) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til
den godkendte årsrapport.
4) Valg af medlemmer til bestyrelse
Bestyrelsen foreslår:
Henrik Frisch
Karsten Rasmussen
Kaj Larsen
5) Valg af revisor
6) Eventuelle forslag fra bestyrelse og /eller aktionærer.
Bestyrelsen foreslår en revision af selskabets vedtægter, dels som følge
af den nye selskabslov, lov nr. 470 af 12. juni 2009, og dels som følge af
en generel gennemgang og vurdering af vedtægterne: Pkt. henvisningerne i
det følgende henviser til Berlin III's nuværende vedtægter.
6.1. ÆNDRINGER SOM FØLGE AF DEN NYE SELSKABSLOV
A) Pkt. 2 Selskabets hjemsted
Bestyrelsen foreslår, at pkt. 2 om selskabets hjemsted udgår med
konsekvensændringer for de øvrige punkter Baggrund: Det er efter reglerne
i den nye selskabslov ikke længere et krav, at selskabets hjemsted skal
fremgå af vedtægterne.
B) Nye Begreber
Overalt i pkt. 4 og 5 ændres ”aktiekapital” til ”selskabskapital” Overalt
i pkt. 4, 5, 6 og 8 ændres ”aktiebog” til ”ejerbog” Overalt i pkt. , 3, 4,
5, og 8 ændres ”aktier” til ”aktier (kapitalandele)” Overalt i pkt. 4, 5,
6, 7 og 8 ændres ”aktionær” til ”aktionær (kapitalejer)” Overalt i pkt. 4,
6 og 9 ændres ”aktieselskabsloven” til ”selskabsloven” og henvisninger til
§ numre bringes i overensstemmelse med den ny selskabslov Baggrund Den nye
selskabslov ændrer terminologi, således at ”aktiekapital” ændres til
”selskabskapital”, ”aktiebog” ændres til ”ejerbog” m.v.. Med forslaget
bringes vedtægternes terminologi i overensstemmelse med selskabslovens.
C) Pkt. 5.3 Selskabets aktier……….
Foreslås ændret til følgende ordlyd: ” Selskabets aktier udstedes gennem
VP Securities A/S, CVR-nr. 21 59 93 36, Weidekampsgade 14, 2300 København
S”
Pkt. 5.4 Selskabets aktiebog…………
Foreslås ændret til følgende ordlyd: ” Selskabets ejerbog føres af en af
bestyrelsen valgt aktiebogsfører. Selskabets aktiebog føres af VP Investor
Services A/S (VP Services A/S), CVR-nr. 30 20 11 83, Weidekampsgade 14,
2300 København S Baggrund: Værdipapircentralen har ændret navn til VP
Securities, og VP Aktiebogsservice har ændret navn til VP Investor
Services A/S.
D) Pkt. 6.4 Generalforsamlinger indkaldes…………
Foreslås ændret til følgende ordlyd: ” Generalforsamlinger indkaldes af
bestyrelsen med mindst 3 og højst 5 ugers varsel ved almindeligt brev til
de i selskabets aktiebog note- rede aktionærer, der har fremsat begæring
herom.”
Baggrund: Der er indført nye regler i selskabsloven, der tilsiger, at
generalforsamlinger skal ind- kaldes med mindst 3 og højest 5 ugers
varsel.
Herudover foreslås nedenfor en ny be- stemmelse, der præciserer kravene
til offentliggørelse af dagsorden og andet materiale inden
generalforsamlingen.
E) Pkt. 6.5. Ekstraordinær generalforsamling
Foreslås ændret til følgende ordlyd: ”Ekstraordinære generalforsamlinger
skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor finder det hensigtsmæssigt.
Ekstraordinære generalforsam- linger skal endvidere indkaldes inden 14
dage, når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt
forlanges af aktionærer, der ejer mindst 5% af selskabets aktiekapital.”
Baggrund: Der er tale om en konsekvensændring, idet der efter den nye
selskabslov skal indkaldes til ekstraordinær generalforsamling, når blot
5% mod tidligere 10% af aktionærerne anmoder om det.
F) Pkt. 6.6. - Offentliggørelse af generalforsamlingen
Foreslås ændret til følgende ordlyd: ”Bestyrelsen skal senest 8 uger før
dagen for den påtænkte afholdelse af den ordinære generalforsamling
offentliggøre datoen for den påtænkte afholdelse af generalforsamlingen
samt datoen for den seneste fremsættelse af krav om optagelse af et
bestemt emne på dagsordenen for aktionærerne, jf. vedtægternes § 5.7.”
Pkt. 6.7. Forslag
Foreslås ændret til følgende ordlyd: ”En aktionær har ret til at få et
forslag optaget på dagsordenen til den ordinære generalforsamling, hvis
forslaget stilles skriftligt over for bestyrelsen mindst 6 uger før
generalforsamlingen. Modtager bestyrelsen anmodningen senere end 6 uger
før generalforsamlingen, afgør bestyrelsen, om forslaget kan optages på
dagsorden.”
Pkt. 6.8. Offentliggørelse af dokumenter og bilag
Ny bestemmelse med følgende ordlyd: ”Medmindre selskabsloven foreskriver
en kortere frist, skal følgende dokumenter og oplysninger gøres
tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside senest 3 uger før
generalforsamlingens afholdelse:
i. Indkaldelsen,
ii. det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for
indkaldelsen,
iii. de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen,
iv. dagsordenen og de fuldstændige forslag, og
v. de formularer , der skal anvendes ved stemmeafgi velse ved fuldmagt
og ved stemmeafgivelse per brev, medmindre disse formularer sendes
direkte til aktionærerne . Kan disse formularer af tekniske årsager
ikke gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside , skal selskabet
på sin hjemmeside oplyse, hvordan formularer ne kan rekvireres i
papirform. I sådanne tilfælde sender selskabet formularerne til
enhver aktionær, der fremsætter begæring herom”.
Baggrund:
Der er indført nye regler i selskabsloven vedrørende offentliggørelse af
tidspunkt for generalforsamlingen, frist for aktionærernes mulighed for at
stille forslag samt krav til offentliggørelse af alle dokumenter, der skal
behandles på generalforsamlingen, senest 3 uger før dens afholdelse.
Vedtægterne bringes med dette forslag i overensstemmelse med
selskabsloven.
G) Pkt. 8.2 deltagelse på generalforsamling. m.v.
Pkt. 8.2 og 8.4. slettes og erstattes af nye bestemmelser i pkt. 8.2,
8.3., 8.4, 8.5. og 8.6. med følgende ordlyd:
Pkt. 8.2 Aktionærernes ret til at møde samt til at stemme på selskabets
generalforsamlinger eller afgive brevstemme, jf. vedtægternes § 8.5,
fastsættes i forhold til de aktier, aktionærerne besidder på
registreringsdatoen, som defineret i vedtægternes § 8.4. Afståelser eller
erhvervelser af aktier, der finder sted i perioden mellem
registreringsdatoen og generalforsamlingsdatoen, påvirker ikke
stemmeretten på generalforsamlingen eller brevstemmeretten til brug for
generalforsamlingen.
Pkt. 8.3
For at kunne møde på selskabets generalforsamling skal aktionærerne senest
3 dage forud for generalforsamlingens afholdelse mod behørig legitimation
have fremsat anmodning over for selskabet om tildeling af adgangskort.
Adgangskort udstedes til aktionærer, der besidder aktier i selskabet på
registreringsdatoen, jf. vedtægternes § 8.4
Pkt. 8.4
Registreringsdatoen er den dato, der ligger 1 uge før generalforsamlingens
afholdelse. På registreringsdatoen opgøres de aktier, som hver af
selskabets aktionærer besidder på registreringsdatoen. Opgørelsen sker på
baggrund af stedfundne noteringer af aktier i ejerbogen samt behørigt
dokumenterede meddelelser til selskabet om aktieerhvervelser, der endnu
ikke er indført i ejerbogen, men som er modtaget af selskabet inden
udløbet af registreringsdatoen.
Pkt. 8.5. Aktionærerne kan - i stedet for at afgive
deres stemme på selve generalforsamlingen - vælge af afgive brevstemme.
Aktionærer der vælger at stemme per brev, skal sende deres brevstemme til
selskabet, enten per alm. post eller per e-mail, således at brevstemmen er
selskabet i hænde senest 1 dag før generalforsamlingens afholdelse. En
brevstemme, som er modtaget af selskabet, kan ikke tilbagekaldes.
Pkt. 8.6.
Aktionærerne kan forud for generalforsamlingen stille eventuelle spørgsmål
til dagsordenen og andet materiale til brug for generalforsamlingen,
således at disse spørgsmål er selskabet i hænde senest 8 dage før
generalforsamlingens afholdelse. Adgangen til at stille spørgsmål inden
generalforsamlingens afholdelse påvirker ikke aktionærernes ret til at
stille eventuelle spørgsmål på selve generalforsamlingen.
Pkt. 8.3, bliver herefter pkt. 8.7
Pkt. 8.5. bliver til pkt. 8.8
Baggrund: Selskabsloven fastlægger nye regler for adgang til
generalforsamlingen, idet adgang alene gives aktionærer, der har erhvervet
og registreret deres aktier senest en uge før generalforsamlingens
afholdelse. Fristen for anmodning om adgangskort reduceres fra 5 til
maksimalt 3 dage. Der gives herudover mulighed for at stemme pr. brev
forud for generalforsamlingens afholdelse.
H) Pkt. 9.3. Protokol
Foreslås ændret til følgende ordlyd: ”Over forhandlingerne på
generalforsamlingen skal der føres en protokol, der underskrives af
dirigenten.
Alle beslutninger skal indføres i forhandlingsprotokollen.” Der indsættes
nye pkt. 9.4., 9.5., 9.6. og 9.7 med følgende ordlyd: Pkt. 9.4. Senest 2
uger efter generalforsamlingens afholdelse skal forhandlingsprotokollen
eller en bekræftet udskrift af denne, gøres tilgængelig for selskabets
aktionærer
Pkt. 9.5.
Forhandlingsprotokollen skal for hver beslutning som udgangspunkt
indeholde en fuldstændig redegørelse for afstemningen, herunder
oplysninger om (i) hvor mange aktier, der er afgivet gyldige stemmer for,
(ii) den andel af aktiekapitalen, som disse stemmer repræsenterer, (iii)
det samlede antal gyldige stemmer, (iv) antallet af stemmer for og imod
hvert beslutningsforslag og (v) antallet af eventuelle stemmeundladelser.
Pkt. 9.6
Ønsker ingen af aktionærerne en fuldstændig redegørelse for afstemningen,
jf. § 8.5, er det kun nødvendigt i forhandlingsprotokollen at fastslå
afstemningsresultatet for hver beslutning.
Pkt. 9.7
Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal
afstemningsresultater offentliggøres på selskabets hjemmeside.
Baggrund:
Selskabsloven stiller strammere og mere detaljerede krav til indhold og
offentliggørelse af protokollen. Vedtægterne bringes med disse ændringer i
overensstemmelse med lovgivningen.
Forslag om vedtægtsændringer, således at selskabets vedtægter bringes i
overensstemmelse med selskabslovens regler, anses for gyldigt vedtaget,
når blot en enkelt aktionær har stemt for forslaget jf. § 55 i
ikrafttrædelses-bekendtgørelsen til selskabsloven. Dette gælder for
samtlige ændringsforslag A - H med undtagelse af ændringsfor- slag A og C,
der skal vedtages med kvalificeret flertal.
6.2. ÆNDRINGER SOM FØLGE AF EN GENEREL VURDERING OG GENNEMGANG AF VEDTÆG-
TERNE
Pkt. 4.7. foreslås ændret til følgende ordlyd:
Bestyrelsen er af generalforsamlingen den 14. oktober 2010 bemyndiget til
indtil 31. december 2013 ad en eller flere gange at forhøje selskabets
aktiekapital uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer
med op til 28.750.000 nye aktie B-aktier. De nye B-aktier skal have samme
rettigheder som selskabets eksisterende B-aktier. De nye B-aktier skal
være omsætningspapirer og skal lyde på navn.
Bestyrelsen bemyndiges til at fastsætte de øvrige vilkår for udstedelsen
af nye B- aktier i henhold til denne bemyndigelse samt til at ændre
vedtægterne i overensstemmelse med ovenstående .
Baggrund:
Den gældende bemyndigelse for bestyrelsen til at forhøje selskabets
aktiekapital udløber med udgangen af 2010. Bestyrelsen foreslår, at
bemyndigelsen forlænges i 3 år.
Forslaget skal vedtages med den i selskabslov ens § 106 foreskrevne
majoritet. Det vil sige, at forslaget skal vedtages med 2/3 flertal af de
afgivne stemmer og 2/3 flertal af den på generalfor samlingen
repræsenterede aktiekapital.
6.3. Bemyndigelse til dirigenten
Generalforsamlingen bemyndiger dirigenten til at de hensigtsmæssige og
nødvendige ændringer i nummerering af bestemmelserne i vedtægterne, som
følge af de ændringer i vedtægterne, der måtte blive vedtaget på
generalforsamlingen. Dirigenten bemyndiges endvidere til at foretage
ændringer af henvisninger, begreber og definitioner, som følger af den nye
selskabslovs ikrafttræden, herunder ændring af ordet aktiebog til ejerbog,
ændring af aktieselskabsloven til selskabsloven etc.. Dirigenten
bemyndiges yderligere til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser
til det på generalforsamlingen vedtagne og anmeldelsen til Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen i forbindelse med registrering af de vedtagne ændringer.
6.4. Ny Strategi - bemyndigelse til bestyrelsen
”Med udgangspunkt i en strategiændring, der har vægt på vækst, lønsomhed
og risikospredning bemyndiges bestyrelsen til at arbejde for en
konsolidering, idet det forventes at en sammenlægning vil føre til øget
balancesum, bedre lønsomhed samt en mere di- versificeret portefølje.
Endvidere skal strategiændringen indebære en afbalanceret volatilitet,
således at ekspansionen blandt andet skal ske uden for Berlin -
hovedsageligt i Nordtyskland - og vil kunne inkludere andre typer af
investeringsejendomme end beboelsesejendomme.
Selskabets bestyrelse vil i de næste tre regnskabsår målrettet arbejde for
en konsolidering af porteføljer, der er beliggende i Nordtyskland med
tyngdepunkter i Berlin og Hamburg, samt erhverve de mest værdiskabende
kompetencer som en del af selskabets fremtidige interne organisation.
Eventuelle erhvervelser eller konsolideringsforslag forelægges
generalforsamlingen tilbeslutning.”
På selskabets kontor, c/o Dan-Ejendomme A/S, Tuborg Boulevard 12, 2900 Hellerup,
vil der senest 8 dage før generalforsamlingens afholdelse være fremlagt
dagsorden og de fuldstændige forslag, der skal fremsættes for
generalforsamlingen, herunder revideret årsrapport.
Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen når aktionæren
har anmodet om adgangskort senest mandag den 11. oktober 2010 kl. 16.00 jf.
vedtægternes pkt. 8.2.
Aktionæren kan tillige møde ved fuldmægtig. Stemmeret kan udøves i henhold til
fuldmagt, der forevises dirigenten.
Fuldmagten skal være skriftlig, dateret og givet for ikke længere tid end 12
måneder.
Fuldmagt til bestyrelsen skal dog gives til en bestemt generalforsamling med en
på forhånd kendt dagsorden. Fuldmagtsblanket er vedhæftet denne indkaldelse som
Bilag A.
Stemmeret på generalforsamlingen kan kun udøves, når den aktie, der danner
grundlag for stemmeretten, er noteret på aktionærens navn i aktiebogen.
Stemmeret på aktier erhvervet ved overdragelse, kan kun udøves, hvis de
erhvervede aktier er noteret på den nye aktionærs navn i aktiebogen, på det
tidspunkt hvor generalforsamlingen indkaldes, eller hvis den erhvervende
aktionær dog inden dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.
Selskabets aktiekapital udgør DKK 287.500.000, hvoraf DKK 25.000.000 er A-aktier
a DKK 1, og DKK 262.500.000 er B-aktier a DKK 1. Hver A-aktie af DKK 1 giver 10
stemmer på selskabets generalforsamling, og hver B-aktie af DKK 1 giver 1
stemme på selskabets generalforsamling. Alle beslutninger på
generalforsamlingen vedtages med simpelt stemmeflertal, medmindre selskabsloven
foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet.
Under henvisning til selskabslovens § 120, stk. 3 fremlægges på selskabets
kontor oplysninger om de opstillede personers ledelseshverv i andre danske
aktieselskaber. Disse oplysninger vil blive givet på den ordinære
generalforsamling.
Selskabets kontoførende institut er Alm. Brand Bank, hvorigennem aktionærerne
kan udøve deres finansielle rettigheder.
Adgangskort til generalforsamlingen kan bestilles senest mandag den 11. Oktober
2010 kl. 16.00 på følgende måder:
- ved elektronisk tilmelding på hjemmesiden www.vp.dk/gf tilhørende Investor
Services A/S eller på selskabets hjemmeside
www.berlin3.dk/generalforsamling
(husk, du skal bruge dit VP-depotnummer, eller
- ringe til VP Investor Services på telefon 4358 8891 (husk at have dit
VP-depotnummer parat, inden du ringer) eller
- sende en e-mail til vpinvestor@vp.dk
Bestilte adgangskort vil blive sendt inden generalforsamlingen til den adresse,
der er noteret i selskabets ejerbog.
Fuldmagt
Hvis du er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, kan du i stedet vælge
at:
- give fuldmagt til navngiven tredjemand. Hvis du møder på
generalforsamlingen ved fuldmægtig, vil din fuldmægtig fra VP Investor
Services A/S få tilsendt adgangskort, som skal medbringes til
generalforsamlingen, eller
- give fuldmagt til bestyrelsen. I dette tilfælde vil dine stemmer blive
anvendt i overensstemmelse med bestyrelsens anbefaling, eller
- give afkrydsningsfuldmagt til bestyrelsen ved at afkrydse, hvordan du
ønsker at afgive dine stemmer.
Fuldmagt til bestyrelsen skal være skriftlig, dateret og givet for ikke længere
end 12 måneder jf. vedtægternes punkt 8.3.
Fuldmagt skal være VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København
S, i hænde senest mandag den 11. oktober 2010 kl. 16.00 enten på fax 4358 8867
eller ved at returnere fuldmagten via e-mail til vpinvestor@vp.dk. Fuldmagt
kan tillige afgives via VP Inve- stor Services hjemmeside: www.vp.dk/gf eller
www.berlin3.dk/generalforsamling
Fuldmagtsblanket kan down-loades eller udfyldes elektronisk på selskabets
hjemmeside www.berlin3.dk/generalforsamling
Bestyrelsen agter at udpege juridisk direktør Morten Østrup Møller,
Dan-Ejendomme as, som dirigent på generalforsamlingen jf. vedtægternes pkt. 9.1.
Hellerup, oktober 2010
På bestyrelsens vegne
Henrik Frisch
Bestyrelsesformand
Bilag A: FULDMAGTSBLANKET
til
Berlin III A/S' ordinære generalforsamling
torsdag den 14. oktober 2010, kl.13.00
Undertegnede meddeler hermed fuldmagt til på min vegne at give møde og stemme på
den indkaldte ordinære generalforsamling i Berlin III A/S torsdag den 14.
oktober 2010 i henhold til nedenstående:
Sæt venligst kryds i rubrik A) eller B) eller C) eller afgiv fuldmagt direkte på
www.berlin3.dk/generalforsamling:
A) Fuldmagt gives til navngiven tredjemand:_________________________
Oplys fuldmægtigens navn og adresse (BLOKBOGSTAVER)
eller
B) Fuldmagt gives til bestyrelsen (eller ordre) til at stemme i
overensstemmelse med bestyrelsens anbefaling som anført i skemaet nedenfor.
eller
C) Instruktionsfuldmagt gives til bestyrelsen (eller ordre) til at
stemme i overensstemmelse med afkrydsningen nedenfor. Sæt venligst kryds i
rubrikkerne ”FOR”, ”IMOD” eller ”UNDLAD” for at angive, hvorledes stemmerne
ønskes afgivet.
-------------------------------------------------------------------------------
Dagsordenspunkter FOR IMOD UNDLAD Bestyrelsens
anbefaling
2. Godkendelse af revideret årsrapport,
herunder beslutning om decharge for direktion
og bestyrelse.................................... FOR
3. Anvendelse af overskud eller dækning af tab...... FOR
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen:
a.) Valg af Henrik Frisch........................ - FOR
b.) Valg af Karsten Rasmussen.................... - FOR
c.) Valg af Kaj Larsen........................... - FOR
5. Valg af revisor.................................. - FOR
6.1 Forslag til vedtægtsændringer:
6.1.a) Selskabets hjemsted....................... FOR
6.1.b) Nye begreber.............................. FOR
6.1.c) Selskabets aktier......................... FOR
6.1.d) Indkaldelse til generalforsamling......... FOR
6.1.e) Ekstraordinær generalforsamling........... FOR
6.1.f) Offentliggørelse på
generalforsamlingsdagen................... FOR
6.1.g) Deltagelse på generalforsamling........... FOR
6.1.h) Protokol.................................. FOR
6.2 Ændring af vedtægternes pkt. 4.7
(bemyndigelse til bestyrelsen)................... FOR
6.3 Bemyndigelse til dirigenten...................... FOR
6.4 Forslag fra bestyrelsen
(Ny Strategi - bemyndigelse til bestyrelsen)..... FOR
Såfremt fuldmagten alene er dateret og underskrevet, men i øvrigt ikke er
udfyldt, anses fuldmagten som afgivet til bestyrelsen til at stemme i
overensstemmelse med bestyrelsens anbefaling som anført i skemaet ovenfor. Er
fuldmagten kun delvist udfyldt, stemmes efter bestyrelsens anbefaling for ikke
udfyldte punkter.
Fuldmagten gælder for alle emner, der bliver behandlet på generalforsamlingen.
Hvis der fremsættes nye forslag til afstemning, herunder ændringsforslag eller
personforslag, der ikke fremgår af dagsordenen, vil fuldmagtshaveren stemme på
Deres vegne efter sin overbevisning.
Dato: _________________ Aktionærens navn: _________________________________
Adresse: _________________________________
Postnr. og by: _________________________________
Evt. depot-/VP-referencenr.: _______________________
Underskrift: ____________________________
Denne fuldmagtsblanket skal være VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14,
2300 København S, i hænde senest mandag den 11. oktober 2010 kl. 16.00 enten på
fax 43 58 8867 eller ved at returnere denne blanket via e-mail til
vpinvestor@vp.dk. Fuldmagt kan tillige afgives via VP Investor Services
hjemmeside: www.vp.dk/gf eller www.berlin3.dk/generalforsamling
Berlin III A/S, Indkaldelse til Ordinær Generalforsamling 11. oktober 2010
| Source: Admiral Capital B
Attachments
