Aktieägarna i Fingerprint Cards AB (publ), org. nr 556154-2381 (”Bolaget”)
kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 5 september 2012, kl. 18.00
på Scandic Park Hotell med adress Karlavägen 43 i Stockholm.
Anmälan
Aktieägare, som önskar delta i bolagsstämman ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på
avstämningsdagen den 30 augusti 2012, och
- dels under uppgivande av namn, personnummer (organisationsnummer) och
antalet innehavda aktier anmäla sig hos Bolaget under adress: Fingerprint Cards
AB, Box 2412, 403 16 Göteborg, eller fax 031-13 73 85, alternativt via e-post:
investrel@fingerprint.se, senast den 30 augusti 2012 kl. 16.00.
För det fall aktieägare avser medföra ett eller två biträden ska detta uppges i
samband med deltagaranmälan. Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina
aktier, måste i god tid före den 30 augusti 2012 genom förvaltares försorg
tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att erhålla rätt att delta vid
stämman. Sådan registrering måste vara genomförd hos Euroclear Sweden AB senast
den 30 augusti 2012.
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier av
serie A i Bolaget 1 200 000 med ett röstvärde av 10, motsvarande 12 000 000
röster, och det totala antalet aktier av serie B i Bolaget är 42 409 586 med ett
röstvärde av 1, motsvarande 42 409 586 röster. Således finns det per tidpunkten
för utfärdandet av denna kallelse totalt 43 609 586 aktier och totalt 54 409 586
röster i Bolaget. Bolaget är inte innehavare av några egna aktier.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet.
Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.fingerprint.se och
skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin
adress. Ombud samt företrädare för juridisk person ska inge bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen.
Registreringsbeviset eller motsvarande får inte vara utfärdat tidigare än ett
(1) år före stämmodagen. Fullmakten i original samt eventuellt
registreringsbevis eller motsvarande bör i god tid före stämman insändas till
adressen ovan.
Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
1) Stämman öppnas,
2) Val av ordförande vid stämman,
3) Upprättande och godkännande av röstlängd,
4) Godkännande av dagordning,
5) Val av två justeringsmän,
6) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad,
7) Beslut om emission av teckningsoptioner och beslut om godkännande av
överlåtelse av teckningsoptioner med mera,
8) Makulering av vissa tidigare utgivna teckningsoptioner,
9) Stämmans avslutande.
Punkt 7 – Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och
beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner med mera
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 22 procent av röstetalet och
3 procent av kapitalet i Bolaget har förklarat sig stå bakom styrelsens förslag
till beslut enligt denna punkt. Förslaget innebär i huvudsak följande.
A. Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 4 818 000
teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Fingerprint Security System Databärare
AB, org. nr 556239-5938 (”Dotterbolaget”), ett helägt dotterbolag till Bolaget.
Teckning ska ske senast den 6 september 2012. Teckningsoptionerna emitteras utan
vederlag. Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna i enlighet med vad som
anges i avsnitt B nedan.
Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie av serie B i Bolaget.
Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske
under tiden från och med den 6 september 2015 till och med den 6 oktober 2015.
Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 250 procent av den för
aktier av serie B i Bolaget på NASDAQ OMX Stockholm noterade volymvägda
genomsnittliga betalkursen under perioden från och med den 22 augusti 2012 till
och med den 4 september 2012. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid fullt
utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 963 600 kronor vilket
motsvarar en utspädning om cirka 8,8 (9,4) procent av det totala antalet aktier
i Bolaget och cirka 7,3 (7,8) procent av det totala röstetalet i Bolaget, med
hänsyn tagen till de aktier som kan tillkomma vid fullt utnyttjande
av tidigare utgivna teckningsoptioner och teckningsoptioner som eventuellt
emitteras enligt detta beslutsförslag. Siffrorna inom parentes avser alternativ
beräkning med exkludering av de teckningsoptioner som föreslås makuleras enligt
punkt 8 på dagordningen samt teckningsoptionerna i teckningsoptionsprogram
2010/2012 som löper ut den 31 augusti 2012 och som inte förväntas användas för
teckning av aktier (teckningskursen är 7,48 kr per aktie).
Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att de anställda genom
en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av
Bolagets aktie under hela den period som det föreslagna programmet omfattar,
samt att kunna rekrytera kompetent och engagerad personal.
B. Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser
av teckningsoptioner på följande villkor.
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma följande
fyra kategorier:
+----------------------+-------------+---------------------------------+
|Kategori |Max antal |Max antal optioner till kategorin|
| |optioner/pers| |
| |on | |
+----------------------+-------------+---------------------------------+
|A (verkställande |2 308 000 |2 308 000 |
|direktören) | | |
+----------------------+-------------+---------------------------------+
|B (övriga |850 000 |2 000 000 |
|ledningsgruppen, högst| | |
|4 personer) | | |
+----------------------+-------------+---------------------------------+
|C (högst 6 personer) |50 000 |300 000 |
+----------------------+-------------+---------------------------------+
|D (högst 7 personer) |30 000 |210 000 |
+----------------------+-------------+---------------------------------+
| | |4 818 000 |
+----------------------+-------------+---------------------------------+
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska endast tillkomma de
personer som vid anmälningsperiodens utgång ej sagt upp sig eller blivit
uppsagda. Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen
kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga
administrativa och ekonomiska insatser. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner
ska ske under tiden från och med den 22 augusti 2012 till och med den 4
september 2012 och i poster motsvarande antingen det högsta antal
teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster om 1 000
teckningsoptioner. Tilldelning ska ske i hela poster av teckningsoptioner och
till det antal som förvärvsberättigade anmält sig för förvärv om reducering inte
sker på grund av att sammanlagda anmälningar överstiger antalet
teckningsoptioner tillgängliga för respektive kategori.
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som
fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med
tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende
värderingsinstitut. Styrelsen för Bolaget skall kunna makulera teckningsoptioner
som inte överlåtits till anställda eller teckningsoptioner som återköpts från
anställda. Makulering skall anmälas till Bolagsverket för registrering.
C. Styrelsen föreslår att bolagsstämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att
verkställa beslutet enligt punkt A ovan samt att tillse att styrelsen i
Dotterbolaget genomför överlåtelser av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.
Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i
bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering
vid Bolagsverket och anslutning till Euroclear Sweden AB av teckningsoptionerna.
Punkt 8 – Makulering av vissa tidigare utgivna teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman skall besluta om makulering av tillhopa
345 000 teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget:
- 105 000 teckningsoptioner i teckningsoptionsprogram 2010:2; och
- 240 000 teckningsoptioner i teckningsoptionsprogram 2011/2014.
Makuleringen skall anmälas till Bolagsverket för registrering.
Majoritetskrav med mera
För giltigt beslut enligt punkten 7 fordras att besluten biträds av aktieägare
med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman
företrädda aktierna. Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna beslutet om
överlåtelse enligt punkten 7 B ovan.
Handlingar med mera
Fullständigt förslag till beslut och handlingar enligt 14 kap. 8 §
aktiebolagslagen, finns tillgängliga på Bolagets kontor och på Bolagets hemsida,
www.fingerprint.se, senast från och med den 15 augusti 2012. Kopior av dessa
handlingar kommer automatiskt att skickas ut till aktieägare som anmält sig till
stämman och som uppgivit sin postadress.
Upplysningar vid stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och
styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid
bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på
bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets förhållande till annat
koncernföretag.
___________________________
Göteborg i augusti 2012
Fingerprint Cards AB (publ)
Styrelsen
För mer information kontakta:
Johan Carlström, VD Fingerprint Cards AB (publ), 031-60 78 20,
investrel@fingerprints.com
Fingerprint Cards AB (publ), Box 2412, 403 16 Göteborg, www.fingerprints.com
Fingerprint Cards AB (FPC) är noterat på Nasdaq OMX Stockholm (FING B) och har
sitt huvudkontor i Göteborg
Fingerprint Cards AB (FPC) offentliggör denna information enligt lagen
(2007:528) om värdepappersmarknaden och lagen (1991:980) om handel med
finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 14
augusti 2012 klockan 08:10.
Om Fingerprint Cards AB (publ)
Fingerprint Cards AB (FPC) utvecklar, producerar och marknadsför biometriska
komponenter som genom analys och matchning av individers unika fingermönster
fastställer den personliga identiteten. Tekniken utgörs av biometriska sensorer,
processorer, algoritmer och moduler som kan användas separat eller i kombination
med varandra. De konkurrensfördelar som FPCs teknik erbjuder är bland annat unik
bildkvalitet, extrem robusthet, låg strömförbrukning och kompletta biometriska
system. Med dessa fördelar och möjlighet till mycket låga tillverkningskostnader
kan tekniken implementeras i volymprodukter som smarta kort och mobiltelefoner,
där kraven på sådana egenskaper är extremt höga. FPCs teknik används även i
produkter för IT och internetsäkerhet, passerkontroll etc.
Viktig information
Utgivning, publicering eller distribution av detta pressmeddelande i vissa
jurisdiktioner kan vara föremål för restriktioner. Mottagaren av detta
pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen
häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta
pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller
teckna några värdepapper i Fingerprint Cards i någon jurisdiktion.
