Styrelsen för Moberg Derma AB (”Moberg Derma”, ”Bolaget” eller ”Koncernen”) har beslutat att förvärva sin amerikanska distributör, Alterna LLC. Genom förvärvet erhåller Moberg Derma ett väl utbyggt distributionsnätverk i USA för receptfria läkemedel och en portfölj med etablerade varumärken inklusive rättigheterna till Kerasal Nail™ (Nalox™ i Sverige). Med anledning av förvärvet har styrelsen beslutat om en riktad nyemission samt att kalla till en extra bolagsstämma för att godkänna transaktionen och en föreslagen apportemission. Moberg Derma är ett svenskt läkemedelsbolag med stark tillväxt på den globala marknaden. Bolaget har försäljning via samarbetspartners i 19 länder och ytterligare lanseringar pågår. Moberg Derma utvidgar kontinuerligt sitt distributionsnätverk och har idag avtal med 10 partners för 50 marknader med totalt över en miljard invånare. I USA marknadsförs Bolagets ledande produkt under det väletablerade varumärket Kerasal Nail™ vilket kontrolleras av Alterna. En framgångsrik lansering av Nalox™/ Kerasal Nail™ i Europa och USA, växande försäljning under åtta kvartal i rad och ett positivt kassaflöde har resulterat i en styrkeposition som möjliggör nästa steg i Moberg Dermas tillväxtstrategi – en investering i egen distribution på världens största läkemedelsmarknad. Alterna har etablerade kontakter med samtliga större amerikanska detaljistkedjor. Infrastrukturen och kompetensen inom marknadsföring och distribution är väl beprövade, vilket den framgångsrika lanseringen av Kerasal Nail™ också visat. Genom att integrera framåt i värdekedjan och marknadsföra produkter i egen regi fördjupas kunskaperna om konsumentens behov, vilket stärker Bolagets utveckling och kommersialisering av nya produkter. Förvärvet ger Bolaget tillgång till Alternas produktportfölj, vilken förutom Kerasal Nail™ innehåller flera etablerade varumärken med god tillväxtpotential. Moberg Dermas förvärv av Alterna kommer att ske mot en initial köpeskilling om cirka 133 MSEK (20 MUSD), varav cirka 33 MSEK utgörs av högst 825 652 aktier i Bolaget som emitteras genom en apportemission. Resterande köpeskilling om cirka 100 MSEK, samt en eventuell tilläggsköpeskilling om högst cirka 33 MSEK, betalas kontant. Den kontanta köpeskillingen finansieras genom dels en nyemission av 907 900 aktier riktad till vissa svenska institutionella investerare till ett värde av cirka 32 MSEK, vilken styrelsen beslutat om den 24 oktober 2012 med stöd av bemyndigande från årsstämman den 23 april 2012, dels en banklånefinansiering genom Swedbank på 40 MSEK samt egna medel om cirka 28 MSEK. Styrelsen för Moberg Derma har beslutat kalla till en extra bolagsstämma den 19 november 2012 och föreslår bland annat att bolagsstämman beslutar om att godkänna förvärvet av Alterna samt bemyndigar styrelsen att genomföra apportemissionen till säljarna av Alterna. Säljare av Alterna är Altaris Capital Partners (”Altaris”), vissa ledande befattningshavare i Alterna samt grundarna av Alterna. Moberg Dermas fyra största ägare, vilka per den 30 september 2012 innehade 61 procent av aktierna i Bolaget, har förklarat att de kommer rösta för transaktionen och apportemissionen vid den extra bolagsstämman. Efter förvärvet kommer Altaris Capital Partners bli Moberg Dermas fjärde största ägare med 7,1 procent av Bolagets röster och kapital, räknat efter utspädning. Alternas VD Steve Cagle kommer äga 0,4 procent av Moberg Derma och kommer ingå i bolagets ledning med ansvar för den nordamerikanska verksamheten. Fullföljande av förvärvet är villkorat av att banklånefinansieringen är tillgänglig vid förvärvets genomförande, samt att den extra bolagsstämman beslutar om att godkänna förvärvet och bemyndiga styrelsen att genomföra apportemissionen. Fullföljande är även villkorat av att en representant för Altaris blir invald i Moberg Dermas styrelse. Styrelsen föreslår därför att den extra bolagsstämman väljer in Altaris grundare George Aitken-Davies som ny styrelseledamot i Moberg Derma. Den riktade emissionen, samt den föreslagna apportemissionen, innebär tillsammans att högst 1 733 552 nya aktier emitteras i Bolaget, varvid Bolagets aktiekapital ökar med högst 173 355 kronor. Emissionerna medför tillsammans en utspädningseffekt på cirka 16,0 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget. Förvärvet i korthet: Köpeskilling: · Cirka 133 MSEK (20 MUSD), varav cirka 33 MSEK (5 MUSD) genom apportemission av 825 652 aktier och cirka 100 MSEK (15 MUSD) kontant, · Säljaren kan erhålla ytterligare högst cirka 33 MSEK (5 MUSD) i tilläggsköpeskilling baserat på nettoomsättningen för perioden 1 januari 2012 – 30 juni 2014 (2 x 2,5 MUSD) och · Köpeskillingen motsvarar cirka 1,8 gånger Alternas nettoomsättning för de senaste 12 månaderna (per 30 september 2012), vilken uppgick till cirka 72 MSEK (11 MUSD). Finansiering av kontant köpeskilling: · Cirka 32 MSEK genom en riktad emission av 907 900 aktier till ett mindre antal svenska institutioner, däribland Tredje AP-fonden och Rhenman & Partners, · 40 MSEK genom beviljad lånefinansiering i Swedbank och · Cirka 28 MSEK genom egna medel. Information om den riktade emissionen samt apportemissionen · Nyemission av 907 900 aktier beslutad den 24 oktober 2012 enligt det bemyndigande som styrelsen erhöll på årsstämman den 23 april 2012. I samband med teckning av de nya aktierna kommer leverans initialt att ske i enlighet med ett aktielåneavtal ingånget mellan Östersjöstiftelsen och emissionsinstitutet. · Apportemissionen av 825 652 aktier ska föregås av beslut om bemyndigande på den extra bolagsstämman den 19 november 2012. Samtliga aktier i apportemissionen kommer att vara föremål för en inlåsningsklausul där säljarna av Alterna förbinder sig att inte handla med aktierna under 12 månader efter förvärvets genomförande. Peter Wolpert, VD Moberg Derma, kommenterar: ”Vår snabba tillväxt och den framgångsrika lanseringen av Kerasal Nail™ i USA – där vi redan finns på 25 000 försäljningsställen – möjliggör detta förvärv. Genom förvärvet av Alterna får vi en plattform för fortsatt tillväxt genom en beprövad organisation för marknadsföring av receptfria läkemedel och egenvårdsprodukter på världens största marknad.” Steve Cagle, VD Alterna, kommenterar: "Vi är entusiastiska över tillväxtmöjligheterna för kombinationen av Moberg Derma och Alterna, och vi ser stor potential för värdeskapande för investerare och kunder genom befintliga och framtida produkter. Vi ser fram emot att bli en del av Moberg Derma och den fortsatta tillväxten av ett starkt företag.” PRESSKONFERENS, 25 OKTOBER 2012, KL 11.00 Moberg Dermas VD Peter Wolpert presenterar förvärvet och bolagets framtidsplaner. Presentationen hålls på Operaterassen i Stockholm. Anmälan görs på www.financialhearings.com. Presentationen kan även följas på tel 08-506 857 38 samt via webblänk www.financialhearings.nu/121025/pressconference/ Bakgrund och motiv I takt med Moberg Dermas tillväxt möjliggörs investeringar i såväl ytterligare produkter som egen distribution på utvalda marknader. Genom fortsatt organisk tillväxt och strategiska förvärv är Moberg Dermas finansiella mål att inom tre till fem år nå en EBITDA-marginal på minst 25 procent under fortsatt stark tillväxt. Efter den framgångsrika lanseringen av Kerasal Nail™ (Nalox™) i USA anser Moberg Derma att det, som ett led i Bolagets strategi, är rätt tidpunkt att etablera egen distribution på en nyckelmarknad genom ett förvärv av Alterna. Alterna är ett amerikanskt bolag med receptfria läkemedel och andra egenvårdsprodukter inom dermatologi och utvärtes behandling av smärta. Bolagets primära produkter Kerasal® och JointFlex® är varumärken med etablerade positioner framförallt i USA. Bolaget har en väl beprövad och framgångsrik marknadsförings- och distributionsorganisation i USA samt distributörer i bland annat Mellanöstern, Australien och Kanada. Moberg Derma har sedan 2011 ett nära samarbete med Alterna som ansvarar för distribution och försäljning av Moberg Dermas huvudprodukt Emtrix®/Nalox™ i Nordamerika under varumärket Kerasal Nail™. Moberg Dermas och Alternas verksamheter kompletterar varandra väl då Moberg Derma har erfarenhet och kompetens inom utveckling och kommersialisering av läkemedel och medicintekniska produkter samt ett nätverk av internationella distributörer, medan Alterna framgångsrikt har lanserat och marknadsfört nischade läkemedel och egenvårdsprodukter i USA. Bolagen delar strategisk syn, förståelse för tillväxtmöjligheter och har liknande företagskulturer. Försäljningen av Kerasal Nail™ växer snabbt och förvärvet medför att Moberg Dermas intäkter från den amerikanska marknaden förväntas öka markant. Produktportföljen utökas med etablerade varumärken vilket ger potential för ökad försäljning samt minskat beroende av enstaka produkter. En närmare relation till slutkunden kommer även att ge kunskap som bidrar till Moberg Dermas utvecklingsarbete och framtida lanseringar. Dessutom bedöms förvärvet möjliggöra lanseringar av framtida produkter i egen regi på världens största marknad för hudvård och receptfria produkter. Med en egen marknadsorganisation och bred distribution på den amerikanska marknaden förväntas Moberg Derma bli en attraktiv partner för bolag som vill sälja eller licensiera sina distributionsrättigheter i Nordamerika. Genom förvärvet stärker Moberg Derma sin position som ett snabbväxande och lönsamt läkemedelsbolag med fokus på utveckling, kommersialisering och distribution av nischade läkemedel och egenvårdsprodukter. Alterna omsatte 10,3 miljoner USD under de första nio månaderna 2012. Under räkenskapsåret 2011 var motsvarande siffra 8,1 miljoner USD. I samband med konsolideringen mellan Moberg Derma och Alterna kommer vissa försäljningsintäkter att elimineras. Rörelsemarginalen (EBITDA) uppgick under de första nio månaderna 2012 till 6,8 procent (3,9 procent under räkenskapsåret 2011). Bolaget har åtta anställda. Förvärvet av Alterna förväntas bidra positivt till Moberg Dermas omsättning och resultat från och med 2012. Moberg Derma i korthet Moberg Dermas affärsidé är att utveckla och kommersialisera patenterbara medicinska produkter för behandling av vanligt förekommande sjukdomar bland annat genom användning av innovativ teknologi för tillförsel av läkemedel. Bolagets produkter baseras på beprövade substanser, vilket minskar tid till marknad, utvecklingskostnader och risk. Moberg Dermas lanserade produkter Emtrix®/Nalox™ – tillhandahålls receptfritt för behandling av missfärgade och skadade naglar orsakade av framför allt nagelsvamp. Emtrix®/Nalox™ lanserades i Norden under hösten 2010. Internationell lansering pågår via partners på mer än 50 marknader. Effekt och säkerhet har dokumenterats i flera kliniska studier med totalt mer än 600 patienter. Kaprolac® – en medicinsk hudvårdsserie för behandling av vanliga hudåkommor som eksem, mjällbesvär, hudsprickor och torr hud säljs för närvarande av Bolagets distributör i Schweiz. Moberg Dermas produkter i utvecklingsfas MOB-015 – ett utvärtes preparat med potential att ge likvärdig eller bättre effekt vid behandling av nagelsvamp jämfört med tablettbehandling, men utan risk för allvarliga biverkningar. MOB-015 bygger på en patentsökt teknologi som ger höga koncentrationer av den svampdödande substansen terbinafin i nageln. En klinisk fas II-studie pågår. Ytterligare studier kommer troligen att behöva genomföras innan projektet kan gå vidare till klinisk fas III. Limtop – en utvärtes behandling för aktinisk keratos, genitala vårtor och basalcellscancer. Målet är att ta fram en produkt med likvärdig effekt som befintliga produkter på marknaden, men med kortare behandlingstid och väsentligt bättre biverkningsprofil. En klinisk fas II-studie pågår. Alterna i korthet Alterna LLC grundades 2004 i syfte att förvärva, utveckla och kommersialisera receptfria läkemedel och egenvårdsprodukter på den nordamerikanska marknaden. Bolaget investerade tidigt i tre olika produktfamiljer; Kerasal® inriktad mot fotvård, Jointflex® för behandling av utvärtes artrit och muskelvärk samt ElixSure®, en flytande formulering för tillförsel av läkemedel utan spill. De två första produkterna har vidareutvecklats och kommersialiserats med framgång både i USA och internationellt, medan Alterna hittills inte kommersialiserat ElixSure®. Vid sidan av de egenägda produkterna licensierar bolaget produkträttigheterna till Emtrix®/Nalox™ i USA från Moberg Derma som samfinansierar marknadsföringen av produkten under namnet Kerasal Nail™. Alterna har skapat en effektiv logistikkedja och distributionsmodell. Försäljning mot återförsäljarna sköts dels av egna anställda, dels av kontrakterade säljrepresentanter som arbetar gentemot stora detaljhandelskedjor och dels av internationella distributörer. Återförsäljare i USA inkluderar drugstores/apotek t.ex. CVS, Walgreens och Rite Aid, stora detaljhandelskedjor såsom Walmart och KMart, grossister såsom McKesson och Cardinal Health samt livsmedelskedjor såsom Publix, Target, Giant Eagle, Stop&Shop och Save Mart. I juli 2012 fördjupade Alterna sin relation med Walmart både vad gäller Kerasal® och Kerasal Nail™. Produkterna är från och med augusti tillgängliga i näst intill samtliga Walmartbutiker i landet. Alternas produkter Kerasal® Kerasal® är en produktserie med effektiv behandling för vanligt förekommande och svårbehandlade fotproblem. Fotvårdsspecialister rekommenderar Kerasal® för att behandla spruckna hälar, valkar och tånaglar skadade av svampinfektion och psoriasis, fotsmärtor samt för att mjuka upp och återfukta torra fötter. Kerasal® innehåller salicylsyra som är ett effektivt medel för att mjuka upp hudens hornlager, och urea (karbamid) som återfuktar huden och hjälper till att behålla fuktigheten i nya cellager. Tillverkningsprocessen är patenterad av Alterna. Kerasal Nail™ I USA marknadsförs Moberg Dermas produkt för nagelbehandling Emtrix®/Nalox™ under varumärket Kerasal Nail™ genom ett samfinansierat samarbete med Alterna. Avtal mellan Alterna och Moberg Derma undertecknades 2011. Kerasal Nail™ säljs av de största återförsäljarkedjorna i USA; Walmart, CVS, Rite Aid och Walgreens. Produkten är certifierad av APMA (American Podiatric Medical Association). JointFlex® JointFlex® är en utvärtes behandling mot led- och muskelvärk. Produkterna tillverkas med FUSOME™ teknologin, som förbättrar hudens upptag av de smärtstillande ingredienserna. JointFlex® har utvärderats i en placebokontrollerad klinisk studie av knäledsförslitning (artros) som visade att patienterna upplevde signifikant och snabb smärtlindring. Studien visade även att majoriteten erhöll långsiktig förbättring av smärtan vecka efter vecka. ElixSure® / NonSpil® Alterna köpte rättigheterna (bestående av patent och varumärken) till NonSpil® och rättigheterna till varumärket ElixSure® i mars 2005. Alterna utvärderar strategiska alternativ för ElixSure®. Växelkurs Vid omvandling från SEK till US dollar har växelkursen USD/SEK 6,65 använts vilket motsvarar spotkursen kl 17:30 per den 23 oktober 2012. Prospekt Bolaget kommer att upprätta prospekt i anledning av upptagandet till handel av de aktier som ges ut i apportemissionen. Fullständigt prospekt finns tillgängligt på Moberg Dermas hemsida från måndagen den 12 november 2012 (www.mobergderma.se). Preliminär tidplan Likviddag för riktad nyemission - 26 oktober 2012 Beräknad registrering av den riktade emissionen - 2 november 2012 Extra bolagsstämma - 19 november 2012 Genomförande av förvärvet - 27 november 2012 Beräknad registrering av apportemission - Början av december 2012 Finansiell och legal rådgivare HDR Partners har agerat finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling Advokatbyrå legal rådgivare åt Moberg Derma i samband med affären. För ytterligare information, vänligen kontakta: Peter Wolpert, VD, Moberg Derma AB, Tel: 08-522 307 08, e-post: (peter.wolpert@mobergderma.se)peter.wolpert@mobergderma.se (peter.wolpert@mober g derma.seMats) Mats Pettersson, styrelseordförande, Moberg Derma AB,Telefon: 08-522 307 00 Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Moberg Derma är skyldigt att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 25 oktober 2012, kl 07:00. Framåtriktade uttalanden Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende Transaktionen och Apportemissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "planeras", "uppskattas", "kan", och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering. ---------------------------------------------------------------------- [1] (http://connect.ne.cision.com#_ftnref1) Tilläggsköpeskilling utfaller om nettoomsättningen för Alterna för perioden 1 januari 2012-31 december 2012, respektive för perioden 1 januari 2012-30 juni 2014, uppnår vissa belopp. Om de uppställda målen uppnås utgår en tilläggsköpeskilling om högst 2,5 MUSD per period, totalt högst 5 MUSD till säljarna av Alterna.
Moberg Derma etablerar egen marknadsnärvaro i USA – förvärvar Alterna
| Source: Moberg Pharma AB
Attachments
