Meddelelse nr. 136

 

		Sagsnr. 906464-0024
vedtægter	Oktober 2012

for

 

Rovsing A/S

(CVR-nr. 16 13 90 84)

 

 

1. Navn

 

1. Selskabets navn er Rovsing A/S.

 

 

2. Formål

 

2. Selskabets formål er at drive produktudvikling, fabrikation og handel inden for software, teknologi og elektronik til brug inden for rumfartsindustrien, bilindustrien og forsvarsindustrien og anden hermed forbunden virksomhed.

 

2. Det er derudover selskabets formål at udøve enhver form for aktivitet, som efter bestyrelsens skøn er egnet til at fremme et eller flere af forannævnte mål.

 

 

3. Aktiekapitalen

 

3. Selskabets aktiekapital er DKK 32.675.596.

 

3. Aktier udstedes i størrelser à DKK 0,5 eller multipla heraf efter bestyrelsens bestemmelse.

 

3. Aktierne er omsætningspapirer, og der skal ikke gælde nogen indskrænkninger i aktiernes overdragelighed.

 

3. Ingen aktionær er pligtig at lade sine aktier indløse helt eller delvis. Ingen aktier skal have særlige rettigheder.

 

3. Aktierne skal lyde på navn og skal være noteret på navn i selskabets aktiebog. Aktiebogen føres ved bestyrelsens foranstaltning.

 

 

4. Registrering af aktier

 

4. Selskabets aktier er registreret i VP Securities A/S, CVR-nummer 21599336 (herefter: ”VP”), som på selskabets vegne fører ejerbogen. Betaling af udbytte sker gennem VP til aktionærens bankkonto i det kontoførende institut. Retten til ud­bytte forældes 5 år efter datoen for den generalforsamling, hvor udbyttebetalingen blev vedtaget.

 

 

5. Bemyndigelser til forhøjelse af aktiekapitalen

 

5. Bestyrelsen er bemyndiget til, med eller uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer, at forhøje selskabets aktiekapital – i en eller flere omgange og i henhold til sådanne vilkår, som bestyrelsen måtte fastsætte - med op til nominelt DKK 20.000.000. Denne bemyndigelse er gyl­dig, indtil 9. oktober 2013. Bemyndigelsen kan af bestyrelsen udnyttes til at forhøje aktiekapitalen ved kontant tegning, ved gældskonvertering eller ved indskud af værdier.

 

5. Bestyrelsen er bemyndiget til uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer at forhøje selskabets aktiekapital – i en eller flere omgange og i henhold til sådanne vilkår, som bestyrelsen måtte fastsætte - med op til nominelt DKK 100.000 til en pris under markedsprisen. Denne bemyndigelse er gyl­dig, indtil 10. oktober 2012 og kan udelukkende udnyttes til at udstede aktier til ansatte i forbindelse med en generel medarbejderaktieordning.

 

5. Bemyndigelsen i punkt 5.1 er pr. 19. november 2009 udnyttet til en kapitalforhøjelse på nominelt DKK 1.739.242 og kan således fremover udnyttes til udstedelse af op til nominelt DKK 18.260.758. Bemyndigelsen i 5.1 er pr. 25. oktober 2012 udnyttet til en kapitalforhøjelse på nominelt DKK 14.809.000 og kan således fremover udnyttes til udstedelse af op til nominelt DKK 3.451.758.

 

5. Bemyndigelsen i punkt 5.2 er på bestyrelsesmøde den 28. november 2007 udnyttet til tildeling af nominelt DKK 27.148 medarbejderaktier og kan således fremover udnyttes til udstedelse af op til nominelt DKK 72.852 nye aktier til en pris under markedsprisen.

 

 

6. Udstedelse af tegningsoptioner

 

6. Bemyndigelse til bestyrelsen til udstedelse af tegningsoptioner til bestyrelse og/eller medarbejdere

 

Bestyrelsen er bemyndiget til i en periode på 5 år, d.v.s. indtil 17. december 2013, at udstede op til nominelt DKK 2.000.000 aktietegningsoptio­ner (warrants), som giver indehaverne ret til at tegne nominelt DKK 2.000.000 aktier. Bemyndigelsen kan udnyttes ad en eller flere gange efter bestyrelsens nærmere bestemmelse med hensyn til tid og vilkår. Antallet af udstedte men endnu ikke udnyttede aktietegningsoptioner fremgår af selskabets årsrapport. De detaljerede vilkår for udstedte aktietegningsoptioner er angivet i bilag 1 til disse vedtægter.

 

6. Bestyrelsen er i samme periode bemyndiget til at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 2.000.000 og at ændre selskabets vedtægter, som påkrævet som følge af udnyttelsen af bemyndigelsen i § 6 og i forbindelse med tegning af aktier ved udnyttelse af tegningsoptionerne.

 

6. Selskabets generalforsamling har den 10. oktober 2007 vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Retningslinjerne offentliggøres på www.rovsing.dk.

 

6. I medfør af bemyndigelsen i punkt 6.1 er der pr. 24. marts 2010 gennemført kapitalforhøjelse med i alt nominelt kr. 180.206.

 

 

7. Generalforsamlingen

 

7. Generalforsamlingen er inden for de i lovgivningen og vedtægterne fastsatte grænser den højeste myndighed i selskabet.

 

7. Ordinær generalforsamling afholdes inden fire måneder efter hvert regnskabsårs afslutning.

 

7. Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor finder det hensigtsmæssigt. Endvidere skal ekstraordinær generalforsamling indkaldes inden fjorten dage, når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer 5 % af aktiekapitalen.

 

7. Generalforsamlinger afholdes i Storkøbenhavn.

 

 

8. Indkaldelse til generalforsamlinger

 

8. Enhver generalforsamling indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers og højest 5 ugers varsel, på selskabets hjemmeside samt ved e-mail, der afsendes til de i aktiebogen noterede aktionærer, der har fremsat begæring om at blive underrettet pr. e-mail, samt i øvrigt ved bekendtgørelse efter bestyrelsens nærmere bestemmelse. Indkaldelse kan endvidere ske ved brev på samme vilkår som ved e-mail til de aktionærer, som fremsætter særskilt begæring herom over for selskabet. Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for generalforsamlingen. Såfremt dagsorden omfatter forslag om ændring af vedtægterne, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen.

 

8. I en sammenhængende periode på 3 uger begyndende senest 3 uger før generalforsamlingen skal selskabet gøre følgende oplysninger tilgængelige for sine aktionærer på sin hjemmeside:

 

1. Indkaldelsen.
2. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
3. De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen.
4. Dagsordenen og de fuldstændige forslag.
5. De formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev.

 

8. Enhver aktionær kan kræve at et specifikt emne drøftes på en generalforsamling, såfremt han/hun har indgivet anmodning herom til selskabet i tilstrækkelig tid til, at emnet kan medtages på dagsordenen for generalforsamlingen. En anmodning om at få et bestemt emne behandlet på den ordinære generalforsamling skal være fremsendt skriftligt senest 6 uger inden afholdelse af generalforsamlingen.

 

 

9. Ordinær generalforsamling

 

På den ordinære generalforsamling foretages:

 

1. Ledelsesberetningen om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af årsrapport - og hvis selskabet er et moderselskab tillige koncernregnskab - med revisionspåtegning og ledelsesberetning.
3. Godkendelse af resultatopgørelse og status samt beslutning om decharge til bestyrelse og direktion.
4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
5. Bemyndigelse til bestyrelsen til køb af selskabets egne aktier.
6. Beslutning om overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion.
7. Valg af bestyrelse
8. Valg af revisor.
9. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

 

 

10. Adgang til generalforsamlinger

 

10. Enhver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, hvis han/hun er i besiddelse af et gyldigt adgangskort. Aktionærer har ret til at modtage adgangskort, hvis de mindst 3 dage forud for generalforsamlingen anmelder deres deltagelse til selskabet.

 

10. Hvert aktiebeløb på DKK 0,5 giver én stemme. Aktionærernes ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, som ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Besiddelsen af aktier opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærernes kapitalejerforhold i VP samt meddelelser om ejerforhold, som VP har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.

 

10. Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt.

 

 

11. Dirigent

 

11. Bestyrelsen udpeger en dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivningen.

 

 

12. Stemmeafgivning

 

12. De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed, medmindre selskabsloven bestemmer andet.

 

 

13. Protokol

 

13. Over de på generalforsamlingen forhandlede sager og vedtagne beslutninger føres en protokol, der underskrives af dirigenten.

 

 

14. Bestyrelsen

 

14. Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af 3-7 medlemmer, som vælges for et år ad gangen af generalforsamlingen.

 

14. Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen af selskabets anliggender. Bestyrelsen skal sørge for en forsvarlig organisation af selskabets aktiviteter, idet det indbyrdes forhold imellem bestyrelse og direktion fastlægges af reglerne i selskabsloven.

 

14. Bestyrelsen skal ved en forretningsorden fastsætte nærmere be­stemmelser om udførelsen af sit hverv. Den samles så ofte, det findes nødvendigt, og indkaldes efter begæring af et bestyrelsesmedlem eller af en direktør. Over forhandlingerne føres en protokol, som underskrives af de tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen. I tilfælde af stemmelighed i bestyrelsen er formandens stemme afgørende.

 

 

15. Direktion

 

15. Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af 1-3 medlemmer.

 

 

16. Tegningsregel

 

16. Selskabet tegnes af bestyrelsens formand sammen med et andet bestyrelsesmedlem, af et bestyrelsesmedlem sammen med en direktør eller af den samlede bestyrelse.

 

 

17. Revision og årsrapport

 

17. Revision af selskabets årsrapport foretages af én af generalforsamlingen for et år ad gangen valgt statsautoriseret revisor.

 

 

18. Regnskabsår

 

18. Selskabets regnskabsår er 1. juli til 30. juni.

 

- o0o -

 

Således ændret på bestyrelsesmøde den 25. oktober 2012.