INDKALDELSE TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING.
Vordingborg Bank A/S afholder ekstraordinær generalforsamling torsdag den 19.
december 2013 kl. 18 i teatersalen på Vordingborg Uddannelsescenter, Chr. Richardtsvej 43, 4760 Vordingborg.
Den 25. november 2013 blev der afholdt ekstraordinær generalforsamling i Vordingborg Bank A/S, hvor den af bestyrelsen foreslåede fusion mellem Vordingborg Bank A/S og Aktieselskabet Lollands Bank var til afstemning. Da mindre end 9/10 af aktiekapitalen var til stede på den ekstraordinære generalforsamling, men da forslaget blev vedtaget med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, indkalder bestyrelsen for Vordingborg Bank A/S i henhold til vedtægternes § 13 til ny ekstraordinær generalforsamling med følgende dagsorden.
D A G S O R D E N
1. Orientering om valg af dirigent.
2. Bestyrelsens mundtlige redegørelse for den påtænkte fusion mellem
Vordingborg Bank A/S og Aktieselskabet Lollands Bank.
3. Indkomne forslag:
- Bestyrelsen genfremsætter sit forslag om, at der gennemføres en fusion mellem Vordingborg Bank A/S og Aktieselskabet Lollands Bank med Aktieselskabet Lollands Bank som det fortsættende selskab og Vordingborg Bank A/S som det ophørende selskab og i øvrigt i overensstemmelse med fælles fusionsplan af 24. oktober 2013. Forslaget om fusion er betinget af, at fusionen tillige vedtages af generalforsamlingen i Aktieselskabet Lollands Bank samt opnåelse af godkendelse af fusionen fra Finanstilsynet i henhold til lov om finansiel virksomhed § 204.
Fusionen indebærer, at Vordingborg Bank A/S opløses uden likvidation ved overdragelse af bankens samlede aktiver og forpligtelser til Aktieselskabet Lollands Bank.
- Det er af bestyrelsen foreslået, at bemyndige advokat Henrik Møgelmose til at foretage anmeldelse af det på generalforsamlingen vedtagne mv.
4. Eventuelt
Fuldstændige forslag:
Ad 1. Orientering om valg af dirigent.
Repræsentantskabet har valgt at udpege advokat Svend Brorsen som dirigent for den ekstraordinære generalforsamling.
Ad 2. Bestyrelsens mundtlige redegørelse for den påtænkte fusion mellem
Vordingborg Bank A/S og Aktieselskabet Lollands Bank.
Bestyrelsen indstiller, at redegørelsen tages til efterretning.
Ad 3. Indkomne forslag.
Ad 3a.
Bestyrelsen genfremsætter sit forslag om, at der gennemføres en fusion mellem Vordingborg Bank A/S og Aktieselskabet Lollands Bank med Aktieselskabet
Lollands Bank som det fortsættende selskab og Vordingborg Bank A/S som det
ophørende selskab og i øvrigt i overensstemmelse med fælles fusionsplan af 24.
oktober 2013. Forslaget om fusion er betinget af, at fusionen tillige vedtages af
generalforsamlingen i Aktieselskabet Lollands Bank samt opnåelse af godkendelse af fusionen fra Finanstilsynet i henhold til lov om finansiel virksomhed § 204.
Fusionen gennemføres med regnskabsmæssig virkning pr. den dato, hvor samtlige betingelser for fusionen, det være sig vedtagelse af fusionen af generalforsamling-erne i henholdsvis Vordingborg Bank A/S og Aktieselskabet Lollands Bank, og
Finanstilsynets godkendelse af fusionen i henhold til § 204 i lov om finansiel
virksomhed, er opfyldte. Samtidig indtræder retsvirkningerne af fusionen, jf. selskabslovens § 250, og Vordingborg Bank A/S' samlede aktiver og forpligtelser overdrages til Aktieselskabet Lollands Bank.
Fusionen indebærer, at Vordingborg Bank A/S opløses uden likvidation ved overdragelse af bankens samlede aktiver og forpligtelser til Aktieselskabet Lollands Bank.
Til brug for vederlæggelse af aktionærerne i Vordingborg Bank forhøjes
Aktieselskabet Lollands Banks aktiekapital med nominelt 3,3 mio. kr. fra nominelt 18,3 mio. kr. til nominelt 21,6 mio. kr. Kapitalforhøjelsen gennemføres til den lukkekurs, der registreres af NASDAQ OMX Copenhagen A/S for Aktieselskabet Lollands Banks aktier den dag, hvor fusionen er endeligt vedtaget af generalforsamlingerne i såvel Aktieselskabet Lollands Bank som Vordingborg Bank A/S. Aktierne i
Vordingborg Bank A/S ombyttes med de nyudstedte aktier i Aktieselskabet Lollands Bank, således at 1 aktie á nominelt 100 kr. i Vordingborg Bank A/S ombyttes med 5/6 aktie á nominelt 20 kr. i Aktieselskabet Lollands Bank.
Såfremt en aktionær i Vordingborg Bank A/S ejer et antal aktier, der ikke er deleligt med 6, modtager aktionæren udover almindelige aktier tillige aktier i form af delaktier i Aktieselskabet Lollands Bank. Delaktierne kan i en periode på 5 dage omsættes således, at den enkelte aktionær har mulighed for enten at købe yderligere delaktier til et antal aktier, der er deleligt med 6, eller at afhænde sine delaktier til et kontant beløb. Kursen på delaktierne vil blive beregnet på baggrund af den på handelstidspunktet aktuelle børskurs på NASDAQ OMX Copenhagen A/S ("alle handler") for aktierne i Aktieselskabet Lollands Bank.
Såfremt en aktionær, der er i besiddelse af delaktier, ikke inden for perioden for omsætning af delaktier retter henvendelse til Aktieselskabet Lollands Banks depotadministration, vil delaktierne blive omsat til et kontantbeløb, der vil blive udbetalt til aktionæren. Kontantbeløbet vil blive baseret på børskursen på NASDAQ OMX
Copenhagen A/S ("alle handler") for aktierne i Aktieselskabet Lollands Bank på tidspunktet for udløbet af perioden for omsætning af delaktier.
Delaktier vil ikke blive handlet på NASDAQ OMX Copenhagen A/S.
Bestyrelsen indstiller, at forslaget vedtages.
Ad 3b).
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger advokat Henrik Møgelmose med fuld substitutionsret til at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen og til i forbindelse hermed at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne og øvrige forhold, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve for at registrere det på generalforsamlingen vedtagne.
Bestyrelsen indstiller, at forslaget vedtages.
Særlige vedtagelseskrav.
Idet dagsordenens punkt 3a blev vedtaget på den ekstraordinære generalforsamling den 25. november 2013 med såvel 2/3 af de afgivne stemmer som 2/3 af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, kan forslaget vedtages på denne generalforsamling med 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, uden hensyn til, hvor stor en del af aktiekapitalen, der er repræsenteret på generalforsamlingen, jf. vedtægternes § 13.
Vedtagelse af forslaget under punkt 3b kræver, at forslaget tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.
De øvrige forslag kan vedtages med simpel majoritet.
Aktiekapitalens størrelse og stemmeret.
I henhold til Selskabslovens § 97 oplyses det, at Vordingborg Bank A/S samlede aktiekapital på indkaldelsestidspunktet udgør kr. 19.800.000 fordelt på 198.000 aktier á kr. 100.
Med hensyn til stemmeret henvises til vedtægternes § 11, hvoraf det fremgår, at hvert aktiebeløb på kr. 100 giver én stemme.
Deltagelse i generalforsamlingen.
Aktionærernes ret til at deltage i og afgive stemmer på den ekstraordinære generalforsamling fastsættes i forhold til de aktier, aktionærerne besidder på registreringsdatoen torsdag den 12. december 2013 kl. 23.59. Besiddelse af aktier opgøres på baggrund af aktionærens ejerforhold noteret i ejerbogen samt i henhold til meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i denne.
Adgangskort.
Aktionærerne kan møde personligt eller ved en fuldmægtig og skal senest 3 dage før generalforsamlingen bestille adgangskort. Adgangskort kan bestilles fra onsdag den 27. november 2013 til og med mandag den 16. december 2013 kl. 23.59 på bankens hjemmeside www.vorbank.dk eller i bankens afdelinger inden for bankens åbningstider. Ved bestilling via bankens hjemmeside skal enten CPR-nr., CVR-nr. eller VP-referencenummer indtastes. Bestilte adgangskort fremsendes med posten.
Afgivelse af stemmer.
Aktionærerne kan stemme personligt, ved fuldmægtig eller ved at afgive brevstemme.
Fuldmagts- eller brevstemmeblanket kan rekvireres ved henvendelse til Vordingborg Bank A/S eller udskrives fra bankens hjemmeside. Blanketter i dateret og underskrevet stand kan enten returneres til banken eller sendes som e-mail til vorbank@vorbank.dk (indscannet i pdf-format). Fuldmagt og brevstemmer kan også afgives elektronisk via bankens hjemmeside www.vorbank.dk eller på www.vp.dk/gf ved anvendelse af NemID.
Tidsfrist er i alle tilfælde 16. december 2013 kl. 23.59.
Dagsorden mv.
Denne indkaldelse, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for
indkaldelsen, dagsorden og de fuldstændige forslag er tilgængelig på bankens hjemmeside www.vorbank.dk. Oplysningerne udleveres også ved henvendelse til bankens
afdelinger og sendes til de aktionærer, der har fremsat begæring herom.
Den komplette, uforkortede tekst til følgende dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, kan fås på bankens hjemmeside www.vorbank.dk eller ved henvendelse til banken:
- Fælles fusionsplan af 24. oktober 2013, jf. selskabslovens § 237
- Fælles fusionsredegørelse af 24. oktober 2013, jf. selskabsloven § 238
- Vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, jf. selskabslovens § 241
- Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. selskabslovens § 242
- Årsrapporter for årene 2010, 2011 og 2012 for henholdsvis Vordingborg Bank A/S og Aktieselskabet Lollands Bank.
- Reviderede halvårsrapporter pr. 30. juni 2013 for henholdsvis Vordingborg Bank A/S, Vorejendomme A/S og Aktieselskabet Lollands Bank.
Derudover vil udvidet selskabsmeddelelse af 24. oktober 2013 være tilgængelig på
bankens hjemmeside eller ved henvendelse til banken.
Spørgsmål.
Aktionærer kan forud for den ekstraordinære generalforsamling stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for den ekstraordinære generalforsamling ved skriftlig henvendelse til Vordingborg Bank A/S, Algade 52, 4760 Vordingborg eller på e-mail vorbank@vorbank.dk. Fremsendte spørgsmål vil blive besvaret skriftligt eller mundtligt på generalforsamlingen.
Vordingborg Bank A/S
Bestyrelsen
