RAUTARUUKKI OYJ PÖRSSITIEDOTE 22.1.2014 KLO 8.00
Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain,
suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hong
Kongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai missään muussa
sellaisessa maassa, jossa sen julkaiseminen tai levittäminen olisi soveltuvien
lakien tai määräysten vastaista tai vaatisi ylimääräisten asiakirjojen
laatimista tai rekisteröintiä tai edellyttäisi muita toimenpiteitä Suomen ja
Ruotsin lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Lisätietoja on esitetty
tämän pörssitiedotteen kohdassa "Tärkeä ilmoitus".
SSAB AB:n (publ) ("SSAB") ja Rautaruukki Oyj:n ("Rautaruukki" tai "Ruukki")
hallitukset julkistavat tänään suunnitelman yhdistää yhtiöt. Yhdistyminen
perustuu SSAB:n tekemään julkiseen osakevaihtotarjoukseen, jota Rautaruukin
hallitus suosittelee osakkeenomistajilleen. Osakevaihtotarjous edustaa 20%:n
preemiota verrattuna SSAB:n ja Rautaruukin osakkeiden kaupankäyntimäärillä
painotettuihin keskikursseihin viimeisen kolmen kuukauden ajanjakson aikana. AB
Industrivärden ("Industrivärden") aikoo jatkaa aktiivisena pääomistajana tukien
yhtiön kehitystä tulevaisuudessa. Yhdistynyt yhtiö on Pohjoismaissa ja
Yhdysvalloissa toimiva teräsyhtiö, jolla on maailmanlaajuinen kattavuus sekä
kustannustehokas ja joustava tuotanto. Ehdotetun yhdistymisen odotetaan luovan
merkittävää arvoa yhdistyneen yhtiön osakkeenomistajille vuotuisten jopa 1,4
miljardin Ruotsin kruunun (150 miljoonan euron) kustannussynergioiden
toteutumisen kautta.[1] Yhdistynyt yhtiö jatkaa asiakkaiden palvelemista
kattavalla erikoislujien terästen, standardinauha- ja levytuotteiden sekä
putkituotteiden tarjonnalla.
Osakevaihtotarjous
* Jokaista Rautaruukin osaketta kohti tarjotaan 0,4752 uutta SSAB:n
liikkeeseen laskemaa A-sarjan osaketta ja 1,2131 uutta SSAB:n liikkeeseen
laskemaa B-sarjan osaketta.[2] Osakevaihtotarjouksen kokonaisarvo on 10,1
miljardia Ruotsin kruunua (1,1 miljardia euroa).
* Verrattuna SSAB:n ja Rautaruukin osakkeiden kaupankäyntimäärillä
painotettuihin keskikursseihin kolmen kuukauden ajanjakson aikana,
osakevaihtotarjous edustaa 20%:n preemiota Rautaruukin
osakkeenomistajille.[3] Perustuen Rautaruukin ja SSAB:n osakkeiden
päätöskursseihin 21.1.2014, osakevaihtotarjous edustaa 20%:n preemiota
Rautaruukin osakkeenomistajille.[4]
* SSAB:llä oli 31.12.2013 liikkeeseen laskettuna 323,9 miljoonaa osaketta,
joista 240,8 miljoonaa oli A-sarjan osakkeita (74% liikkeeseen
lasketuista osakkeista) ja 83,2 miljoonaa B-sarjan osakkeita (26%
liikkeeseen lasketuista osakkeista). Yhteensä SSAB tarjoaa Rautaruukin
osakkeenomistajille 66,1 miljoonaa A-sarjan osaketta (28% kaikista
tarjottavista osakkeista) ja 168,6 miljoonaa B-sarjan osaketta (72%
kaikista tarjottavista osakkeista). Yhdistyneen yhtiön liikkeeseen
laskettujen osakkeiden lukumäärä tulee olemaan 558,6 miljoonaa osaketta,
joista 306,8 miljoonaa (55% liikkeeseen lasketuista osakkeista) on A-
sarjan osakkeita ja 251,8 miljoonaa (45% liikkeeseen lasketuista
osakkeista) on B-sarjan osakkeita. Jokainen A-sarjan osake oikeuttaa
haltijansa yhteen ääneen ja jokainen B-sarjan osake oikeuttaa haltijansa
yhteen kymmenesosaan yhdestä äänestä. SSAB:n osakesarjojen välillä ei
ole muita eroja.
* Olettaen, että osakevaihtotarjous hyväksytään kokonaisuudessaan, pro
forma -perusteisesti SSAB:n nykyiset osakkeenomistajat tulevat
omistamaan 58% yhdistyneen yhtiön pääomasta ja 75% äänivallasta ja
Rautaruukin nykyiset osakkeenomistajat tulevat omistamaan 42%
yhdistyneen yhtiön pääomasta ja 25% äänivallasta.
* SSAB ja Rautaruukki tulevat ehdottamaan yhtiökokouksilleen, että
tilikaudelta 2013 ei maksettaisi osinkoa.
* Industrivärden, joka omistaa 23,4% äänivallasta ja 18,2% pääomasta SSAB:ssä,
sekä Solidium Oy ("Solidium"), joka omistaa 39,7% kaikista Rautaruukin
liikkeeseen lasketuista osakkeista, ovat ilmaisseet täyden tukensa
ehdotetulle yhdistymiselle. Solidium on sitoutunut hyväksymään
osakevaihtotarjouksen. Industrivärden aikoo jatkaa yhdistyneen yhtiön
pitkäaikaisena pääomistajana omistaen 17,5% äänivallasta ja 10,5% pääomasta
yhdistyneessä yhtiössä. Solidiumin omistukseksi yhdistyneessä yhtiössä tulee
10,0% äänivallasta ja 16,8% pääomasta.
* Ehdotettu yhdistyminen on ehdollinen muun muassa sille, että Rautaruukin
osakkeenomistajat hyväksyvät osakevaihtotarjouksen yli 90%:n osalta
Rautaruukin osakkeista, sekä viranomaishyväksynnöille, mukaan lukien
kaikkien soveltuvien kilpailuviranomaistahojen hyväksynnät.
* Ehdotettu yhdistyminen on ehdollinen SSAB:n osakkeenomistajien päätöksille,
jotka vaaditaan yhdistymisen ja osakevaihtotarjouksen toteuttamiseen.
Industrivärden on sitoutunut kannattamaan kyseisiä päätöksiä.
* Rautaruukin hallitus on päättänyt suositella osakkeenomistajilleen
osakevaihtotarjouksen hyväksymistä. Tarjousaika tulee alkamaan maaliskuun
2014 loppupuolella tai huhtikuun 2014 alkupuolella ja sen odotetaan
päättyvän huhtikuun 2014 loppupuolella tai toukokuun 2014 alkupuolella.
Tarjousaika tulee kestämään neljä viikkoa, kuitenkin riippuen
osakevaihtotarjouksen mahdollisesta jatkamisesta. Osakevaihtotarjous
toteutetaan 10 pankkipäivän kuluessa siitä, kun osakevaihtotarjouksen
toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet.
Ehdotettu yhdistyminen
* Ehdotetun yhdistymisen odotetaan luovan merkittävää arvoa sekä SSAB:n että
Rautaruukin osakkeenomistajille perustuen parantuvaan
tuloksentekopotentiaaliin sekä konkreettisten kustannussynergioiden
saavuttamiseen.
* Vuotuisten kustannussynergioiden odotetaan olevan jopa 1,4 miljardia
Ruotsin kruunua (150 miljoonaa euroa), riippuen osittain vallitsevista
markkinaolosuhteista sekä niihin sopivista tuotantomalleista. Täydet
synergiahyödyt odotetaan saavutettavan kolmen vuoden kuluessa
ehdotetusta yhdistymisestä. Täydet synergiat verojen jälkeen vastaavat
noin 2 Ruotsin kruunua (0,2 euroa) osakkeelta yhdistyneessä
yhtiössä.[5]
* Kertaluonteisten kassavirtavaikutteisten synergioiden saavuttamiseen
liittyvien kustannusten odotetaan olevan noin 350 miljoonaa Ruotsin
kruunua (40 miljoonaa euroa).
* Kustannussynergiat odotetaan saavutettavan joustavamman ja tehokkaamman
tuotantojärjestelmän, tehokkaamman hankintaketjun, ostojen optimoinnin
ja virtaviivaistetun hallinnon kautta.
* Lisäksi yhdistymisen uskotaan alentavan käyttöpääomavaatimuksia ja
mahdollistavan joidenkin sellaisten investointien välttämisen, jotka
muuten olisivat päällekkäisiä.
* Yhdistyneellä yhtiöllä on vahva tase. Sen alustava yhdistelty nettovelka
30.9.2013 oli 21,9 miljardia Ruotsin kruunua (2,5 miljardia euroa) ja
nettovelkaantumisaste 59%. Alustava yhdistyneen yhtiön yhdistelty
liikevaihto vuonna 2012 oli noin 63 miljardia Ruotsin kruunua (7,3 miljardia
euroa).
* Ehdotettu yhdistyminen on luonnollinen askel terästoimintojen
eurooppalaisten osien kilpailukyvyn vahvistamiseksi parantamalla
kustannusasemaa ja kasvattamalla tuotannon joustavuutta, mikä mahdollistaa
paremman sopeutumisen markkinoiden kysyntämuutoksiin.
* Yhdistyneellä yhtiöllä on globaali asema ja sen tarjontaan kuuluvat
erikoislujat teräkset, standardinauha- ja levytuotteet sekä putkituotteet.
Yhdistyminen parantaa mahdollisuuksia investoida tuotekehitykseen,
tutkimukseen ja asiakkaiden kanssa tapahtuvaan läheiseen yhteistyöhön.
* Yhdistyneellä yhtiöllä on globaali maantieteellinen läsnäolo ja se on
lähellä asiakkaitaan kaikilla alueilla.
* SSAB:n rakentamiseen liittyvät toiminnot (Plannja) yhdistyvät Ruukin
Rakentamisen tuotteet ja Ruukin Rakentamisen projektit -liiketoimintojen
kanssa muodostamaan erillisen rakentamiseen liittyvän liiketoimintayksikön.
Tämän odotetaan tuovan lisäsynergioita.
* Osakevaihtotarjouksen toteuttamisen jälkeen yhdistynyt yhtiö hakee
toissijaista listausta NASDAQ OMX Helsingissä. Yhdistyneen yhtiön kotipaikka
ja pääkonttori ovat Tukholmassa.
Sverker Martin-Löf, SSAB:n hallituksen puheenjohtaja, kommentoi:
- "Terästeollisuudessa on jo pitkään ajateltu, että SSAB:n ja Rautaruukin
yhdistyminen olisi loogista. Nyt on oikea aika viedä tätä järjestelyä eteenpäin.
SSAB:lle ehdotettu järjestely, joka tuottaa lisäarvoa SSAB:n
osakkeenomistajille, mahdollistaa huomattavasti joustavamman tuotannon
Euroopassa ja asemoi yhtiön vastaamaan kysyntään kannattavasti pitkällä
aikavälillä. Industrivärdenin sitoumus jatkaa yhtiössä aktiivisena pääomistajana
ja tukea yhtiön kehitystä tulevaisuudessa on ollut ehtona sille, että SSAB:n
hallitus suosittelee ostotarjousta."
Kim Gran, Rautaruukin hallituksen puheenjohtaja, jatkoi:
- "Ehdotettua yhdistymistä on valmisteltu ja arvioitu huolellisesti, ja sen
uskotaan tuovan huomattavasti lisäarvoa molempien yhtiöiden osakkeenomistajille.
Rautaruukin osalta yhdistyminen on luonnollinen strateginen askel, joka parantaa
fokusta ja tuottavuutta sekä on turvaamassa ensiluokkaista pohjoismaista
terästeollisuutta. Synergiapotentiaali on merkittävä sekä teräs- että
rakentamisliiketoiminnoissa ja tarjoaa loistavan mahdollisuuden toimintojen ja
tuloksen parantamiselle."
Martin Lindqvist, SSAB:n toimitusjohtaja, sanoi:
- "SSAB:n ja Rautaruukin ehdotettu yhdistyminen perustuu selkeään teolliseen
logiikkaan. Tunnistetut synergiat parantavat huomattavasti yhdistyneen yhtiön
tehokkuutta ja tuotannollista joustavuutta. Tämä yhdistyminen mahdollistaa
asiakkaiden palvelemisen entistä paremmin. Olemme myös sisäisesti joustavampia
vastaamaan markkinakysynnän muutoksiin kaikissa terästeollisuuden syklin
vaiheissa."
Sakari Tamminen, Rautaruukin toimitusjohtaja, kommentoi:
- "Uskon, että Ruukin ja SSAB:n yhdistyminen antaa loistavan mahdollisuuden
jatkaa yhtiöiden kustannusrakenteen rationalisointia ja luoda myös uuden
pohjoismaisen terästuotantoyhtiön, joka voi jatkaa teräsliiketoiminnan kehitystä
kohti globaalia erikoisteräsyhtiötä. Ruukki on jo kehittynyt tähän suuntaan, ja
tämä yhdistyminen on meille tärkeä mahdollisuus kiihdyttää muutosta
synergiaeduin. Kehitys edellyttää menestyksekästä integraatiota, joka pohjautuu
siihen, että jokaisen rooliin haetaan paras osaaminen ja parhaat ihmiset. Myös
rakentamisen liiketoiminnoissa on hyvää synergiapotentiaalia, mikä tarjoaa
mahdollisuuden kannattavaan kasvuun synergiaetujen lisäksi. Ruukkilaiset ovat
tottuneet näkemään muutokset mahdollisuuksina."
Tietoja yhdistyneestä yhtiöstä, alustavat yhdistellyt taloudelliset tiedot, sekä
yhdistymissopimuksen ja osakevaihtotarjouksen olennaiset ehdot on kuvattu
jäljempänä tässä pörssitiedotteessa ja sen liitteissä.
Lisätietoa ehdotetusta yhdistymisestä ja osakevaihtotarjouksesta julkistetaan
SSAB:n osakkeenomistajille yhdistymisen ja osakevaihtotarjouksen toteuttamiseksi
vaadittavia päätöksiä käsittelevän varsinaisen yhtiökokouksen yhteydessä, sekä
Rautaruukin osakkeenomistajille ennen osakevaihtotarjouksen alkua suunnattavassa
tarjousasiakirjassa ja esitteessä. Transaktio on ehdollinen
kilpailuviranomaisten hyväksynnälle Euroopan unionissa sekä rajoitetussa
määrässä muita lainkäyttöalueita.
Lehdistö- ja sijoittajatilaisuudet
Yhteinen lehdistötilaisuus pidetään tänään, 22.1.2014, kello 9.00 CET (10.00
EET), Tukholmassa. Paikalla ovat SSAB:n ja Rautaruukin hallitusten
puheenjohtajat Sverker Martin-Löf ja Kim Gran sekä SSAB:n ja Rautaruukin
toimitusjohtajat Martin Lindqvist ja Sakari Tamminen. Toinen yhteinen
lehdistötilaisuus pidetään myöhemmin tänään, 22.1.2014, kello 15.00 EET (14.00
CET) Helsingissä. Paikalla ovat SSAB:n ja Rautaruukin hallitusten puheenjohtajat
ja SSAB:n ja Rautaruukin toimitusjohtajat. Lisätietoja lehdistö- ja
sijoittajatilaisuuksista on esitetty Liitteessä 3.
Ehdotetun yhdistymisen tarkoitus
SSAB:n ja Rautaruukin ehdotettu yhdistyminen luo teräsyhtiön, jolla on
kustannustehokas ja joustava tuotantomalli Pohjoismaissa. Yhdistyneellä yhtiöllä
on kilpailukykyinen asema ja tuotetarjonta erikoislujissa teräksissä,
standardinauha- ja levytuotteissa sekä putkituotteissa.
Sekä SSAB:llä että Rautaruukilla on päämarkkinoillaan läheiset suhteet
asiakkaidensa kanssa, ja yhtiöt täydentävät toisiaan maantieteellisesti.
Yhdistyminen myös vapauttaa lisäresursseja vahvistamaan tutkimusta ja
tuotekehitystä sekä ylläpitämään johtoasemaa tuotekehityksessä.
Globaalissa terästeollisuudessa on viime vuosien aikana vallinnut
ylikapasiteetti. Yhdistettynä haastavaan taloustilanteeseen, erityisesti
Euroopassa, tämä on johtanut terästuotteiden laskeviin hintoihin sekä
matalampaan ja entistä vaihtelevampaan kysyntään. Koska raaka-aineiden hinnat
ovat lisäksi pysytelleet korkealla, teräsyhtiöiden kannattavuus on laskenut.
Molempien yhtiöiden hallitukset uskovat vahvasti, että SSAB:n ja Rautaruukin
ehdotettu yhdistyminen luo parhaat mahdolliset edellytykset molemmille yhtiöille
varmistaa niiden Euroopan toimintojen pitkäaikainen kannattavuus
tulevaisuudessa. Tämä hyödyttää asiakkaita, osakkeenomistajia ja muita tärkeitä
sidosryhmiä teollisuudessa, joka on elintärkeä Suomelle ja Ruotsille.
Yhdistynyt yhtiö
Yleiskatsaus
Yhdistyneestä yhtiöstä tulee yksi maailman johtavista erikoislujien terästen ja
standardinauha- ja levytuotteiden sekä putkituotteiden tuottajista. Alustava
yhdistyneen yhtiön yhdistelty liikevaihto vuonna 2012 oli noin 63 miljardia
Ruotsin kruunua (7,3 miljardia euroa), ja SSAB:llä ja Rautaruukilla on yhteensä
noin 17 500 työntekijää. Yhdistyneellä yhtiöllä tulee olemaan
terästuotantolaitoksia Ruotsissa, Suomessa ja Yhdysvalloissa, joiden
yhteenlaskettu vuotuinen terästuotantokapasiteetti on 8,8 miljoonaa tonnia.
Yhdistynyttä yhtiötä tulee johtamaan SSAB:n toimitusjohtaja Martin Lindqvist.
Rautaruukin toimitusjohtaja Sakari Tamminen jatkaa Rautaruukin toimitusjohtajana
osakevaihtotarjouksen toteuttamiseen asti, jonka jälkeen hän käyttää oikeuttaan
jäädä eläkkeelle 60-vuotiaana.
Strategia
Yhdistynyt yhtiö tulee jatkamaan SSAB:n ja Rautaruukin strategiaa palvella
paikallisia ja globaaleja markkinoita laadukkailla terästuotteilla ja lisäarvoa
tuottavilla palveluilla. Yhtiö jatkaa ja kiihdyttää uusien sovellusten
kehitystyötä, jonka tavoitteena on tarjota asiakkaille tuottavuuteen,
energiatehokkuuteen ja ympäristöön liittyviä hyötyjä erikoislujia teräksiä
käyttämällä. Laajentuneen myyntiorganisaation ansiosta yhdistynyt yhtiö pystyy
kehittämään asiakkaidensa kanssa tapahtuvaa yhteistyötä pidemmälle.
Jotta operatiiviset ja strategiset tavoitteet saavutetaan parhaiten, on yhtiö
tarkoitus organisoida divisioonamallin mukaan selkeillä tulosvastuilla.
Organisaatio tullaan keskittämään seuraavien alueiden ympärille:
* Quenched & Tempered Steels, Melker Jernbergin Ruotsista johtama divisioona
* European Flat Carbon Steels (enimmäkseen nauhatuotteita), Olavi Huhtalan
Suomesta johtama divisioona
* American Flat Carbon Steels (enimmäkseen levytuotteita), Charles Schmittin
Yhdysvalloista johtama divisioona
* Nordic Steel Distribution, Mikael Nyquistin Ruotsista johtama divisioona
* Construction Products & Systems, Marko Somerman Suomesta johtama divisioona
Synergiat
Vuotuisten kustannussynergioiden odotetaan olevan jopa 1,4 miljardia Ruotsin
kruunua (150 miljoonaa euroa). Kustannussynergiat odotetaan saavutettavan
joustavamman ja tehokkaamman tuotantojärjestelmän, tehokkaamman toimitusketjun,
ostojen optimoinnin ja virtaviivaistetun hallinnon kautta. Täydet synergiahyödyt
odotetaan saavutettavan kolmen vuoden kuluessa ehdotetusta yhdistymisestä.
Yhtiöiden maantieteellisen ja kulttuurisen läheisyyden odotetaan edesauttavan
synergioiden saavuttamista.
Synergiatasot ovat osittain riippuvaisia vallitsevista markkinaolosuhteista ja
niihin sopivista tuotantomalleista. Arvioiduista vuotuisista synergioista noin
350 miljoonaa Ruotsin kruunua (40 miljoonaa euroa) on saavutettavissa alhaisen
kysynnän vallitessa perustuen parantuvaan joustavuuteen tuotantokapasiteetin
sovittamisessa vallitsevaan kysyntään ylläpitäen kustannustehokasta
käyttöastetta masuuneissa ja tehtailla.
Kustannussynergioiden lisäksi on mahdollisuuksia välttää päällekkäisiä
investointeja tulevaisuudessa ja alentaa nettokäyttöpääomaa. Ehdotetusta
yhdistymisestä johtuvien kertaluonteisten kassavirtavaikutteisten kulujen
odotetaan olevan noin 350 miljoonaa Ruotsin kruunua (40 miljoonaa euroa).
Yhdistynyt yhtiö hyötyy myös tasapainoisemmasta altistumisesta valuuttakurssien
muutoksille.
Rakentamiseen liittyvät operaatiot SSAB:ssä ja Rautaruukissa (erityisesti
Plannja ja Ruukin Rakentamisen tuotteet ja Ruukin Rakentamisen projektit)
yhdistetään muodostamaan erillisen rakentamiseen liittyvän divisioonan.
Henkilöstö
Syyskuun lopussa 2013 SSAB:llä oli noin 8 700 ja Rautaruukilla noin 8 700
työntekijää. Osa synergioista odotetaan saavutettavan ajan myötä vähenevän
henkilöstömäärän seurauksena. Arvioidut henkilöstövähennykset, pääasiassa
Ruotsissa ja Suomessa, ovat noin 5% yhdistyneen yhtiön koko henkilöstömäärästä
ja ne arvioidaan toteutettavan kolmen vuoden kuluessa yhdistymisestä. SSAB ja
Rautaruukki tiedottavat, konsultoivat ja neuvottelevat asianosaisten
työntekijäorganisaatioiden kanssa ehdotetun yhdistymisen sosiaalisista,
taloudellisista ja oikeudellisista seuraamuksista soveltuvien oikeudellisten
vaatimusten mukaisesti.
Hallinnointi ja omistusrakenne
Olettaen, että osakevaihtotarjous hyväksytään kokonaisuudessaan, SSAB:n nykyiset
osakkeenomistajat tulevat omistamaan 58% yhdistyneen yhtiön pääomasta ja 75%
äänivallasta, ja Rautaruukin nykyiset osakkeenomistajat tulevat omistamaan 42%
yhdistyneen yhtiön pääomasta ja 25% äänivallasta.
SSAB:n hallituksen puheenjohtaja, Sverker Martin-Löf, tulee olemaan yhdistyneen
yhtiön hallituksen puheenjohtaja. Osakevaihtotarjouksen toteuttamisen jälkeen
yhdistyneen yhtiön nimitysvaliokunta jatkaa pyrkimyksiä yhtiölle mahdollisimman
pätevän hallituksen nimittämiseksi, ottaen myös huomioon yhdistyneen yhtiön
uuden omistusrakenteen. Osakevaihtotarjouksen toteuttamisen jälkeen kaksi
suurinta osakkeenomistajaa, Industrivärden and Solidium, ovat ilmaisseet
aikomuksensa tukea toisiaan SSAB:n nimitysvaliokunnassa, mikä perustuu
ymmärrykseen, että Industrivärden nimittää hallituksen puheenjohtajan ja kaksi
muuta hallituksen jäsentä ja että Solidium nimittää kaksi hallituksen jäsentä
valittavaksi SSAB:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa, joka pidetään niin pian
kuin on kohtuudella käytännöllistä osakevaihtotarjouksen toteuttamisen jälkeen.
Edellä mainitut Industrivärdenin ja Solidiumin aikomukset pysyvät voimassa,
kunnes aikaisempi seuraavista tapahtuu: (i) 24 kuukautta on kulunut
osakevaihtotarjouksen toteuttamisesta ja (ii) toisen osakkeenomistajan hallussa
olevien äänien lukumäärä on laskenut alle 10%:iin kaikista äänistä SSAB:ssä.
SSAB:n hallitus on sitoutunut niin pian kuin on kohtuudella käytännöllistä
osakevaihtotarjouksen toteuttamisen jälkeen kutsumaan koolle SSAB:n ylimääräisen
yhtiökokouksen valitsemaan uudet SSAB:n hallituksen jäsenet nimitysvaliokuntansa
ehdotuksen mukaisesti.
Yhdistynyt yhtiö on ensisijaisesti listattuna NASDAQ OMX Tukholmassa, mutta
aikoo osakevaihtotarjouksen toteuttamisen yhteydessä tai sen jälkeen hakea
toissijaista listausta NASDAQ OMX Helsingissä. Yhdistyneen yhtiön kotipaikka ja
pääkonttori ovat jatkossakin Tukholmassa. Yhdistynyt yhtiö noudattaa niitä
yhtiön hallinnoinnin (corporate governance) säännöksiä, joita sovelletaan
yhtiöön, joka on listattuna NASDAQ OMX Tukholmassa ja toissijaisesti NASDAQ OMX
Helsingissä.
Alustavat yhdistellyt taloudelliset tiedot
Noudatetut periaatteet
Tässä tiedotteessa esitetyt tilintarkastamattomat taloudelliset tiedot
perustuvat SSAB:n ja Rautaruukin tilintarkastettuihin tilinpäätöksiin vuodelta
2012 ja tilintarkastamattomiin osavuosikatsauksiin tammi-syyskuulta 2013, jotka
on laadittu IFRS:n mukaisesti.
Yhdistellyt taloudelliset tiedot ovat vain havainnollistavaa tarkoitusta varten.
Yhdistellyt taloudelliset tiedot antavat kuvan yhdistyneen yhtiön liikevaihdosta
ja tuloksesta olettaen, että toiminnot olisi yhdistelty kunkin ajanjakson alusta
lukien.
Yhdistellyt taloudelliset tiedot perustuvat hypoteettiseen tilanteeseen, eikä
niitä tule tulkita pro forma taloudellisiksi tiedoiksi, koska kauppahinnan
allokointia, kirjanpitoperiaatteiden eroavaisuuksia tai transaktiokustannuksia
ei ole olettu huomioon. Erotus kauppahinnan ja Rautaruukin oman pääoman välillä
on kirjattu pitkäaikaisiin varoihin. Odotettuja synergioita ei ole huomioitu.
Yhdisteltyjä taloudellisia tietoja ei ole tilintarkastettu eivätkä SSAB:n tai
Rautaruukin tilintarkastajat ole muutoinkaan tarkastaneet niitä.
Kauppahinta on laskettu perustuen SSAB:n osakkeiden päätöskursseihin
21.1.2014, 48,47 Ruotsin kruunua A-sarjan osakkeelta ja 40,80 Ruotsin kruunua B-
sarjan osakkeelta, sekä SEK/EUR-vaihtokurssiin 8,807. Rautaruukin tuloslaskelma
on muunnettu Ruotsin kruunuiksi käyttäen keskimääräisiä SEK/EUR-kursseja vuonna
2012 (8,704) ja tammi-syyskuussa 2013 (8,583). Rautaruukin tasetiedot on
muunnettu Ruotsin kruunuiksi perustuen SEK/EUR-kurssiin 30.9.2013 (8,658).
Taloudellisessa raportoinnissa SSAB:n ja Rautaruukin yhdistyminen lasketaan
perustuen kauppahintaan ja Rautaruukin tunnistettavien omaisuus- ja velkaerien
käypiin arvoihin yhdistymisen toteutumishetkellä. Tase-erät voivat siksi muuttua
merkittävästikin tässä tiedotteessa esitetyistä yhdistellyistä taloudellisista
tiedoista johtaen mahdollisesti merkittäviin muutoksiin yhdistyneen yhtiön
tuloslaskelmaan sisältyviin muihin eriin.
Yhdistelty tuloslaskelma, rahavirtatietoja ja muita tärkeitä tunnuslukuja[6]
Vuosi 2012 (miljoonaa Tammi-syyskuu, 2013
Ruotsin kruunua) (miljoonaa Ruotsin
kruunua)
------------------------------------------------------
Yhdistynyt Rauta- Yhdistynyt Rauta-
yhtiö SSAB ruukki yhtiö SSAB ruukki
------------------------------------------------------
Liikevaihto 63 259 38 923 24 336 41 680 26 102 15 578
Bruttokate 4 014 2 794 1 219 2 802 1 252 1 550
Bruttomarginaali 6,3% 7,2% 5,0% 6,7% 4,8% 10,0%
Käyttökate 2 968 2 491 477 2 157 1 049 1 108
Käyttökatemarginaali 4,7% 6,4% 2,0% 5,2% 4,0% 7,1%
Liikevoitto -977 -96 -881 -595 -849 254
Liikevoittomarginaali -1,5% -0,2% -3,6% -1,4% -3,3% 1,6%
Kauden tulos verojen -1 008 15 -1 023 -832 -801 -31
jälkeen
Tulos/osake (Ruotsin -1,80 0,05 -7,36 -1,49 -2,47 -0,22
kruunua)
Liiketoiminnan 6 424 4 929 1 494 2 280 1 381 898
rahavirta
Investointien -2 289 -1 431 -859 -1 097 -518 -579
rahavirta
Terästoimitukset 5 993 4 184 1 809 4 603 3 255 1 348
(tuhatta tonnia)
Yhdisteltyjä tasetietoja ja velkaantuneisuus[7]
30.9.2013 (miljoonaa Ruotsin kruunua)
--------------------------------------
Yhdistynyt yhtiö SSAB Rautaruukki
--------------------------------------
Pitkäaikaiset varat 52 451 39 379 11 859
Lyhytaikaiset varat ilman rahavaroja 22 851 14 898 7 952
Rahavarat 2 458 2 193 265
-------------------------------------- --------------------------------------
Lyhytaikaiset varat yhteensä 25 308 17 091 8 217
-------------------------------------- --------------------------------------
Varat yhteensä 77 759 56 470 20 076
-------------------------------------- --------------------------------------
Oma pääoma yhteensä 37 389 27,284 8,892
Pitkäaikaiset velat yhteensä 26 877 21,663 5,213
Lyhytaikaiset velat yhteensä 13 494 7 523 5 971
-------------------------------------- --------------------------------------
Oma pääoma ja velat yhteensä 77 759 56 470 20 076
-------------------------------------- --------------------------------------
Nettovelka 21 904 14 968 6 565
Nettovelkaantumisaste 59% 55% 74%
-------------------------------------- --------------------------------------
Yhdistyminen lyhyesti
Osakevaihtotarjous
Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti SSAB tekee Rautaruukin
osakkeenomistajille tarjouksen vaihtaa jokainen Rautaruukin osake uusiin SSAB:n
liikkeeseen laskemiin osakkeisiin seuraavien ehtojen mukaisesti:
* Jokaista Rautaruukin osaketta kohden tarjotaan 0,4752 uutta SSAB:n
liikkeeseen laskemaa A-sarjan osaketta ja 1,2131 uutta SSAB:n liikkeeseen
laskemaa B-sarjan osaketta. Osakevaihtotarjouksen kokonaisarvo on 10,1
miljardia Ruotsin kruunua (1,1 miljardia euroa), joka on asetettu sen
saavuttamiseksi, että synergiaedut jakautuvat kohtuullisesti kahden
osakkeenomistajaryhmän välillä ja että Rautaruukin osakkeenomistajat saavat
kohtuullisen preemion. Kuluja ei peritä.
* Uusien SSAB:n osakkeiden murto-osat yhdistetään ja myydään markkinoilla ja
tuotot välittömien myyntikulujen vähentämisen jälkeen jaetaan Rautaruukin
osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he olivat niihin oikeutettuja.
* Uudet SSAB:n liikkeeseen laskemat osakkeet rekisteröidään myös Euroclear
Finlandin ylläpitämään Suomen arvo-osuusjärjestelmään. Tällaisten osakkeiden
haltijoilta vaadittavat toimenpiteet äänioikeutensa käyttämiseksi ja osinko-
oikeuden saamiseksi sekä muuta olennaista tietoa haltijoille tullaan
kuvaamaan tarjousasiakirjassa ja esitteessä.
* SSAB:n osakevaihtotarjouksen vastikkeena liikkeeseen laskemat osakkeet
oikeuttavat osinkoon ensimmäistä kertaa uusien osakkeiden SSAB:n
osakerekisteriin rekisteröintiä seuraavana ensimmäisenä osingon
täsmäytyspäivänä. Nämä osakkeet antavat haltijoilleen kaikki
osakkeenomistajan oikeudet rekisteröinnistä lähtien.
Ehdot osakevaihtotarjouksen toteuttamiselle
Osakevaihtotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen muun muassa sille, että
Rautaruukin osakkeenomistajat hyväksyvät osakevaihtotarjouksen yli 90%:n osalta
Rautaruukin osakkeista, sekä viranomaisten hyväksynnälle, mukaan lukien
hyväksyntöjen saamiselle kaikilta soveltuvilta kilpailuviranomaisilta, kuten on
todettu yhdistymissopimuksessa.
Osakevaihtotarjous ja siitä seuraava ehdotettu yhdistyminen toteutetaan
yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti. Yhdistymissopimuksen olennaisten
ehtojen tiivistelmä on Liitteenä 2.
Osakevaihtotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja tietoa siitä, kuinka
osakevaihtotarjous hyväksytään, tullaan sisällyttämään tarjousasiakirjaan ja
esitteeseen, jotka SSAB:n odotetaan julkaisevan maaliskuun 2014 loppupuolella
tai huhtikuun 2014 alkupuolella.
SSAB on sitoutunut noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen antamaa suositusta
ostotarjouksissa noudatettavista menettelyistä (Ostotarjouskoodi) Suomen
arvopaperimarkkinalain tarkoittamalla tavalla.
SSAB:llä oli 31.12.2013 liikkeeseen laskettuna 323,9 miljoonaa osaketta, joista
240,8 miljoonaa oli A-sarjan osakkeita (74% liikkeeseen lasketuista osakkeista)
ja 83,2 miljoonaa B-sarjan osakkeita (26% liikkeeseen lasketuista osakkeista).
Rautaruukilla oli 138,9 miljoonaa liikkeeseen laskettua osaketta (pois lukien
Rautaruukin hallussa olevat omat osakkeet). Olettaen, että osakevaihtotarjous
hyväksytään kokonaisuudessaan, SSAB tulee laskemaan liikkeeseen Rautaruukin
osakkeenomistajille 66,1 miljoonaa uutta A-sarjan osaketta (28% kaikista
tarjottavista osakkeista) ja 168,6 miljoonaa uutta B-sarjan osaketta (72%
kaikista tarjottavista osakkeista). Yhdistyneen yhtiön liikkeeseen laskettujen
osakkeiden lukumäärä tulee olemaan 558,6 miljoonaa osaketta, joista 306,8
miljoonaa (55% liikkeeseen lasketuista osakkeista) on A-sarjan osakkeita ja
251,8 miljoonaa (45% liikkeeseen lasketuista osakkeista) on B-sarjan osakkeita.
Jokainen A-sarjan osake oikeuttaa haltijansa yhteen ääneen ja jokainen B-sarjan
osake oikeuttaa haltijansa yhteen kymmenesosaan yhdestä äänestä. SSAB:n
osakesarjojen välillä ei ole muita eroja. Tarjottavien A-sarjan ja B-sarjan
osakkeiden suhde johtaa Solidiumin osalta 10,0%:n äänivaltaan yhdistyneessä
yhtiössä. SSAB ei tällä hetkellä omista yhtään Rautaruukin osaketta.
Rahoitus
Yhdistyneen yhtiön rahoitus on varmistettu keskeiset ehdot sisältävillä term
sheet -asiakirjoilla ja sitoumuskirjeillä (commitment letters) muutamalta SSAB:n
käyttämistä tärkeimmistä pankeista.
Alustava aikataulu
SSAB:n varsinainen yhtiökokous odotetaan pidettävän 9.4.2014 ja varsinaiseen
yhtiökokoukseen liittyvä materiaali julkistetaan viimeistään kolme viikkoa
etukäteen. Yhdistetty tarjousasiakirja liittyen osakevaihtotarjoukseen ja esite
liittyen uusiin SSAB:n liikkeeseen laskemiin osakkeisiin valmistellaan niin pian
kuin on kohtuudella käytännöllistä, ja se on tarkoitus julkistaa Rautaruukin
osakkeenomistajille maaliskuun 2014 loppupuolella tai huhtikuun 2014
alkupuolella. Tarjousaika alkaa pian tämän jälkeen, ja sen odotetaan päättyvän
huhtikuun 2014 loppupuolella tai toukokuun 2014 alkupuolella. SSAB pidättää
oikeuden jatkaa tarjousaikaa. Olettaen, että tarjouksen toteuttamisedellytykset
täyttyvät, kauppojen selvityksen odotetaan alkavan huhtikuun 2014 loppupuolella
tai toukokuun 2014 alkupuolella, kuitenkin riippuen mahdollisesta tarjousajan
pidentämisestä.
Ehdotettu yhdistyminen ja osakevaihtotarjous ovat ehdollisia
kilpailuviranomaisten päätöksille Euroopan unionissa sekä rajoitetussa määrässä
muita lainkäyttöalueita, ja alustava aikataulu riippuu siten myös näistä
prosesseista.
Rautaruukin hallituksen suositus ja osakkeenomistajien tuki
Rautaruukin hallitus pitää osakevaihtotarjouksen ehtoja taloudellisesti
kohtuullisina Rautaruukin osakkeenomistajien kannalta, ja pitää ehdotettua
yhdistymistä Rautaruukin osakkeenomistajien parhaan edun mukaisena. Rautaruukin
hallitus suosittelee yksimielisesti Rautaruukin osakkeenomistajia hyväksymään
osakevaihtotarjouksen. Rautaruukin hallitus on myös saanut fairness opinion-
lausunnon taloudelliselta neuvonantajaltaan UBS Limitediltä. Rautaruukin
hallitus tulee Suomen arvopaperimarkkinalain mukaisesti julkaisemaan koko
lausuntonsa osakevaihtotarjouksesta ennen tarjousasiakirjan ja esitteen
julkistamista.
Solidium, joka omistaa 39,7% kaikista Rautaruukin liikkeeseen laskemista
osakkeista, on ilmaissut täyden tukensa yhdistymiselle ja on sitoutunut
hyväksymään osakevaihtotarjouksen. Tämä sitoumus lakkaa olemasta voimassa
tietyissä yhdistymissopimukseen liittyvissä tilanteissa.
Rautaruukin osakkeenomistaja, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, joka
omistaa 2,99% Rautaruukin osakkeista, ja Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö
Varma, joka omistaa 2,51% Rautaruukin osakkeista, ovat ilmaisseet alustavan
myönteisen suhtautumisensa järjestelyyn.[8]
SSAB:n yhtiökokous
Ehdotettu yhdistyminen on ehdollinen SSAB:n osakkeenomistajien päätöksille,
jotka vaaditaan yhdistymisen ja osakevaihtotarjouksen toteuttamiseen.
SSAB:n suurin omistaja, Industrivärden, joka omistaa 23,4% äänivallasta ja
18,2% pääomasta SSAB:ssä, on ilmaissut täyden tukensa yhdistymiselle ja on
sitoutunut äänestämään vaadittavien SSAB:n päätösten puolesta, sekä sitoutunut
olemaan myymättä omistamiaan osakkeita ennen ehdotetun yhdistymisen
toteuttamista. Tämä sitoumus lakkaa olemasta voimassa tietyissä
yhdistymissopimukseen liittyvissä tilanteissa. Industrivärden aikoo pysyä
pitkäaikaisena pääomistajana yhdistyneessä yhtiössä.
Neuvonantajat
SSAB:n taloudellisina neuvonantajina ovat Handelsbanken Capital Markets ja
Access Partners sekä oikeudellisina neuvonantajina Mannheimer Swartling
Advokatbyrå, White & Case LLP ja Morrison & Foerster LLP. Rautaruukin
pääasiallisena taloudellisena neuvonantajana on UBS Limited, oikeudellisena
neuvonantajana Roschier Asianajotoimisto Oy, sekä taloudellisena neuvonantajana
Nordea Markets.
Tämä informaatio on sellaista, jonka SSAB on velvollinen julkistamaan Suomen ja
Ruotsin arvopaperimarkkinalakien mukaan. Julkaistu klo 7.00 CET, 22.1.2014.
Tukholma, 22.1.2014 Helsinki, 22.1.2014
SSAB AB (publ) Rautaruukki Oyj
Tärkeä ilmoitus
Tätä tiedotetta ei saa julkaista tai muutoin levittää, kokonaan tai osittain,
Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hong Kongissa, Japanissa, Uudessa-
Seelannissa tai Etelä-Afrikassa tai missään muussa maassa, missä se on
soveltuvien lakien tai määräysten mukaan kiellettyä. Tämä tiedote ei ole
tarjousasiakirja tai esite eikä se siten ole tarjous tai kehotus
myyntitarjouksen tekemiseen. Sijoittajien tulee hyväksyä osakevaihtotarjous
osakkeista vain osakevaihtotarjoukseen liittyvässä tarjousasiakirjassa ja
esitteessä esitetyn tiedon perusteella. Tarjousta ei tehdä suoraan tai
välillisesti missään sellaisessa maassa, missä joko tarjous tai siihen
osallistuminen on soveltuvan lain mukaan kiellettyä tai missä tarjousasiakirja-,
rekisteröinti- tai muut vaatimukset soveltuisivat Suomen ja Ruotsin
lainsäädännön mukaisten toimenpiteiden lisäksi.
Osakevaihtotarjoukseen liittyvää tarjousasiakirjaa ja esitettä ja niihin
liittyviä hyväksymislomakkeita ei tulla toimittamaan tai lähettämään edelleen,
eikä niitä saa toimittaa tai lähettää edelleen mihinkään sellaiseen maahan tai
sellaisesta maasta, missä soveltuva laki kieltää sen. Erityisesti
osakevaihtotarjousta ei tehdä, suoraan tai välillisesti, Australiassa,
Kanadassa, Hong Kongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai
tietyin poikkeuksin Yhdysvalloissa. Osakevaihtotarjousta ei voida hyväksyä
Australiasta, Kanadasta, Hong Kongista, Japanista, Uudesta-Seelannista, Etelä-
Afrikasta tai tietyin poikkeuksin Yhdysvalloista.
SSAB:n osakkeita ei ole eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933
arvopaperilain, muutoksineen ("Arvopaperilaki"), tai minkään Yhdysvaltain
osavaltion tai muun alueen soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti. SSAB:n
osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, paitsi Arvopaperilain
rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiolla, johon
Arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.
Huomioon otettavaa on, että tietyt tähän tiedotteeseen sisältyvät muut kuin
historiallisiin tosiseikkoihin liittyvät lausumat, mukaan lukien muun muassa
arviot yleisestä talouskehityksestä ja markkinatilanteesta, odotukset
yhdistyneen yhtiön kehityksestä ja kannattavuudesta sekä synergiaetujen ja
kustannussäästöjen toteutumisesta, sekä lausumat, joissa käytetään ilmauksia
"odottaa", "arvioi", "ennustaa" tai vastaavia ilmaisuja, ovat tulevaisuutta
koskevia lausumia. Nämä lausumat perustuvat tämänhetkisiin päätöksiin ja
suunnitelmiin sekä tällä hetkellä tiedossa oleviin seikkoihin. Ne sisältävät
riskejä ja epävarmuustekijöitä, joiden toteutuessa yhdistyneen yhtiön todellinen
tulos voi poiketa huomattavasti tämänhetkisistä odotuksista. Näitä tekijöitä
ovat muun muassa yleinen taloudellinen tilanne, mukaan lukien valuuttakurssien
ja korkotasojen vaihtelut, mitkä vaikuttavat asiakkaiden toimintaympäristöön ja
kannattavuuteen ja näin ollen yhdistyneen yhtiön saamiin tilauksiin ja niiden
katteisiin; kilpailutilanne; yhdistyneen yhtiön oma liiketoimintatilanne, kuten
tuotannon ja tuotekehityksen onnistuminen ja niiden jatkuva kehittäminen ja
parantaminen; ja tulevien yrityskauppojen onnistuminen.
Liite 1: SSAB ja Rautaruukki lyhyesti
SSAB lyhyesti
SSAB on yksi johtavista terästuottajista Pohjois-Euroopassa ja Pohjois-
Amerikassa sekä yksi johtavista erikoislujien terästen tuottajista globaalisti.
Yhtiöllä on 6 miljoonan raakaterästonnin kapasiteetti ja se tuottaa nauha- ja
-levyterästuotteita sekä erikoislujiin että standarditeräksiin perustuen.
SSAB:lla on tuotantolaitoksia sekä Ruotsissa että Yhdysvalloissa. Yhtiöllä on
kapasiteettiä myös Kiinassa useiden terästuotteiden jalostamiseen ja
viimeistelyyn. Ruotsissa tuotanto perustuu masuuneihin, ja Yhdysvalloissa yhtiö
käyttää romuterästä sähkömasuuneissa. SSAB työllistää noin 8 700 työntekijää 45
maassa. Vuonna 2012 SSAB:n liikevaihto oli noin 38,9 miljardia Ruotsin kruunua
(4,5 miljardia euroa).
SSAB:n valmistamia erikoislujia terästuotteita myydään ympäri maailmaa.
Erikoislujat teräkset mahdollistavat lopputuotteen alhaisemman painon verrattuna
standarditerästen käyttämiseen. Erikoislujat teräkset lisäävät myös
lopputuotteen vahvuutta ja pitkäikäisyyttä. SSAB markkinoi terästuotteitaan
tuotenimillä Domex, Docol, Prelaq, Hardox, Weldox, Armox ja Toolox.
SSAB:n terästoiminnat on jaettu kolmen maantieteellisen liiketoiminta-alueen
mukaan:
* SSAB EMEA - Eurooppa, Lähi-itä ja Afrikka
* SSAB Americas - Pohjois-Amerikka ja Latinalainen Amerikka
* SSAB APAC - Aasia ja Oseania
Teräsjakelija Tibnor ja ohutlevyterästä tuottava Plannja ovat SSAB:n kokonaan
omistamia tytäryhtiöitä. SSAB:n osakkeet on listattu NASDAQ OMX Tukholmassa.
Lisätietoa SSAB:stä löytyy osoitteesta www.ssab.com.
Rautaruukki lyhyesti
Rautaruukki on erikoistunut teräkseen ja teräsrakentamiseen. Rautaruukki
toimittaa asiakkailleen energiatehokkaita teräsratkaisuja: paremmin rakennettuja
ympäristöjä asumiseen, työhön ja liikkumiseen. Rautaruukilla on noin 8 700
työntekijää sekä laaja jakelu- ja jälleenmyyntiverkosto noin 30 maassa, mm.
Pohjoismaissa, Euroopassa, Venäjällä ja kehittyvillä markkinoilla, kuten
Intiassa, Kiinassa ja Etelä-Amerikassa. Yhtiöllä on Suomen Raahessa
terästuotantoyksikkö, jonka vuotuinen kapasiteetti on 2,8 miljoonaa tonnia.
Jalostusta ja pinnoitusta varten yhtiöllä on tehdas Hämeenlinnassa. Rakentamisen
liiketoiminnoilla on teräsrakennetuotantoa ja paneeli- sekä kattotuotetuotantoa
esimerkiksi Suomessa, Venäjällä, Liettuassa, Puolassa ja Romaniassa. Rautaruukin
liikevaihto vuonna 2012 oli noin 2,8 miljardia euroa (24,3 miljardia Ruotsin
kruunua).
Rautaruukin visio on olla energiatehokkaiden teräsratkaisujen innovatiivinen ja
arvostettu toimittaja ja olla mukana rakentamassa tulevaisuuden kestävämpää
yhteiskuntaa yhdessä asiakkaidensa kanssa. Rautaruukin liiketoiminta on jaettu
kolmeen alueeseen:
Ruukin teräsliiketoiminta toimittaa erikoisterästuotteita, muun muassa
erikoislujia, kulutusta kestäviä ja erikoispinnoitettuja tuotteita sekä
putkituotteita vaativiin, energiatehokkaisiin sovelluksiin. Tuotenimiä ovat
Raex, Laser, Optim, Ramor ja Litec. Teräspalvelukeskukset toimittavat
terästuotteita sekä niihin liittyviä esikäsittely-, logistiikka- ja
varastointipalveluita. Rautaruukin teräsliiketoiminta työllistää yhteensä noin
5 200 työntekijää.
Ruukin Rakentamisen tuotteet -liiketoiminta-alue toimittaa elinkaari- ja
energiatehokkaita komponentteja, kuten energiapaneeleita ja life-paneeleita
kuorirakentamiseen liike-, toimitila- ja teollisuuskäyttöön. Lisäksi
liiketoiminta-alue tarjoaa pohjarakentamisen komponentteja
infrastruktuurirakentamiseen, sekä kattotuotteita ja -palveluita pientaloihin.
Rautaruukin Rakentamisen tuotteet -liiketoiminta-alue työllistää noin 1 200
työntekijää.
Ruukin Rakentamisen projektit -liiketoiminta-alue toimittaa teräsrakenteita
suunniteltuina ja asennettuina liike-, toimitila- ja teollisuusrakentamiseen
erityisesti Pohjoismaissa ja Venäjällä. Liiketoiminta-alue työllistää noin
2 000 työntekijää.
Fortaco, joka on konepajateollisuuden sopimusvalmistaja, on osittain Rautaruukin
omistama.
Rautaruukin osakkeet on listattu NASDAQ OMX Helsingissä. Lisätietoa
Rautaruukista on osoitteessa www.ruukki.fi.
Liite 2: Tiivistelmä yhdistymissopimuksesta
SSAB:n ja Rautaruukin ennen osakevaihtotarjouksen julkistamista solmima
yhdistymissopimus sisältää ne olennaiset ehdot, joiden mukaisesti SSAB tekee
osakevaihtotarjouksen Rautaruukin osakkeenomistajille.
Yhdistymissopimuksen mukaan Rautaruukin hallitus sitoutuu antamaan Rautaruukin
osakkeenomistajille virallisen suosituksen hyväksyä osakevaihtotarjous.
Rautaruukin hallitus voi siitä huolimatta päättää olla antamatta suositustaan,
muokata suositustaan, peruuttaa suosituksensa tai muuttaa suositustaan tietyissä
tilanteissa täyttääkseen huolellisuusvelvoitteensa, mukaan lukien jos (i)
kilpaileva, edullisempi tarjous julkaistaan tai (ii) osakevaihtotarjous ei enää
ole Rautaruukin osakkeenomistajien parhaan edun mukainen muun muassa
olennaisesti muuttuneiden olosuhteiden johdosta. SSAB:llä on oikeus peruuttaa
osakevaihtotarjous, jos Rautaruukin hallitus päättää olla antamatta
suositustaan, muokata suositustaan, peruuttaa suosituksensa tai muuttaa
suositustaan.
Sekä Rautaruukki että SSAB ovat sitoutuneet olemaan panematta alulle,
houkuttelematta tai rohkaisematta kilpailevia tarjouksia, ehdotuksia
tarjoukseksi tai muita osakevaihtotarjouksen kanssa kilpailevia transaktioita
sekä olemaan edistämättä tai tukematta sellaisten ehdotusten etenemistä.
Rautaruukki on myös sopinut informoivansa SSAB:tä kaikista kilpailevista
ehdotuksista sekä tarjoamaan SSAB:lle mahdollisuuden neuvotella Rautaruukin
hallituksen kanssa tällaisista kilpailevista ehdotuksista ilmenevistä seikoista.
Yhdistymissopimus sisältää myös tiettyjä tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia
sekä SSAB:n että Rautaruukin osalta, kuten että kumpikin osapuoli harjoittaa
liiketoimintaansa tavanomaiseen tapaan ennen osakevaihtotarjouksen
toteuttamista, ja että tarvittavat lakisääteiset hakemukset laaditaan
yhteistyössä osapuolten kesken. SSAB on myös sitoutunut kohtuudella parhaan
kykynsä mukaan noudattamaan ja täytäntöönpanemaan yhdistymissopimuksen liitteenä
olevat hallinnointi- ja teollissuunnitelmat osakevaihtotarjouksen toteuduttua.
Osakevaihtotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen seuraavien edellytysten
täyttymiselle tai, siinä laajuudessa kuin sovellettavien lakien ja säännösten
mukaan on sallittua, SSAB:n luopumiselle seuraavien edellytysten täyttymisestä
sinä päivänä, kun SSAB julkistaa osakevaihtotarjouksen lopputuloksen Suomen
arvopaperimarkkinalain 11 luvun 18 pykälän mukaisesti:
* tarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Rautaruukin osakkeiden osalta,
jotka yhdessä SSAB:n ennen tuloksen julkistamispäivää omistamien muiden
Rautaruukin osakkeiden kanssa edustavat yli 90 % Rautaruukin liikkeeseen
laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä oikeutta ja
velvollisuutta pakollisen lunastusmenettelyn aloittamiseen koskevan
osakeyhtiölain 18 luvun 1 pykälän mukaisesti laskettuna;
* kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, -lupien, ja -suostumusten,
mukaan lukien muun muassa kilpailuviranomaisten hyväksynnät, saaminen niin,
että tällaisissa luvissa, suostumuksissa ja hyväksynnöissä mahdollisesti
asetetut ehdot, mukaan lukien muun muassa vaatimukset SSAB:n tai Rautaruukin
omaisuuden luovuttamisesta tai SSAB:n tai Rautaruukin liiketoimintojen
uudelleenjärjestelystä, ovat SSAB:n kannalta kohtuullisesti hyväksyttäviä
siten, että ne eivät johda olennaisen haitalliseen muutokseen yhdistyneessä
konsernissa;
* sellaista lainsäädäntöä tai muuta sääntelyä ei ole annettu tai mikään
toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen, mukaan lukien Finanssivalvonta
ja Ruotsin Finansinspektionen, ei ole antanut sellaista päätöstä, joka
kokonaan tai osittain estäisi osakevaihtotarjouksen toteuttamisen tai
johtaisi olennaiseen haitalliseen muutokseen yhdistyneessä konsernissa;
* mikään Rautaruukin julkistama tieto tai Rautaruukin SSAB:lle ilmaisema tieto
ei ole olennaisesti virheellistä, epätäydellistä tai harhaanjohtavaa ja
Rautaruukki ei ole jättänyt julkistamatta mitään tietoa, joka sen
soveltuvien lakien ja säännösten mukaan olisi pitänyt julkistaa edellyttäen,
että sellainen julkistaminen tai tiedon julkistamatta jättäminen muodostaa
olennaisen haitallisen muutoksen Rautaruukissa ja sen tytäryhtiöissä
kokonaisuutena arvioituna;
* osakevaihtotarjouksen julkistamisen jälkeen ei ole ilmennyt sellaista
seikkaa tai olosuhdetta, joka muodostaisi olennaisen haitallisen muutoksen
Rautaruukissa ja sen tytäryhtiöissä kokonaisuutena arvioituna;
* Rautaruukin hallitus on antanut suosituksensa, ja tämä suositus on edelleen
voimassa eikä sitä ole muokattu, peruutettu tai muutettu;
* yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu ja se on edelleen voimassa;
* Solidiumin antama sitoumus hyväksyä osakevaihtotarjous on edelleen voimassa
ehtojensa mukaisesti; ja
* SSAB:n yhtiökokouksessa on hyväksytty kaikki yhdistymisen ja
osakevaihtotarjouksen toteuttamisen kannalta tarpeelliset päätökset.
SSAB voi vedota mihin tahansa toteuttamisedellytykseen aiheuttaen
osakevaihtotarjouksen etenemisen pysähtymisen, raukeamisen tai peruuttamisen
tilanteissa, joissa kyseisellä toteuttamisedellytyksellä on SSAB:n
osakevaihtotarjouksen näkökulmasta sellainen olennainen merkitys, johon
viitataan Finanssivalvonnan antamassa määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 (Julkinen
ostotarjous ja tarjousvelvollisuus) ja Ostotarjouskoodissa.
Mikäli SSAB hankkii enemmän kuin 90 % Rautaruukin liikkeeseen lasketuista ja
ulkona olevista osakkeista ja äänistä, SSAB on sitoutunut aloittamaan
Rautaruukin jäljellä olevien osakkeiden pakollisen lunastusmenettelyn ja
aikaansaamaan Rautaruukin osakkeiden listalta poistamiseen NASDAQ OMX
Helsingistä.
Osakevaihtotarjouksen toteuttamisen jälkeen SSAB:n tulee toteuttamaan SSAB:n
osakkeiden toissijainen listauksen NASDAQ OMX Helsingissä ja
osakevaihtotarjouksessa vastikkeena annettavien SSAB:n osakkeiden listauksen
NASDAQ OMX Tukholmassa sekä toissijaisesti NASDAQ OMX Helsingissä.
Rautaruukin omistamat omat osakkeet, tällä hetkellä 1 396 152 osaketta, on
poissuljettu osakevaihtotarjouksesta.[9]
Sekä SSAB että Rautaruukki voivat irtisanoa yhdistymissopimuksen, mikäli toinen
osapuoli olennaisesti rikkoo sopimuksen vakuutuksia, sitoumuksia tai
kovenantteja, tai mikäli osakevaihtotarjousta ei ole toteutettu 1.10.2014
mennessä, jota määräpäivää kumpikin osapuoli voi pidentää enintään kolmella
kuukaudella. Lisäksi sekä SSAB että Rautaruukki voivat irtisanoa sopimuksen muun
muassa, jos julkistettu tai osapuolelta toiselle annettu tieto on olennaisesti
virheellistä, epätäydellistä tai harhaanjohtavaa, tai jos osakevaihtotarjouksen
julkistamisen jälkeen tapahtuu olennaisen haitallinen muutos.
SSAB on oikeutettu peruuttamaan osakevaihtotarjouksensa yhdistymissopimuksen
irtisanomisen tai voimassaolon päättymisen johdosta sen ehtojen mukaisesti. Jos
SSAB tai Rautaruukki irtisanoo sopimuksen, toinen osapuoli voi olla oikeutettu
korvaukseen niistä välittömistä kuluista, jotka ovat aiheutuneet SSAB:n ja
Rautaruukin välisen yhdistymisen valmistelusta yhdistymissopimuksen
allekirjoitusta edeltävältä 12 kuukauden ajalta edellyttäen, että
i. Rautaruukin tapauksessa, SSAB on peruuttanut osakevaihtotarjouksen
Rautaruukin irtisanottua yhdistymissopimuksen sen seurauksena, että
viranomaislupia ei ole saatu 1.10.2014 mennessä, jota määräpäivää kumpikin
osapuoli voi pidentää enintään kolmella kuukaudella, ja
ii. SSAB:n tapauksessa, SSAB on irtisanonut yhdistymissopimuksen, koska (i)
Rautaruukin hallitus on päättänyt olla antamatta suositustaan, on muokannut
suositustaan, on peruuttanut suosituksensa tai on muuttanut suositustaan
kilpailevan tarjouksen tai vakavasti otettavan kilpailevan ehdotuksen
johdosta tai (ii) kilpaileva tarjous on toteutettu.
Liite 3: Lehdistö- ja sijoittajatilaisuudet ja yhteyshenkilöt
+------------------------------------------------------------------------------+
| |
|Yhteinen lehdistötilaisuus pidetään tänään 22.1.2014 kello 9.00 CET (10.00|
|EET) World Trade Centerin (WTC) Manhattan-salissa, Tukholmassa osoitteessa|
|Kungsbron 1. Paikalla ovat SSAB:n ja Rautaruukin hallitusten puheenjohtajat|
|Sverker Martin-Löf ja Kim Gran sekä SSAB:n ja Rautaruukin toimitusjohtajat|
|Martin Lindqvist ja Sakari Tamminen. |
| |
|Lehdistötilaisuus esitetään myös suorana Internetissä osoitteessa |
|http://storm.zoomvisionmamato.com/player/ssab/objects/01c576b2/ |
| |
| |
|Puhelimitse voi myös osallistua ja esittää kysymyksiä: |
|Ruotsi: +46 850 55 64 74 |
|Suomi: +358 98 17 10 460 |
|Iso-Britannia: +44 203 364 53 74 |
|Yhdysvallat: +1 855 753 22 30 |
| |
|SSAB:n ja Ruukin verkkosivuilla julkistetaan esitysmateriaali ennen|
|lehdistötilaisuuden alkua. |
| |
|Toinen yhteinen lehdistötilaisuus pidetään myöhemmin tänään 22.1.2014 kello|
|15.00 EET (14.00 CET) Helsingissä hotelli Kämpin Peilisalissa, 2. krs.,|
|osoitteessa Kluuvikatu 2. Paikalla ovat SSAB:n ja Rautaruukin hallitusten|
|puheenjohtajat ja SSAB:n ja Rautaruukin toimitusjohtajat. |
| |
|Mediayhteydenotot: |
| |
|SSAB |
|Andreas Koch |
|Director, Investor Relations |
|+46 70 509 77 61 |
|andreas.koch@ssab.com |
| |
|Marie Elfstrand |
|Director, External Communications |
|+46 70 279 71 84 |
|marie.elfstrand@ssab.com |
| |
|Maria Långberg |
|EVP & Head of Group Communications |
|+46 8 454 5727 |
|maria.langberg@ssab.com |
| |
| |
| |
|Rautaruukki |
|Taina Kyllönen |
|Markkinointi- ja viestintäjohtaja |
|+358 20 592 9040 |
|taina.kyllonen@ruukki.com |
| |
|Atte Kaksonen |
|Johtaja, yritysviestintä |
|+358 20 593 8596 |
|atte.kaksonen@ruukki.com |
+------------------------------------------------------------------------------+
[1] Ellei muuta ole kerrottu, Ruotsin kruunun määräiset erät on tässä
pörssitiedotteessa konvertoitu euroiksi SEK/EUR kurssilla 8,807.
[2] Kuluja ei peritä. Uusien SSAB:n osakkeiden murto-osat yhdistetään ja myydään
markkinoilla ja nettotuotot jaetaan Rautaruukin osakkeenomistajille siinä
suhteessa, kun he olivat niihin oikeutettuja.
[3] Perustuu Rautaruukin osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun
keskikurssiin NASDAQ OMX Helsingissä (EUR 6,60) ja SSAB:n osakkeiden
kaupankäyntimäärillä painotettuihin keskikursseihin NASDAQ OMX Tukholmassa (A-
sarjan osake SEK 46,7/EUR 5,27 ja B-sarjan osake SEK 39,5/EUR 4,45) kolmen viime
kuukauden aikana 21.1.2014 asti, mukaan lukien mainitun päivän.
[4] Perustuu Rautaruukin osakkeen päätöskurssiin 21.1.2014 NASDAQ OMX
Helsingissä (EUR 6,89) ja SSAB:n osakkeiden päätöskursseihin 21.1.2014 NASDAQ
OMX Tukholmassa (A-sarjan osake SEK 48,47 ja B-sarjan osake SEK 40,80) sekä
SEK/EUR-vaihtokurssiin 8,807.
[5] Osakekohtainen synergia verojen jälkeen laskettu käyttäen verokantaa 22%.
[6] Rautaruukin terästoimitukset sisältävät vain ulkoiset volyymit.
[7] SSAB:n ja Rautaruukin nettovelka on määritelty kuten yhtiöiden
osavuosikatsauksissa tammi-syyskuulta, 2013. Yhdistyneen yhtiön nettovelka on
näiden yhdistelmä, johon on lisätty Rautaruukin nettoeläkevastuut 31.12.2012,
määrältään 370 miljoonaa Ruotsin kruunua (43 miljoonaa euroa).
[8] Keskinäisen Työeläkevakuutusyhtiö Varman omistus Rautaruukissa perustuu
31.12.2013 omistukseen.
[9] Rautaruukin omista osakkeista 106 000 on mahdollista laskea liikkeeseen
osana Rautaruukin palkitsemisohjelmaa
Lisätietoja:
Kim Gran, hallituksen puheenjohtaja, puh. 010 401 7336
Sakari Tamminen, toimitusjohtaja, puh. 020 592 9075
Rautaruukki Oyj
Taina Kyllönen
Markkinointi- ja viestintäjohtaja
JAKELU:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.ruukki.fi
Ruukki on erikoistunut teräkseen ja teräsrakentamiseen. Toimitamme
asiakkaillemme energiatehokkaita teräsratkaisuja: paremmin rakennettuja
ympäristöjä asumiseen, työhön ja liikkumiseen. Meillä on noin 9 000 työntekijää
sekä laaja jakelu- ja jälleenmyyntiverkosto noin 30 maassa, muun muassa
Pohjoismaissa, Venäjällä ja muualla Euroopassa sekä kehittyvillä markkinoilla,
kuten Intiassa, Kiinassa ja Etelä-Amerikassa. Liikevaihto vuonna 2012 oli 2,8
miljardia euroa. Osake on noteerattu NASDAQ OMX Helsingissä (Rautaruukki Oyj:
RTRKS). www.ruukki.fi
[HUG#1756241]
SSAB ja Rautaruukki yhdistyvät - SSAB tekee Rautaruukin hallituksen suositteleman osakevaihtotarjouksen Rautaruukin osakkeenomistajille
| Source: Rautaruukki
Attachments
