Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon
Le groupe Monte-Carlo S.B.M. lance une augmentation de capital de 220 millions d'euros avec droit préférentiel de souscription des actionnaires
- Prix de Souscription : 34,60 euros par action nouvelle
- Parité de Souscription : 7 nouvelles actions pour 20 actions détenues
- Période de Souscription : du 26 février 2015 au 11 mars 2015 inclus
- Engagements de Souscription de l'Etat monégasque, actionnaire de référence, couvrant 100% du montant de l'augmentation de capital
Monaco, le 24 février 2015 - La Société Anonyme des Bains de Mer et du Cercle des Etrangers à Monaco (la « S.B.M. » ou la « Société ») annonce aujourd'hui le lancement de son augmentation de capital (« l'Opération ») avec droit préférentiel de souscription (« DPS ») des actionnaires pour un montant de 220 millions d'euros.
L'État monégasque s'est engagé irrévocablement :
- à souscrire à titre irréductible à l'Augmentation de Capital à hauteur de la totalité de ses 12 547 210 droits préférentiels de souscription (hors rompu et hors ceux éventuellement cédés à un investisseur tiers[1]) ; et
- à souscrire à titre réductible à concurrence du solde du montant de l'émission qui ne serait pas souscrit à titre irréductible ou réductible par d'autres personnes.
Le groupe Monte-Carlo S.B.M. avait annoncé lors de ses précédentes communications le lancement de deux projets immobiliers et d'urbanisme majeurs : la rénovation de l'Hôtel de Paris et la transformation du site actuellement occupé par le Sporting d'Hiver sur la place du Casino. Ces projets, dont l'investissement total est aujourd'hui estimé entre 650 millions d'euros et 690 millions d'euros et pour lesquels près de 110 millions d'euros ont déjà été investis, devraient permettre à la Société de générer à un horizon d'environ 5 ans un résultat opérationnel additionnel annuel, avant amortissements, supérieur à 50 millions d'euros. La réalisation de ces projets permettra à la S.B.M. de prendre une nouvelle dimension tant par l'augmentation attendue de ses revenus que par l'accroissement de la taille de son patrimoine. Les travaux ont débuté au mois d'octobre 2014 comme annoncé dans le calendrier prévisionnel.
L'Opération a principalement pour objectif d'assurer le remboursement à sa date d'échéance de la ligne de crédit actuelle à hauteur d'un montant d'environ 90 millions d'euros et, pour le solde, de contribuer au financement des projets immobiliers et de manière générale aux besoins généraux de la Société.
Le solde du besoin de financement de ces projets sera assuré par la mise en place de financements externes d'ici la fin de l'exercice 2015/2016, et de cessions de droit au bail, au titre desquels de premiers encaissements sont prévus au cours du même exercice.
Modalités de l'augmentation de capital
L'augmentation de capital sera réalisée avec institution au profit des actionnaires d'un DPS et entraînera la création de 6 356 171 actions nouvelles au prix unitaire de 34,60 euros, soit un produit brut de 219 923 516,60 euros.
Chaque actionnaire de la S.B.M. recevra 1 DPS pour chaque action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 25 février 2015. Le prix de souscription des actions nouvelles a été fixé à 34,60 euros par action (soit 1 euro de nominal et 33,60 euros de prime d'émission), 20 DPS permettant de souscrire 7 actions nouvelles à titre irréductible. Les souscriptions à titre réductible seront admises.
Le prix de souscription fait apparaître une décote de 17,62% par rapport au cours de clôture de l'action S.B.M. le 23 février 2015 et de 13,76% par rapport au cours théorique ex-droit calculé sur la base de la moyenne des cours pondérée par les volumes des 20 jours de négociation précédant immédiatement la décision du Conseil d'administration.
Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires habilités pour exercer leurs droits soit par une souscription à l'augmentation de capital soit par la cession de leurs DPS.
L'offre sera ouverte au public uniquement en France et en Principauté de Monaco.
Calendrier envisagé
La période de souscription des actions nouvelles débutera le 26 février 2015 et se terminera le 11 mars 2015 inclus. Durant cette période, les DPS seront négociables et cotés sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN MC0010000859.
Le règlement-livraison et l'admission aux négociations des actions nouvelles sont prévus le 24 mars 2015. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit en conséquence, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la S.B.M. à compter de cette date. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN MC0000031187.
Fondé il y a 150 ans, le groupe Monte-Carlo S.B.M. est un des principaux acteurs du secteur des jeux en Europe et le leader du tourisme de luxe en Principauté de Monaco. Détenteur du monopole des jeux en Principauté, le groupe exploite le Casino de Monte-Carlo, le Casino Café de Paris, le Sun Casino et le Bay Casino. Dans le domaine hôtelier, outre les hôtels de prestige (Hôtel de Paris, Hôtel Hermitage, Monte-Carlo Beach, Monte-Carlo Bay Hotel & Resort et Méridien Beach Plaza), et 33 restaurants dont « Le Louis XV » avec Alain Ducasse et le Café de Paris, les activités du groupe Monte-Carlo S.B.M. regroupent les Thermes Marins Monte-Carlo, le Sporting Monte-Carlo et sa Salle des Etoiles et la discothèque Jimmy'z. Monte-Carlo S.B.M. détient enfin une participation de 50 % dans le capital de Betclic Everest Group, acteur majeur des jeux en ligne en Europe. Partenaire des grandes compétitions sportives, le groupe Monte-Carlo S.B.M. est également associé à tous les événements prestigieux de la Principauté de Monaco.
Avec un chiffre d'affaires de 472 millions d'euros pour l'exercice 2013/2014, le groupe Monte-Carlo S.B.M. emploie plus de 4 100 personnes.
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Déclarations prospectives
Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs du groupe Monte-Carlo S.B.M. Ces indications et déclarations sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « entendre », « ambitionner », « pouvoir », « estimer », « envisager de », « anticiper », « devoir », ainsi que d'autres termes similaires. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que ces informations ne sont pas des données historiques et que la réalisation de ces objectifs et de ces déclarations prospectives dépend de circonstances ou de faits qui pourraient ou non se produire dans le futur. Ces déclarations prospectives et ces informations sur les objectifs peuvent être affectées par des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations du groupe Monte-Carlo S.B.M. soient significativement différents des objectifs formulés ou suggérés.
Information du public
Un prospectus ayant reçu de l'AMF le visa numéro 15-062 en date du 24 février 2015 est constitué (i) du document de référence de la Société enregistré auprès de l'AMF le 31 juillet 2014 sous le numéro R.14-049 (le « Document de Référence »), (ii) de l'actualisation du Document de Référence déposée auprès de l'AMF le 24 février 2015 sous le numéro D.14-0822-A01, (iii) d'une note d'opération (la « Note d'Opération ») et d'un résumé du prospectus (inclus dans la Note d'Opération). Le prospectus visé est disponible, sur demande et sans frais auprès de la S.B.M. (Monte-Carlo, Place du Casino, Principauté de Monaco), ainsi que sur le site Internet de la S.B.M. (www.montecarlosbm.com) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
La S.B.M. attire l'attention du public sur les facteurs de risques décrits au chapitre 4 «Facteurs de Risques » du Document de Référence et de l'actualisation du Document de Référence, et au chapitre 2 de la Note d'Opération.
Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni la sollicitation de vente ou d'achat d'actions ou de droits préférentiels de souscription de la S.B.M.
Aucune communication, ni aucune information relative à la présente opération ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France et la Principauté de Monaco) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription d'actions ou l'achat d'actions ou de droits préférentiels de souscription S.B.M. peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La S.B.M. n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Espace Economique Européen
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE dans la mesure où cette Directive a été transposée dans les Etats membres de l'Espace Economique Européen (ensemble, la « Directive Prospectus »).
L'offre est ouverte au public uniquement en France et en Principauté de Monaco. S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces Etats membres. En conséquence, les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription de la S.B.M. peuvent être offerts dans les Etats membres uniquement (i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus ou (ii) dans des circonstances ne nécessitant pas la publication par la S.B.M. d'un prospectus aux termes de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public de titres » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré.
Ces restrictions de vente concernant les États membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.
Royaume-Uni
La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
Etats-Unis
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions et les droits préférentiels de souscription de la S.B.M. n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act et la S.B.M. n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.
Canada, Australie et Japon
Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne pourront être offerts, vendus ou acquis en Australie ou au Japon et, sous certaines exceptions, au Canada.
La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.
Stabilisation
Non applicable.
[1] L'Etat monégasque pourrait en effet céder, avant la fin de la période de souscription, une quote-part de ses droits préférentiels de souscription à un/des investisseur(s) - cf. résumé du prospectus (rubrique E.3).