A ne pas distribuer directement ou indirectement aux Etats-Unis, Canada, Australie ou Japon.
Communiqué de presse
Paris, le 18 mars 2015
Crédit Agricole S.A. a réalisé avec succès le pricing de son émission de 1,5 milliard US$ et de 2 milliard d'euros d'obligations subordonnées Tier 2
Crédit Agricole S.A. a annoncé avoir réalisé avec succès, le 9 mars 2015, le pricing de son émission de 1,5 milliard US$ d'obligations subordonnées Tier 2 (« Subordinated Tier 2 Notes ») (les « Obligations en Dollars ») et de 2 milliards d'euros d'obligations subordonnées Tier 2 (« Subordinated Tier 2 Notes ») (les « Obligations en Euros », et avec les Obligations en Dollars, les « Obligations »).
Sous réserve de leur remboursement anticipé ou de leur rachat et de leur annulation, les Obligations en Dollars seront remboursées au pair le 17 mars 2025 et paieront un intérêt à un taux fixe annuel de 4,375%. Sous réserve de leur remboursement anticipé ou de leur rachat et de leur annulation, les Obligations en Euros seront remboursées au pair le 17 mars 2027 et paieront un intérêt à un taux fixe annuel de 2,625%.
Les Obligations en Euros ont été placées auprès d'investisseurs institutionnels, les gestionnaires d'actifs représentant la part la plus élevée de la distribution. En termes de répartition géographique des Obligations en Euros, le Royaume Uni, la France, l'Europe du sud, l'Allemagne et le Bénélux constituent les juridictions les plus importantes.
Concernant les Obligations en Dollars, les gestionnaires d'actifs localisés aux Etats-Unis et au Royaume-Uni ont représenté la partie la plus significative de la distribution.
La profondeur et la qualité du livre d'ordres reflètent la perception positive qu'ont les investisseurs du Crédit Agricole.
L'objectif de la transaction est d'optimiser le ratio global du groupe Crédit Agricole et de Crédit Agricole S.A. Il est également de permettre au Groupe de converger vers un ratio MREL de 8% d'ici à la fin 2016 et vers un ratio TLAC minimum de 19,5%, incluant les exigences de coussins de conservation de 2,5% et de G-SIB de 1%,[1] d'ici fin-2019, sans inclusion de la dette senior.
Les Obligations sont conformes à la réglementation européenne (CRDIV/CRR) et entrent dans le calcul des fonds propres Tier 2 du Groupe Crédit Agricole et de Crédit Agricole S.A.
Le Prospectus Dollar, ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») sous le n°15-083 le 10 mars 2015 et le Prospectus Euro, ayant reçu le visa de l'AMF sous le n°15-084 le 10 mars 2015, sont disponibles sans frais sur le site de l'émetteur (www.credit-agricole.com/fr/Finance-and-Shareholders) et sur le site de l'AMF (www.amf-france.org).
| Contact Presse Anne-Sophie Gentil +33 (0)1 43 23 37 51 Charlotte de Chavagnac +33 (0)1 57 72 11 17 Alexandre Barat + 33 (01) 43 23 07 31 | Relations investisseurs +33 (0) 1 43 23 04 31 Denis Kleiber +33 (0)1 43 23 26 78 Patricia Dambrine +33 (0)1 57 72 63 73 Aurélie Thiellet +33 (0)1 43 23 24 02 |
Avertissement
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ni une sollicitation d'achat ou de souscription des Obligations aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Aucune communication ni aucune information relative à l'émission des Obligations ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'offre et la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; Crédit Agricole S.A. n'accepte aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel mais ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive Prospectus (telle que définie ci-après).
Le présent communiqué de presse ne constitue pas, et ne saurait être considéré, en aucune circonstance comme constituant une offre au public par Crédit Agricole S.A. d'Obligations ni une invitation adressée au public dans le cadre de toute offre dans une quelconque juridiction, y compris la France.
Espace Économique Européen
S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen ayant transposé la Directive Prospectus (les « États Membres Concernés »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Obligations dans un État Membre Concerné nécessitant la publication d'un prospectus conformément à l'Article 3 de la Directive Prospectus ou d'un supplément à un prospectus conformément à l'Article 16 de la Directive Prospectus. Par conséquent, les Obligations peuvent être offertes dans les États Membres Concernés uniquement :
- toute entité étant un investisseur qualifié, tel que défini dans la Directive Prospectus (tel que ce terme est défini ci-après) telle que modifiée par Directive Prospectus Modificative (tel que ce terme est défini ci-après) ;
- à moins de 100, ou si l'État Membre Concerné a transposé la disposition concernée de la Directive Prospectus Modificative, 150, personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus Modificative); ou
- dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, (i) la notion d'« offre au public » des Obligations dans tout État Membre Concerné se définit comme toute communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les Obligations objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Obligations, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre Concerné dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus, (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (ainsi que ses modifications, incluant la Directive Prospectus Modificative, dans la mesure où cette dernière a été transposée dans l'État Membre Concerné), et inclut toute mesure de transposition appropriée dans l'État Membre Concerné et (iii) l'expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010.
Cette restriction de placement s'ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus. Outre ce qui précède, les dispositions ci-dessous s'appliquent aux Etats Membres Concernés suivants.
France
Les Obligations n'ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement au public en France. Les Obligations n'ont été offertes ou cédées en France qu'à (x) des personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, et/ou à (y) des investisseurs qualifiés agissant pour compte propre , tels que définis et conformément aux articles L. 411-1, L.411-2 et D. 411-1du Code monétaire et financier et à toute règlementation y afférent.
Royaume-Uni
Le présent communiqué s'adresse uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni qui sont des « investisseurs qualifiés » tels que définis à la Section 86(7) du Financial Services and Markets Act 2000 (le « FSMA ») ou à tout autre personne dans des circonstances ne nécessitant pas la publication par l'Emetteur d'un prospectus conformément à la section 85 du FSMA. Au Royaume-Uni, le présent communiqué s'adresse uniquement, et tout investissement ou activité d'investissement auxquels le présent communiqué est relatif sont uniquement disponibles, et ne pourront être exercés que par des personnes (i) ayant une expérience professionnelle dans le domaine d'investissements entrant dans le champ des professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (le « Financial Promotion Order »), ou (ii) étant des sociétés à capitaux propres élevés visées à l'Article 49(2)(a) à (d) du Financial Promotion Order, ou d'autres personnes auxquelles ce communiqué peut être légalement communiqué (les « Personnes Habilitées »). Les Obligations sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Obligations ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.
États-Unis
Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis (ni dans leurs territoires et dépendances, les États les constituant ou le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue ni une sollicitation d'achat ou ni une offre d'achat ou de souscription des Obligations aux États-Unis. Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act of 1933 tel que modifié (le « Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux États-Unis que conformément à un régime d'exemption prévu par le Securities Act. Crédit Agricole S.A. n'a pas l'intention de procéder à un quelconque enregistrement aux États-Unis ni de procéder à une offre au public des Obligations, aux États-Unis ou ailleurs.
République d'Italy
L'offre des Obligations n'a pas été enregistrée auprès de la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") (la Commission des Opérations de Bourse italienne) conformément à la réglementation italienne sur les valeurs mobilières, et, à ce titre, les Obligations ne pourront et ne seront pas offertes, vendues ou délivrées en République d'Italie à d'autres personnes que (i) des investisseurs qualifiés (investitori qualificati), tels que définis à l'Article 100, premier paragraphe, lettre a) du Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, tel que modifié (the "Financial Services Act") et à l'Article 34-ter, premier paragraphe, lettre b) de la CONSOB Regulation No. 11971 of 14 May 1999, telle que modifiée ("Regulation No. 11971"); ou (ii) en toutes autres circonstances dans lesquelles une exemption expresse aux règles applicables aux restrictions en matière d'offres au public serait applicable, en ce compris, notamment, dans le cas prévu par l'Article 100 du Financial Services Act et l'Article 34-ter de la Regulation No. 11971.
Canada, Australie et Japon
Le présent communiqué de presse ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, en Australie, Canada ou au Japon. Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constitue pas une offre ni une sollicitation d'achat ou de souscription des Obligations dans ces pays.
