Kallelse till årsstämma i Gränges AB

Gränges AB (publ) håller årsstämma måndagen den 4 maj 2015 klockan 16.00 i
Näringslivets hus, Storgatan 19, Stockholm. Registreringen börjar klockan 15.00.
Enklare förtäring serveras i anslutning till årsstämman.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET
Den som önskar delta i årsstämman ska

dels               vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken den 27 april 2015, och

dels               anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast den 27 april
2015.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till Gränges AB, Juridik, Box 5505,
114 85 Stockholm, Sverige, eller per telefon 0732 014 921 vardagar mellan
klockan 09.00 och 16.00 eller på bolagets webbplats, www.granges.com. Vid
anmälan vänligen uppge namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer,
adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller
anmälningsförfarande enligt ovan.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i
årsstämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så
att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
den 27 april 2015. Sådan registrering kan vara tillfällig.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR
Den som inte är personligen närvarande vid årsstämman får utöva sin rätt vid
årsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett
fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.granges.com.
Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas per telefon
enligt ovan. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av
registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska
personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges
längre giltighetstid i full-makten, dock längst fem år. För att underlätta
inpasseringen vid årsstämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra
behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före årsstämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

 1. Öppnande av årsstämman
 2. Val av ordförande vid årsstämman
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
 4. Godkännande av dagordning
 5. Val av justeringsmän
 6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
 7. Anförande av den verkställande direktören
 8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
 9. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning,
c) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande
direktören
10.  Beslut om antal styrelseledamöter
11. Beslut om arvode till styrelseledamöterna
12. Val av styrelse och styrelseordförande
13. Beslut om antal revisorer, arvode till revisorerna samt val av revisor
14. Beslut rörande valberedning
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram
17. Beslut om emissionsbemyndigande
18. Årsstämmans avslutande

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG
Valberedningen har inför årsstämman 2015 bestått av följande ledamöter: Mikael
Aru, Orkla (valberedningens ordförande); Jannis Kitsakis, Fjärde AP-fonden;
Claes Murander, Lannebo Fonder; samt Anders G Carlberg (styrelsens ordförande).

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Anders G Carlberg ska utses till ordförande vid
årsstämman.

Beslut om antal styrelseledamöter (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma,
ska bestå av fem stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter.

Beslut om arvode till styrelseledamöterna (punkt 11)
Valberedningen föreslår att arvode ska oförändrat utgå, för tiden till slutet av
nästa årsstämma, med 500 000 kronor till styrelsens ordförande och med 275 000
till övriga stämmovalda ledamöter. Ersättning ska utgå med 80 000 kronor till
ordföranden i revisionsutskottet och 40 000 kronor till övriga medlemmar, till
ordförande i ersättnings-utskottet med 50 000 kronor och 25 000 kronor till
övriga medlemmar. Samtliga arbetstagar-representanter i styrelsen erhåller
40 000 kronor vardera för motsvarande tidsperiod.

Val av styrelse och styrelseordförande (punkt 12)
Valberedningen föreslår omval av Anders G Carlberg, Terje Andersen, Carina
Andersson, Bertil Villard och Ragnhild Wiborg. Till styrelseordförande föreslås
omval av Anders G Carlberg. Information om föreslagna styrelseledamöter finns
tillgänglig på bolagets webbplats, www.granges.com.

Beslut om antal revisorer, arvode till revisorerna samt val av revisor (punkt
13)
Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan suppleant, att arvode
till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning och att omval sker av det
registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till revisor. Ernst & Young AB
har låtit meddela att, för det fall valberedningens förslag också blir
årsstämmans val, auktoriserade revisorn Erik Sandström kommer att utses som
huvudansvarig för revisionen.

Beslut rörande valberedning (punkt 14)
Valberedningen föreslår att följande instruktion ska gälla för valberedningen:

Valberedningen ska utses enligt följande instruktion att gälla fram till dess
att en ny instruktion beslutas:

Valberedningen ska bestå av en representant för envar av de tre största
aktieägarna, baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 31
augusti, samt styrelsens ordförande. Valberedningens ledamöter samt de ägare
dessa företräder ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.
Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning
utsetts. Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som representerar den
största aktieägaren, om inte valberedningen enas om annat. Styrelsens ordförande
ska dock inte vara valberedningens ordförande. Det åligger styrelsens ordförande
att sammankalla valberedningen.

Om aktieägare avstår från att delta i valberedningen eller inte längre tillhör
de tre största aktieägarna ska dess representant ställa sin plats till
förfogande och aktieägare som står näst i tur ska erbjudas plats i
valberedningen, om valberedningen bedömer att så är erforderligt. Ägare som
utsett representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och
utse en ny representant. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras.

Valberedningen ska lämna förslag till val av antal styrelseledamöter som ska
väljas av årsstämma, ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, arvode och
annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt
eventuell ersättning för utskottsarbete. Valberedningen ska också lämna förslag
till val och arvodering av revisor samt förslag till ordförande vid årsstämma.

Arvode ska inte utgå till valberedningen. Bolaget ska svara för skäliga
kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska
kunna fullfölja sitt uppdrag.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG
Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning (punkt 9b)
Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel om 205 165 271 kronor
disponeras enligt följande. Till aktieägare utbetalas en utdelning om 111 959
079 kronor, vilket motsvarar 1,50 kronor per aktie, och att återstående belopp
om 93 206 192 kronor balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelning
föreslås den 6 maj 2015. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget,
beräknas utdelning sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 11 maj
2015.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare enligt följande:

Allmänt
Gränges ska erbjuda ersättningsnivåer och anställningsvillkor erforderliga för
att rekrytera, utveckla och behålla ledande befattningshavare. Dessa ska besitta
kompetens, motivation och kapacitet för att kunna vidmakthålla, utveckla och
genomföra övergripande värdebringande strategiska målsättningar för
Grängeskoncernen.

Med ledande befattningshavare avses koncernens verkställande direktör och
medlemmar i koncernledningen.

Ersättningen till koncernledningen ska beslutas av styrelsen men ska följa
årsstämmans beslut angående riktlinjerna. Utgångspunkten är att ersättningen ska
vara konkurrenskraftig och innehålla en fast och en rörlig del såsom olika
incitamentsprogram. Gällande lagar och andra relevanta regelverk, såväl svenska
som utländska, inom området ska alltid iakttas.

Fast lön
Den fasta lönen ska utgöras av sedvanlig grundlön. Lönen baseras på ansvar,
prestation, kompetens och uppdragets komplexitet samt omfattning.

Rörlig lön
Den rörliga lönen ska bestå av ett årligt incitamentsprogram (STI) samt ett
långsiktigt incitamentsprogram (LTI).

Årligt incitamentsprogram (STI 2015)
Utfallet i det årliga incitamentsprogrammens bestäms av ett antal parametrar
bestående av ekonomiska nyckeltal för koncernen, såsom justerat rörelseresultat
och sysselsatt kapital, och av i förväg beslutade individuella målsättningar.
Ersättningen för STI 2015 kan maximalt uppgå till 60 procent av grundlönen.

Långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2015)
För att stimulera ett långsiktigt engagemang erbjöds, efter beslut på extra
bolagsstämma den 2 september 2014, under 2014 ett långsiktigt aktierelaterat
incitamentsprogram (LTI 2014). Programmet omfattar totalt en miljon
personaloptioner och har en löptid på två år, och därefter en nyttjandeperiod om
ytterligare ett år. Detta program omfattar koncernledningen samt vissa
nyckelpersoner. Tilldelningen av optioner för koncernledningen framgår av
bolagsstyrningsrapporten.

Under förutsättning att årsstämman fattar beslut i frågan kommer ett långsiktigt
incitamentsprogram (LTI 2015) erbjudas ledande befattningshavare samt vissa
nyckelpersoner. LTI 2015 löper på tre år och är utformat enligt följande: Ett
belopp motsvarande utfallet från STI 2015 för respektive deltagare reserveras i
en särskild s.k. LTI-bank. Givet fortsatt anställning inom Gränges utbetalas
beloppet med en tredjedel per år under åren 2017, 2018 och 2019 justerat för
Gränges totalavkastning. Det totala utfallet av LTI 2015 jämte STI för
utbetalning under ett år är maximerat till 1,5 gånger en årslön. LTI-programmet
redovisas närmare i särskilt till årsstämman upprättat förslag avseende detta.

Både STI 2015 och det föreslagna LTI 2015-programmet ger kontant ersättning.

Garanterad rörlig ersättning ska inte tillämpas.

Övriga förmåner
Förmåner som inte direkt relateras till fast och rörlig lön, exempelvis
bilförmån, ska främja arbetets utförande och ligga i linje med praxis på
marknaden för denna målgrupp.

Pension
Pension ska utgå i enlighet med svensk lagstiftning och gällande kollektivavtal
och begränsar sig till ITP-planen (Industrins och handelns tilläggspension) och
sålunda förekommer såväl premiebaserade som förmånsbaserade åtaganden utifrån
individuella förutsättningar. Pensionsvillkoren ska vara marknadsmässiga.
Pensionsålder för VD är 65 år. För övriga ledande befattningshavare är
pensionsåldern 60-65 år beroende på anställningsland.

Uppsägningstid
Mellan bolaget och verkställande direktören gäller en ömsesidig uppsägningstid
om tolv månader. Vid uppsägning från bolagets sida erhålls även ett
avgångsvederlag utan avräkning om ytterligare tolv månader. Övriga ledande
befattningshavare har en ömsesidig uppsägningstid motsvarande sex månader. Vid
uppsägning från bolagets sida erhålls ett avgångsvederlag om ytterligare tolv
månader utan avräkning de första sex månaderna.

Information om tidigare beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning
I samband med börsintroduktionen införde Gränges ett tidigare beslutat
långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram (LTI 2014) till ledande
befattningshavare och andra nyckelpersoner i bolaget. LTI 2014 har redogjorts
för ovan. Mer information kring detta program finns på www.granges.com samt i
bolagets Bolagsstyrningsrapport 2014.

Övrigt
I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, vid sidan av
styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete utgå.

Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall föreligger
särskilda skäl för detta. Särskilda skäl innebär begränsade möjligheter att
frångå riktlinjerna.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram
(“LTI 2015”) för ledningsgrupp samt utvalda nyckelpersoner som ett komplement
till det årliga incitamentsprogrammet (”STI 2015”) enligt i huvudsak följande:

  · STI 2015 mäter justerat rörelseresultat (50 procent), förbättring i
sysselsatt kapital (25 procent) och individuell prestation (25 procent) med ett
maximalt utfall på 60 procent
av årlig grundlön.
  · LTI 2015 där ett utfall motsvarande det från STI 2015 avsätts, indexeras med
Gränges totalavkastning och betalas ut proportionerligt årsvis över tre år
(”intjänandeperioder”) förutsatt fortsatt anställning i Gränges.

Syftet med Gränges LTI 2015
Gränges LTI 2015 syftar till att stödja en marknadsmässig ersättningsnivå och
samtidigt stimulera ett långsiktigt engagemang i Gränges genom att sammanlänka
deltagarnas ersättning med aktieägarnas intresse via indexering med Gränges
totalavkastning. Vidare förväntas LTI 2015 öka Gränges möjligheter att behålla
och rekrytera nyckelpersoner.

Gränges styrelses roll i LTI 2015
Gränges styrelse är bemyndigade att tolka LTI 2015, inklusive men ej begränsat
till att:

  · Besluta om deltagare i LTI 2015.
  · Besluta om deltagares utfall från LTI 2015, inklusive att besluta om
utvecklingen i totalavkastning under intjänandeperioden.
  · Göra justeringar av villkoren för LTI 2015 i syfte att följa legala krav,
regelverk eller liknande.
  · Justera utfallet av LTI 2015 i händelse av betydelsefulla förändringar för
Grängeskoncernen eller dess omvärld som resulterar i en situation där villkoren
för LTI 2015 skulle bedömas olämpliga.

Deltagande i LTI 2015

  · Utbetalningar inom ramen för LTI 2015 görs endast till deltagare som är
fortsatt anställda i Grängeskoncernen, givet att inte lokala lagar eller regler
föreligger som berättigar deltagaren LTI-utfall. Avvikelser från denna
utgångspunkt (så kallade “good leaver-överenskommelser”) måste godkännas av
Gränges styrelse.

Administration, utfall och utbetalningar
Indexering av totalavkastning i LTI 2015 beräknas enligt följande:

  · Utgångspunkt: Genomsnittlig stängningskurs för Grängesaktien på Nasdaq
Stockholm under de tio handelsdagarna som efterföljer dagen då 2015 års
bokslutskommuniké har publicerats.
  · Utdelningar: Utdelningar under respektive intjänandeperiod ökar värdet på
LTI 2015 i procent, där procenten beräknas som utdelning i kronor dividerat med
stängningskursen på utdelningsdagen (Thomson-metoden).
  · Slutpunkter: Genomsnittliga stängningskurser för Grängesaktien på Nasdaq
Stockholm under de tio handelsdagarna som efterföljer dagen då
bokslutskommunikéerna för åren 2016, 2017 respektive 2018 har publicerats.

Utbetalningar från LTI 2015 görs i samband med utbetalningar av STI, givet
skriftligt godkännande från Gränges styrelse. Den totala utbetalningen från STI
samt utbetalande LTI-program kan ej överstiga 150 procent av den årliga
grundlönen per det datum då utbetalningen görs. LTI 2015 kan maximalt ge en
utbetalning om sammanlagt 7 miljoner kronor.

Gränges årsstämma har varje år att besluta om nya långsiktiga
incitamentsprogram.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emissionsbemyndigande enligt i
huvudsak följande:

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa
årsstämma, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler
enligt följande.

Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så
många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier och/eller vid konvertering av
konvertibler som motsvarar 10 procent av det totala antalet utestående aktier i
bolaget vid tidpunkten för årsstämmans beslut om bemyndigandet (vilket inte
förhindrar att konvertibler förenas med omräkningsvillkor som om de tillämpas
kan resultera i ett annat antal aktier).

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning,
betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna
förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5
aktiebolagslagen.

Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuella förvärv eller
kapitalanskaffningar.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre
ändringar i årsstämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av
beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

SÄRSKILT MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut enligt punkten 17 avseende emissionsbemyndigande ska
förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl
de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

HANDLINGAR
Kopior av styrelsens och valberedningens fullständiga förslag inklusive
styrelsens och revisorns yttranden, samt redovisningshandlingar och
revisionsberättelse för 2014 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på
bolagets webbplats www.granges.com senast från och med den 13 april 2015 och
skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det
och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga
på årsstämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen
är 74 639 386 aktier vilket motsvarar totalt 74 639 386 röster. Bolaget innehar
vid samma tidpunkt inga egna aktier.

UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det
och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid
årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av
ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av
bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och
bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in
frågor i förväg kan göra det till bolagets chefsjurist, Niclas Nelson, på adress
ovan.

____________

Stockholm i mars 2015
Gränges AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:
Pernilla Grennfelt, Director Communications and IR för Gränges
pernilla.grennfelt@granges.com, tel: +46 702 90 99 55

Informationen är sådan som Gränges AB ska offentliggöra enligt lagen om
värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
Informationen lämnades för offentliggörande tisdagen den 24 mars, 2014, kl
14:00.

Om Gränges
Gränges är en ledande global leverantör av valsade produkter till industrin för
lödda värmeväxlare i aluminium. Bolaget utvecklar, producerar och marknadsför
avancerade material som ökar såväl effektiviteten i kundernas
tillverkningsprocesser som prestanda hos slutprodukten, den lödda värmeväxlaren.
Gränges har sitt huvudkontor i Stockholm och verksamhet i tre geografiska
regioner: Europa, Asien samt Nord- och Sydamerika. Bolaget har produktions-,
forsknings- och utvecklingsanläggningar i Finspång och i Shanghai med en
sammanlagd årlig produktionskapacitet om cirka 210 000 ton. Gränges grundades
1896 och Bolagets nuvarande verksamhet startade 1972 då Bolaget började utveckla
material för lödda värmeväxlare. Gränges har omkring 950 anställda. För mer
information om Gränges, vänligen besök www.granges.com.