Hermed indkaldes til ordinær generalforsamling i SmallCap Danmark A/S (CVR nr. 39703416) mandag d. 20. april 2015 kl. 16.30 i festsalen på Nationalmuseet, Ny Vestergade 10, DK-1220 København K.
I henhold til vedtægternes § 7 er dagsordenen som følger:
- Bestyrelsens beretning om selskabets forhold i 2014.
- Fremlæggelse af årsrapport samt eventuelt koncernregnskab til godkendelse.
- Forslag til fordeling af årets overskud eller dækning af tab.
Bestyrelsen foreslår, at der udloddes et udbytte på 3 kr. pr. aktie.
- Beslutning om decharge for direktion og bestyrelse.
-
Behandling af forslag, som måtte være fremsat af bestyrelsen eller aktionærer.
- Forslag om vederlagspolitik
- Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens medlemmer i perioden 1. januar til 31. december 2015, i lighed med 2014, honoreres med 250.000 kr. for formanden og 125.000 kr. for menige medlemmer.
- Valg af medlemmer til bestyrelsen.
Bestyrelsen foreslår:
Genvalg af Niels Roth
Genvalg af Per Søndergaard Pedersen
Genvalg af Merete Jørgensen
Bestyrelsesmedlemmernes ledelseshverv fremgår af selskabets hjemmeside.
- Valg af revisorer og revisorsuppleanter.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young.
- Eventuelt.
Bestyrelsen foreslår, at dirigenten bemyndiges til at foretage anmeldelse til Erhvervsstyrelsen af det på generalforsamlingen vedtagne samt at foretage sådanne ændringer i eller tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne, som måtte blive krævet af Erhvervsstyrelsen i forbindelse med registrering af de vedtagne ændringer.
Uddybning af udvalgte punkter på dagsordenen:
Ad dagsordenens punkt 5(a)
Bestyrelsen foreslår, at der vedtages en ny vederlagspolitik. Politikken erstatter vederlagspolitik og overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning vedtaget af generalforsamlingen d. 20. april 2010. Forslaget følger af selskabets ansøgning som selvforvaltende alternativ investeringsfond. Den primære ændring i forslaget er et loft over selskabets incitamentsaflønning. Selskabets vederlagspolitik og overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af d. 20. april 2010 findes på hjemmesiden her:
http://smallcap.dk/corporate-governance/
Det foreslås, at selskabets nye vederlagspolitik får følgende ordlyd:
”VEDERLAGSPOLITIK OG OVERORDNEDE RETNINGSLINJER FOR INCITAMENTSAFLØNNING
Indledning og baggrund
Nærværende Politik udgør SmallCap Danmark A/S’ vederlagspolitik og retningslinjer for incitamentsaflønning for medlemmer af selskabets bestyrelse, direktion samt øvrige nøgleansatte.
Vederlagspolitikken er udarbejdet i overensstemmelse med Lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. samt gældende anbefalinger for god selskabsledelse udarbejdet af Komiteen for god Selskabsledelse. I overensstemmelse med §20 i Lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. skal forvaltere have en lønpolitik og ‑praksis, der er i overensstemmelse med og fremmer en sund og effektiv risikostyring.
De overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning er udfærdiget i overensstemmelse med reglerne i Selskabsloven. I henhold til Selskabslovens §139 skal bestyrelsen i et børsnoteret selskab inden den indgår konkret aftale om incitamentsaflønning af et medlem af selskabets bestyrelse eller direktion, have fastsat overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion.
Politikken skal godkendes af selskabets generalforsamling.
Generelt
Formålet med denne Politik er at fastsætte en ramme for vederlæggelse af bestyrelse, direktion og nøglemedarbejdere. Ved nøglemedarbejdere forstås her medarbejdere som ansatte, der har en væsentlig indflydelse på selskabets risikoprofil. Vederlæggelse af selskabets ledelse og ansatte skal til enhver tid tilrettelægges udfra et mål om at fremme og understøtte realisering af selskabets overordnede målsætning om at skabe høj, langsigtet værditilvækst for dets aktionærer.
Afgørende for at opfylde målet om høj, langsigtet værditilvækst er at kunne tiltrække og fastholde højt kvalificerede bestyrelses- og direktionsmedlemmer samt andre nøglemedarbejdere. Alle vederlag fastsættes derfor således, at de er konkurrencedygtige samt afspejler den enkeltes kompetencer og arbejdets omfang.
Selskabet lægger ved udformningen af incitamentsprogrammer vægt på enkelthed og transparens. Selskabet kan anvende to former for incitamentsaflønning; 1) bonus, 2) optioner / warrants.
Bestyrelsens og direktionens konkrete, årlige vederlag fremgår af årsrapporten.
Bestyrelsens vederlag
Bestyrelsens honorering godkendes af generalforsamlingen.
Bestyrelsen modtager et fast honorar. Formanden for bestyrelsen modtager et forhøjet honorar, der afspejler det forhøjede arbejdsomfang dette hverv indebærer. Bestyrelsen kan vælge at udpege en næstformand samt nedsætte forskellige udvalg. Disse hverv kan efter forholdene honoreres med et forhøjet honorar, der afspejler arbejdets omfang.
Der er ingen incitamentsprogrammer eller variabel løn for bestyrelsesmedlemmer.
Direktionens vederlag
Aflønningen af direktionen fastsættes af bestyrelsen.
Direktionen modtager et fast honorar, der kan udbetales kontant eller i form af pensionsindskud, og kan herudover modtage incitamentsbaseret, variabel aflønning. Den variable aflønning kan aldrig overstige 50% af den faste løn inklusive pension. Den variable aflønning kan i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler, udbetales i en kombination af optioner, warrants, aktier og kontanter.
Vederlaget kan efter valg udbetales kontant, indbetales som pension eller udbetales i form af aktier efter gældende lovregler herom.
Nøglemedarbejderes vederlag
Aflønningen af nøglemedarbejdere fastsættes af bestyrelsen efter indstilling fra direktionen.
Nøglemedarbejdere modtager et fast honorar, der kan udbetales kontant eller i form af pensionsindskud, og kan herudover modtage incitamentsbaseret, variabel aflønning. Den variable aflønning kan aldrig overstige 50% af den faste løn inklusive pension. Den variable aflønning kan i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler, udbetales i en kombination af optioner, warrants, aktier og kontanter.
Særligt om optioner / warrants
Tildeling af optioner / warrants skal ikke være afhængig af opnåelse af bestemt mål. Der skal ikke betales vederlag for tildelte optioner / warrants. Nutidsværdien (opgjort i overensstemmelse med IFRS) af tildelte optioner / warrants kan maksimalt udgøre 12,5% af den faste løn inklusive pension.
Udnyttelseskursen for tildelte optioner / warrants kan ikke være lavere end børskursen på tildelingstidspunktet. Tildelte optioner / warrants kan tidligst udnyttes 2 år efter tildeling og senest 5 år efter, hvorefter de bortfalder.
Optioner / warrants kan efter bestyrelsens nærmere beslutning honoreres med egne aktier eller ved nyudstedelse.
Særligt om fratrædelsesgodtgørelser
Bestyrelsen kan indgå ansættelsesaftaler med klausuler om fratrædelsesgodtgørelser på op til to års samlet vederlag.
Indførelse, ændringer og afvikling af incitamentsprogrammer
Bestyrelsen kan indføre, ændre og afvikle incitamentsprogrammer og aftaler indført i medfør af nærværende retningslinjer. Sådanne ændringer kan dog kun ske indenfor rammerne af disse retningslinjer. Videregående ændringer skal godkendes af generalforsamlingen.
Godkendelse og offentliggørelse
I selskabets vedtægter er der i overensstemmelse med selskabslovens §139, stk. 2 optaget en bestemmelse om, at generalforsamlingen har vedtaget overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning. Retningslinjerne er gældende indtil generalforsamlingen vedtager nye eller ændrede retningslinjer.”
Særlige vedtagelseskrav
Alle punkter på dagsordenen kan vedtages med simpelt flertal.
***
Aktiekapitalens størrelse er kr. 82.500.000 fordelt på 4.125.000 aktier á nominelt 20 kr. Hvert aktiebeløb på nominelt 20 kr. giver ret til én stemme.
En aktionærs ret til at afgive stemmer på selskabets generalforsamling fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er den 13. april 2015. De aktier aktionæren besidder opgøres på registreringsdatoen på baggrund af aktionærens ejerforhold i ejerbogen. Herudover medregnes på registreringsdatoen meddelelser om ejerforhold, som selskabet eller ejerbogsføreren har modtaget med henblik på indførelse i ejerbogen, men som endnu ikke er indført deri.
Enhver aktionær er berettiget til at møde og stemme på generalforsamlingen, når aktionæren senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse har anmeldt sin deltagelse til selskabet og rettidigt har løst adgangskort (se nedenfor). En aktionær, som har erhvervet aktier ved overdragelse, er ikke berettiget til at udnytte sin stemmeret for sådanne aktier, medmindre aktionæren inden registreringsdatoen har fået aktierne noteret på navn i selskabets ejerbog eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse af aktierne enten til selskabet eller til et kontoførende institut, jf. vedtægternes § 9.
Adgangskort til at møde på generalforsamlingen kan rekvireres ved henvendelse til Computershare A/S, Kongevejen 418, DK-2840 Holte, fax: 45 46 09 98 med oplysning om VP-kontonummer i perioden fra den 27. marts 2015 til den 16. april 2015.
Stemmeretten kan udøves ved fuldmægtig på betingelse af, at denne godtgør sin ret til at deltage i generalforsamlingen ved forevisning af adgangskort og ved fremlæggelse af skriftlig, dateret fuldmagt. Stemmeretten kan endvidere udøves ved at afgive brevstemme. Formularer, der kan anvendes til stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved brevstemme, udleveres ved henvendelse til Computershare A/S på ovennævnte adresse. Brevstemmer bedes venligst sendt, således at de er Computershare A/S i hænde på ovennævnte adresse senest torsdag den 16. april 2015.
Selskabets pengeinstitut er Ringkjøbing Landbobank A/S, Torvet 1, DK-6950 Ringkøbing, hvorigennem aktionærer kan udøve finansielle rettigheder.
Indkaldelsen, dagsorden, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de fuldstændige forslag og årsrapporten vil fra dags dato være tilgængelig på selskabets hjemmeside www.smallcap.dk.
På generalforsamlingen vil ledelsen besvare spørgsmål fra aktionærerne om forhold af betydning for bedømmelsen af årsrapporten, selskabets stilling og andre spørgsmål til behandling på generalforsamlingen.
Med venlig hilsen
SmallCap Danmark A/S
Bestyrelsen
