SCANDI STANDARDS ÅRSSTÄMMA 2015

Välkommen till årsstämma 2015 i Scandi Standard AB (publ).

Aktieägarna i Scandi Standard AB (publ) är välkomna att delta vid årsstämman,
som äger rum måndagen den 27 april 2015 kl. 16.00 i Bryggarsalen, Norrtullsgatan
12N i Stockholm. Inpassering börjar kl. 15.00.

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

  · vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 21
april 2015, och
  · anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 21 april 2015. Anmälan kan göras
per telefon, 08-402 90 55 mellan kl. 09:00 och 16:00, eller på bolagets
webbplats, www.scandistandard.com.

Anmälan kan också göras skriftligen till:
Scandi Standard AB (publ)
c/o Euroclear Sweden AB
Box 191
101 23 Stockholm

Vänligen uppge vid anmälan namn, person- eller organisationsnummer, adress och
telefonnummer samt antal eventuella biträden (högst två).

Årsstämman hålls på svenska och simultantolkas till engelska.

Förvaltarregistrerade aktier

Förutom att anmäla sig måste aktieägare, som har sina aktier
förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, begära att tillfälligt
vara införd i aktieboken tisdagen den 21 april 2015 för att få delta i
årsstämman. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före
denna dag.

Fullmakt

Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Om
fullmakten utfärdats av juridisk person skall kopia av registreringsbevis, eller
om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. För att
underlätta registrering vid stämman bör fullmakt i original, registreringsbevis
och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på ovanstående adress
senast den 24 april 2015. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på
bolagets webbplats www.scandistandard.com.

Dagordning

 1. Val av ordförande vid stämman.

 2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

 3. Godkännande av dagordning.

 4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.

 5. Val av två justeringsmän.

 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen,
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisors redogörelse
för revisionsarbetet under 2014.

 7. VDs tal och frågor från aktieägarna till bolagets styrelse och ledning.

 8. Beslut om
a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
b. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören; samt
c. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen och avstämningsdag för utdelning.

 9. Beslut om instruktion för valberedningen.

10. Redogörelse för valberedningens förslag, val av styrelse m.m.
a. Fastställande av antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter.
b. Fastställande av arvoden till bolagsstämmovalda styrelseledamöter och
bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsens utskott.
c. Val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter.
d. Fastställande av antalet revisorer.
e. Fastställande av arvode till revisor.
f. Val av revisor.

11. Beslut om
a. riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
b. långsiktigt prestationsbaserat ersättningsprogram, LTIP 2015;
c. bemyndigande att förvärva egna aktier; och
d. överlåtelse av egna aktier.

12. Stämmans avslutande

Punkt 1 Ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att advokat Sven Unger väljs till ordförande vid
årsstämman 2015.

Punkt 8 c Utdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår en utdelning av 1:30 kronor per aktie och onsdagen den 29
april 2015 som avstämningsdag för utdelning. Med denna avstämningsdag beräknas
Euroclear Sweden AB utbetala utdelningen tisdagen den 5 maj 2015.

Punkt 9 Beslut om instruktion för valberedningen

Valberedningen består för närvarande av Seamus FitzPatrick (Cap Vest), Per-Olov
Nyman (Lantmännen) och Hans Hedström (Carnegie Fonder), som berett förslaget
till instruktion för valberedningen samt förslag till bolagsstämmovalda
styrelseledamöter och arvoden m.m.

Instruktion till valberedningen

Valberedningen föreslår att årsstämman 2015 i Scandi Standard AB (publ)
(“Bolaget”) beslutar följande.

 1. Bolaget ska ha en valberedning som ska bestå av minst fyra ledamöter. En av
ledamöterna ska vara styrelsens ordförande eller en styrelseledamot utsedd av
styrelsens ordförande.

 2. Baserat på den ägarstatistik som Bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB
per den sista bankdagen i augusti efter årsstämman, ska valberedningen utan
onödigt dröjsmål identifiera de till röstetalet fyra största aktieägarna i
Bolaget[1].

 3. Valberedningen ska så snart det rimligen kan ske, på lämpligt sätt kontakta
de fyra största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom rimlig tid
som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen till valberedningen namnge den
person som respektive aktieägare önskar utse till ledamot av valberedningen.
Om aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamot eller inte utser ledamot
inom angiven tid, ska rätten att utse ledamot av valberedningen övergå till den
till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan utsett eller
har rätt att utse ledamot av valberedningen.

 4. Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som representerar den eller
de röstmässigt största aktieägarna, såvida valberedningen inte enhälligt
beslutar utse annan ledamot. Trots detta kan varken styrelsens ordförande eller
en styrelseledamot utses till ordförande i valberedningen.

 5. Så snart valberedningens samtliga ledamöter och ordförande utsetts, ska
valberedningen meddela Bolaget detta och därvid lämna erforderlig information om
valberedningens ledamöter och ordförande samt vilken eller vilka aktieägare en
ledamot representerar. Bolaget ska utan onödigt dröjsmål offentliggöra
valberedningens sammansättning genom att publicera informationen i särskilt
pressmeddelande och på Bolagets hemsida senast sex månader före årsstämman.

 6. Valberedningen ska anses tillsatt och dess mandatperiod börja den dag när
informationen publicerats i särskilt pressmeddelande. Valberedningens
mandatperiod löper till dess nästa valberedning vederbörligen blivit tillsatt
och dess mandatperiod börjat, se punkterna 2–5 ovan.

 7. Avgår av aktieägare utsedd ledamot från valberedningen under mandatperioden
eller blir ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag, ska valberedningen
utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att, inom rimlig tid
som dock inte får överstiga 30 dagar, utse ny ledamot av valberedningen.
Utser inte aktieägaren ny ledamot inom angiven tid, ska rätten att utse ny
ledamot av valberedningen övergå till närmast följande till röstetalet största
aktieägaren baserat på den ägarstatistik som Bolaget erhåller från Euroclear
Sweden AB enligt punkten 2 ovan, förutsatt att den aktieägaren inte redan utsett
ledamot av valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt. Skulle en
ledamot i valberedningen avgå enligt föregående stycke, ska reglerna i punkterna
3, andra stycket, och 5 ovan äga motsvarande tillämpning.

 8. Anser en aktieägare att dennes aktieinnehav i Bolaget har nått sådan storlek
att det berättigar till deltagande i valberedningen, kan aktieägaren skriftligen
meddela detta till valberedningen. I anslutning därmed ska aktieägaren verifiera
sitt aktieinnehav på ett betryggande sätt. Mottar valberedningen sådan skriftlig
propå och anser valberedningen att det uppgivna aktieinnehavet är betryggande
verifierat, ska valberedningen meddela detta till aktieägaren, som då ska ha
rätt att utse en ytterligare ledamot i valberedningen. Därvid ska i tillämpliga
delar de i punkterna 3, 4 och 5 beskrivna förfarandena äga motsvarande
tillämpning.

 9. Skulle valberedningen vid något tillfälle bestå av färre än fyra ledamöter,
ska valberedningen likväl vara behörig att fullgöra de uppgifter som ankommer på
valberedningen enligt denna instruktion.

10. Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med denna instruktion och
tillämpliga regler.
I uppdraget ingår bland annat att lämna förslag till
- ordförande vid årsstämma;
- ordförande och övriga bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen;
- arvode till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter;
- i förekommande fall, val av revisor och arvode till revisor; och
- i den mån det anses nödvändigt, ändringar i denna instruktion för
valberedningen.

11. Arvode till valberedningens ledamöter ska inte utgå. Bolaget ska dock svara
för skäliga kostnader rimligen förenade med valberedningens uppdrag.

12. Denna instruktion för valberedningen gäller tills bolagsstämman beslutar
annorlunda.

Punkt 10 a. Antal bolagsstämmovalda styrelseledamöter

Enligt bolagsordningen skall styrelsen bestå av lägst tre och högst åtta
ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår att antalet skall vara
oförändrat sju bolagsstämmovalda styrelseledamöter.

Punkt 10 b. Arvoden till bolagsstämmovalda styrelseledamöter och
bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsens utskott

För att kunna rekrytera bästa möjliga internationella kompetens till Scandi
Standards styrelse och för att behålla sådan kompetens är det viktigt att
styrelsearvodena ligger på en lämplig nivå. Valberedningen har, genom oberoende
utförd utredning jämfört Scandi Standards styrelsearvoden med styrelsearvoden i
andra jämförelsebara medelstora bolag på Nasdaq Stockholm. Valberedningen har
därvid dragit slutsatsen att de föreslagna styrelsearvodena är i linje med
styrelsearvodena i bolag som är av jämförbar storlek och komplexitet.

Följaktligen föreslår valberedningen att de totala arvodena till styrelsen, för
tiden intill nästa årsstämma, ska uppgå till 2 200 000 kronor. Arvodet till
styrelsens ordförande ska höjas från 440 000 kronor till 550 000 kronor och det
individuella arvodet som ska utgå till övriga sex icke anställda
bolagsstämmovalda styrelseledamöterna ska kvarstå vid 275 000 kronor.

Valberedningen föreslår att de totala arvodena till styrelsens utskott, för
perioden intill nästa årsstämma, ska höjas till 400 000 kronor. Detta innefattar
ett individuellt årligt arvode om 200 000 kronor till ordförande i
revisionsutskottet, 50 000 kronor till envar av de två övriga medlemmarna i
revisionsutskottet, 50 000 kronor till ordförande i ersättningsutskottet och 25
000 kronor till envar av de två övriga medlemmarna av ersättningsutskottet.
Valberedningen anser att arvodet för arbete i styrelseutskotten är rimligt och
höjningen av arvodet till ordförande i revisionsutskottet motiveras av det extra
stöd som krävs vid uppbyggandet och implementeringen av de finansiella
internkontrollstrukturerna.

Valberedningens förslag innebär sammantaget en höjning av arvodet med cirka 8,8
procent jämfört med det totala arvodet till styrelseledamöter för styrelsearbete
och utskottsarbete som beslutades på årsstämman 2014.

Punkt 10 c. Val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att följande personer väljs till styrelseledamöter.

Styrelseordförande:
Omval av: Per Harkjaer

Övriga ledamöter:
Omval av: Kate Briant, Ulf Gundemark, Michael Parker, Karsten Slotte och Heléne
Vibbléus.
Nyval av: Asbjörn Reinkind

Asbjörn Reinkind
Född: 1960
Utbildning: Civilekonom, Handelshögskolan i Bergen och AMP (Advanced Management
Programme), INSEAD.
Styrelseordförande: Grilstad AS, Ecopole AS och Moelven ASA. Grieg Seafood ASA
och Biomar Group (vice styrelseordförande). Styrelseordförande och
styrelseledamot i ett flertal bolag inom livsmedels- och vattenbruksindustrin
(huvudsakligen laxindustrin).
Styrelseledamot: Midt Norsk Havbruk AS.
Innehav i Scandi Standard: Inget.
Huvudsaklig arbetslivserfarenhet: Senior advisor för två private equity-bolag.
VD för Rieber & Son ASA, Group Managing Director för Hydro Seafood och Managing
Director för Toro och Denja.

Vid sammansättning av styrelsen beaktar valberedningen bland annat erforderlig
erfarenhet och kompetens men även värdet av mångfald, jämn könsfördelning och
förnyelse samt bedömer lämpligheten av antalet styrelseledamöter.

Vid bedömning av enskilda styrelseledamöters kvalifikationer och prestationer
utgår valberedningen från individens kompetens och erfarenhet samt individens
bidrag till styrelsearbetet som helhet. Valberedningen anser att det är viktigt
att styrelseledamöterna kan ägna den tid och omsorg som krävs för att fullgöra
sina uppgifter som styrelseledamöter i Scandi Standard och valberedningen har
därför även bekantat sig med de förslagna styrelseledamöterna uppdrag utanför
Scandi Standard och den tid dessa tar i anspråk.

Det är valberedningens bedömning att den nuvarande styrelsen och styrelsearbetet
fungerar väl, att styrelsen uppfyller högt ställda krav beträffande
sammansättning och att både styrelsen som helhet och de enskilda
styrelseledamöterna uppfyller högt ställda krav avseende kompetens. Samtliga
styrelseledamöter bidrar med sin respektive kompetens. Valberedningen har
noterat att styrelseledamöterna i Scandi Standard har hög närvaro och att de är
väl förberedda vid styrelsemötena. Valberedningen anser, baserat på noggranna
diskussioner och bedömningar, att den föreslagna styrelsen har tillräckligt med
tid för att uppfylla sina åtaganden som styrelseledamöter i Scandi Standard.

Information om föreslagna styrelseledamöter

Information om de föreslagna styrelseledamöterna presenteras i Bilaga 1 till
valberedningens förslag som finns på bolagets webbplats.

Styrelseledamöters oberoende

Valberedningens bedömning av tillämpliga svenska oberoenderegler är följande:

a.    Valberedningen anser att samtliga styrelseledamöter är oberoende i
förhållande till bolaget och bolagsledningen.

b.    Av de ovan angivna ledamöterna bedöms i vart fall följande ledamöter vara
oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare:
Per Harkjaer
Michael Parker
Karsten Slotte
Heléne Vibbléus
Asbjörn Reinkind

Punkt 10 d. Fastställande av antalet revisorer

Enligt bolagsordningen ska bolaget som revisor ha lägst en och högst två
revisorer med högst två revisorssuppleanter. Som revisor och, om tillämpligt
revisorssuppleant, ska utses en auktoriserad revisor eller ett registrerat
revisionsbolag. Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor, utan
revisorssuppleant.

Punkt 10 e. Fastställande av arvode till revisor

Valberedningen föreslår att arvode till bolagets revisor utgår enligt godkänd
räkning.

Punkt 10 f. Val av revisor

Valberedningen föreslår att till revisor för perioden från slutet av årsstämman
2015 till slutet av årsstämman 2016 utses PricewaterhouseCoopers AB.

Punkt 11 a. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen för Scandi Standard AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att årsstämman
beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till
Bolagets ledande befattningshavare enligt nedanstående att gälla intill tiden
för årsstämman 2016. Med ledande befattningshavare avses i detta sammanhang
verkställande direktören för Bolaget samt de vid var tid till verkställande
direktören rapporterande chefer i Bolaget och tillhörande koncernbolag som också
ingår i företagets koncernledning samt styrelseledamot i Bolaget i den mån
anställnings- eller konsultavtal ingås.

Löner och andra anställningsvillkor ska vara tillräckliga för att Scandi
Standard ska ha möjlighet att rekrytera och behålla kompetenta ledande
befattningshavare till en godtagbar kostnad för Bolaget. Ersättningar inom
Scandi Standard ska vara baserade på principer om prestation, konkurrenskraft
och skälighet. Ersättningar till ledande befattningshavare består av en fast
lön, rörlig lön, pension och övriga förmåner. Varje ledande befattningshavare
ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på den ledande
befattningshavarens ansvar, kompetens och prestation. Varje ledande
befattningshavare kan från tid till annan erbjudas rörlig lön (kontanta
bonusar). Den rörliga lönen ska baseras på uppfyllelse av finansiella och
personliga kriterier som bestäms i förväg av ersättningskommittén. Rörlig lön
ska maximalt kunna uppgå till 70 % av den fasta årslönen (med fast årslön menas
här fast, under året intjänad kontant lön exklusive pension, tillägg, förmåner
och liknande). I den mån styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, vid
sidan av styrelsearbete, ska marknadsmässigt konsultarvode kunna utgå.

Dessutom kan årsstämman besluta om långsiktiga incitamentsprogram såsom aktie-
och aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Dessa incitamentsprogram ska vara
avsedda att bidra till långsiktig värdetillväxt och tillhandahålla ett gemensamt
intresse för värdeutveckling för aktieägare och medarbetare. Avtal avseende
pensioner ska, där så är möjligt, vara premiebaserade och ska utformas i
enlighet med de nivåer och den praxis som gäller i det land där den ledande
befattningshavaren är anställd. Fast lön under uppsägningstid och
avgångsvederlag, inklusive ersättning för eventuell konkurrensbegränsning, ska
sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.
Det totala avgångsvederlaget ska vara begränsat till gällande månadslön för de
återstående månaderna fram till 65 års ålder. Individuella ersättningar och
andra anställningsvillkor till alla anställda som tjänar mer än 100 000 euro per
år godkänns av styrelsen.

Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att
det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Punkt 11 b. Långsiktigt prestationsbaserat ersättningsprogram, LTIP 2015

Bakgrund och sammanfattning

Löner och andra anställningsvillkor i Scandi Standard AB (publ) ("Bolaget") och
Bolagets dotterbolag (Bolaget och dess dotterbolag kallas härefter gemensamt för
"Koncernen") ska vara adekvata för att Koncernen ska kunna rekrytera och behålla
kompetenta medarbetare till rimliga kostnader för Koncernen. Ersättningen ska
baseras på principerna om prestation, konkurrenskraft och skälighet. Styrelsen i
Bolaget har beslutat att föreslå för årsstämman det nedan angivna långsiktiga
incitamentsprogrammet 2015 ("LTIP 2015") för nyckelpersoner, som är avsett att
bidra till långsiktig värdetillväxt och leda till ett gemensamt intresse av
värdetillväxt för aktieägare och anställda.

Prestationsaktierätter ska tilldelas utan kostnad till deltagarna i LTIP 2015,
som är nyckelpersoner i Koncernen, i förhållande till en fastställd procentsats
av deras grundlön. Efter en treårig intjänandeperiod som inleds i samband med
implementeringen av LTIP 2015 och under förutsättning att vissa villkor är
uppfyllda, får deltagarna utöva sina prestationsaktierätter och därigenom kommer
de att tilldelas aktier i Bolaget utan kostnad.

För att säkerställa leverans av aktier i LTIP 2015 och i syfte att säkra sociala
avgifter på grund av LTIP 2015, föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att
besluta om att förvärva högst 448 712 aktier i Bolaget på Nasdaq Stockholm.
Dessutom föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att överlåta högst 390 184
egna aktier till deltagarna i LTIP 2015 i enlighet med villkoren för LTIP 2015.

Avsikten är att ett program liknande LTIP 2015 ska antas årligen vid
årsstämmorna de kommande åren.

Förslag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om implementering av LTIP 2015 i
huvudsak baserat på de villkor som anges nedan.

1. Deltagare och tilldelning enligt LTIP 2015
LTIP 2015 omfattar högst 19 deltagare som delas in i fyra (4) kategorier.

  · Kategori 1 består av verkställande direktören
  · Kategori 2 består av finansdirektören och Koncernens produktionsdirektör
  · Kategori 3 består av landschefer och chefen för primärproduktion
  · Kategori 4 består av andra nyckelpersoner

Deltagarna ska kostnadsfritt tilldelas prestationsaktierätter som berättigar
tilldelning av aktier i Bolaget. Antalet prestationsaktierätter som tilldelas en
deltagare ska beräknas som en procentandel av den relevanta deltagarens grundlön
plus eventuella sociala avgifter hänförliga till sådant belopp dividerat med
52,63, vilket var den genomsnittliga aktiekursen under perioden 2 mars 2015 till
19 mars 2015. Den procentuella andelen av grundlönen som ligger till grund för
tilldelningen av prestationsaktierätter är beroende av vilken kategori
deltagaren tillhör i enlighet med följande:

  · Kategori 1: 100 procent av grundlönen för 2015
  · Kategori 2: 75 procent av grundlönen för 2015
  · Kategori 3: 50 procent av grundlönen för 2015
  · Kategori 4: 25 procent av grundlönen för 2015

Ovanstående procentsatser kommer att justeras så att deltagare som har varit
anställda i Koncernen sedan juni 2014 kommer att erhålla 150 procent av de
belopp som angivits ovan, och deltagare som har varit anställda i Koncernen
mindre än ett år kommer att erhålla mindre än 100 procent av beloppen som
angivits ovan.

Under förutsättning att de villkor som anges i punkt 2 är uppfyllda, ska
prestationsaktierätter berättiga till tilldelning av aktier i Bolaget i enlighet
med vad som beskrivs nedan. Tilldelning av aktier med stöd av
prestationsaktierätter ska ske tidigast tre år efter implementeringen av LTIP
2015 ("Intjänandeperioden").

2. Prestationsaktierätter

Efter Intjänandeperioden ska varje prestationsaktierätt berättiga till
tilldelning av upp till en (1) aktie. Villkoren för tilldelning av aktier
beskrivs i det följande.

Krav på intjänande
För att prestationsaktierätterna ska berättiga tilldelning av aktier, ska det
krävas att den relevanta deltagaren förblir anställd och inte har gett eller
fått meddelande om uppsägning inom Koncernen under Intjänandeperioden. Om detta
villkor inte är uppfyllt, ska inga aktier tilldelas. Om en deltagares
anställning har upphört innan utgången av Intjänandeperioden på grund av
deltagarens dödsfall eller långvarig sjukdom eller om arbetsgivaren har lämnat
meddelande om uppsägning av deltagarens anställning utan saklig grund
(inklusive, till undvikande av osäkerhet, meddelande om uppsägning på grund av
arbetsbrist), ska dock 1/3 av rätten till tilldelning av aktier intjänas vid
varje årsdag av implementeringen av LTIP 2015.

Prestationskrav
Därutöver ska tilldelning av aktier vara villkorad av uppfyllande av ett
finansiellt mål som fastställts av styrelsen i Bolaget, den årliga
genomsnittliga tillväxten av vinst per aktie ("EPS CAGR").

EPS CAGR ska beräknas av styrelsen på grundval av Koncernens kvartalsrapport som
justeras för jämförelsestörande poster. EPS för räkenskapsåret 2014 ska uppgå
till 2,78 kronor enligt överenskommelse med ersättningsutskottet.

För att full tilldelning av aktier ska ske måste EPS CAGR under perioden 1
januari 2015 - 31 december 2017 vara minst 12,5 procent. Om EPS CAGR under
perioden 1 januari 2015 - 31 december 2017 är 5 procent, ska deltagarna
tilldelas aktier för 25 procent av sina prestationsaktierätter. Om EPS CAGR
under perioden 1 januari 2015 - 31 december 2017 är mer än 5 procent men mindre
än 12,5 procent, ska deltagarna erhålla en linjär tilldelning. Om EPS CAGR under
perioden 1 januari 2015 - 31 december 2017 är mindre än 5 procent, ska inga
aktier tilldelas.

3. Villkor för prestationsaktierätterna

Utöver vad som angivits ovan, ska följande villkor gälla för
prestationsaktierätterna:

  · Prestationsaktierätterna tilldelas kostnadsfritt.
  · Deltagarna har ej rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra
prestationsaktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende
prestationsaktierätterna under Intjänandeperioden.
  · Utnyttjande av prestationsaktierätterna kan ske tidigast tre år efter LTIP
2015 genomfördes.
  · Bolaget kommer inte att kompensera deltagarna för eventuella utdelningar.

4. Detaljerade villkor och administration

Styrelsen, eller en viss kommitté som utsetts av styrelsen, ska ansvara för den
närmare utformningen och administrationen av LTIP 2015, inom ramen för de
villkor och riktlinjer som ges av årsstämman. Exempelvis, ska styrelsen
bemyndigas att besluta om att ingen tilldelning av aktier ska ske till en
deltagare, trots att villkoren under punkt 2 ovan uppfylls, vid bedrägeri, annan
brottslig verksamhet eller då en deltagare agerat grovt vårdslöst.

I samband med eventuella nyemissioner, aktiedelningar, aktiesammanläggningar och
liknande dispositioner, ska styrelsen bemyndigas att omräkna EPS CAGR, såväl som
antalet aktier som prestationsaktierätterna ska berättiga till.

Om ett offentligt uppköpserbjudande på samtliga aktier i Bolaget genomförs och
resulterar i att budgivaren äger mer än 90 procent av aktierna i Bolaget, ska
styrelsen vara äga rätt att besluta om avslutande av LTIP 2015, inklusive men
inte begränsat till att godkänna tidigare utnyttjande av prestationsaktierätter,
ändring av intjänandevillkoren och förkorta perioderna för tillämpning av
trösklarna för EPS CAGR för bestämning av i vilken utsträckning
prestationskravet ska anses uppfyllt.

Om leverans av aktier inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga
administrativa insatser och utan regulatoriska hinder, ska styrelsen äga rätt
att besluta om att deltagarna istället kan erbjudas en kontant ersättning.

Vidare ska styrelsen bemyndigas att besluta om andra justeringar om stora
förändringar i Koncernen, marknaden eller branschen skulle uppstå, vilket skulle
innebära att bestämda villkor för tilldelning och möjligheten att använda
prestationsaktierätter enligt LTIP 2015 inte längre skulle vara lämpligt.

5. Säkring av åtaganden enligt LTIP 2015 - Förvärv och överlåtelse av egna
aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta
om att förvärva högst 448 712 aktier i Bolaget för följande ändamål:

(1) Att säkra leverans av aktier vid utnyttjande av prestationsaktierätter.
(2) Säkra och täcka sociala avgifter som utlöses av LTIP 2015.

Förvärv skall ske på Nasdaq Stockholm vid ett eller flera tillfällen och intill
nästa årsstämma till ett pris inom prisintervallet som gäller vid börsen. Det
fullständiga förslaget till beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva
egna aktier framgår av punkten 11 c. i kallelsen.

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att överlåta högst 390 184
aktier som förvärvats i enlighet med ovanstående. Överföringar ska ske till
deltagarna i LTIP 2015 i enlighet med villkoren för LTIP 2015. Det fullständiga
förslaget till beslut om överlåtelse av egna aktier framgår av punkten 11 d. i
kallelsen.

6. Värdet av och de beräknade kostnaderna för LTIP 2015

Förutsatt 100 procents intjänande, fullt uppfyllande av EPS-kravet och en
aktiekurs vid tidpunkten för utövandet av prestationsaktierättigheterna om 52,63
kronor, kommer LTIP 2015 att resultera i tilldelning av 390 184 aktier i
Bolaget, vilket motsvarar ett värde om 20 535 383 kronor.

LTIP 2015 kommer att medföra kostnader för Koncernen i form av sociala avgifter.
Sociala avgifter ska kostnadsföras och fördelas på de perioder under vilka
deltagarnas tjänster utförts. De sociala avgifterna beräknas uppgå till i
genomsnitt cirka 16 procent av marknadsvärdet på aktierna som tilldelas vid
utnyttjande av prestationsaktierätterna.

Styrelsen har föreslagit att effekten på kassaflödet som kan uppstå till följd
av sociala avgifter som ska betalas när prestationsaktierätter utnyttjas ska
säkras genom förvärv av egna aktier på marknaden.

Vidare kommer prestationsaktierätterna att ge upphov till redovisningsmässiga
kostnader i enlighet med IFRS 2. Dessa kostnader ska fastställas vid
tilldelningstidpunkten och fördelas över Intjänandeperioden. I enlighet med IFRS
2, ska det teoretiska värdet på prestationsaktierätterna utgöra grunden för
beräkningen av dessa kostnader. Det teoretiska värdet ska inte omvärderas i
efterföljande rapporteringsperioder, trots att justeringar för
prestationsaktierätter som inte är intjänade ska göras i samband med varje
finansiell rapport. Således kommer de ackumulerade kostnaderna vid slutet av
Intjänandeperioden att vara baserade på det antal prestationsaktierätter som
uppfyller villkoren.

7. Utspädning och inverkan på nyckeltal

Inga nya aktier kommer att emitteras i Bolaget på grund av LTIP 2015. Bolaget
kommer däremot att behöva förvärva 448 712 egna aktier, motsvarande cirka 0,7
procent av de utestående aktierna och rösterna i Bolaget, för att säkerställa
leverans av aktier enligt LTIP 2015 och för att säkerställa och täcka sociala
avgifter.

Kostnaderna för LTIP 2015 förväntas ha en marginell inverkan på Koncernens
nyckeltal.

8. Målen med förslaget och skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen anser att förekomsten av effektiva aktierelaterade incitamentsprogram
för nyckelpersoner i Bolaget är av väsentlig betydelse för Bolagets utveckling.
Det föreslagna programmet skapar ett gemensamt Koncernfokus för nyckelpersonerna
i de olika delarna av Koncernen. Genom att koppla nyckelpersonernas ersättning
till Bolagets vinst belönas långsiktig värdeökning, vilket medför att
överensstämmelse mellan nyckelpersonernas och aktieägarnas intressen uppnås.

Mot bakgrund av dessa omständigheter anser styrelsen att LTIP 2015, med hänsyn
till villkoren, tilldelningens storlek, avsaknaden av andra incitamentsprogram,
samt övriga omständigheter, är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess
aktieägare.

Förberedelse av förslaget

Förslaget har förberetts av ersättningskommittén i samråd med styrelsen och
externa rådgivare. Styrelsen har fattat beslutet att föreslå LTIP 2015 för
årsstämman.

Utestående incitamentsprogram i Bolaget

Det finns inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.

Majoritetskrav

Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag beträffande implementering av LTIP
2015 kräver biträde av aktieägare som representerar mer än hälften av de vid
stämman avgivna rösterna.

Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag beträffande bemyndigande till
styrelsen att besluta om att förvärva aktier kräver biträde av aktieägare som
representerar minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är
företrädda vid årsstämman.

Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag beträffande överlåtelse av aktier
till deltagarna i LTIP 2015 kräver biträde av aktieägare som representerar minst
9/10 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
årsstämman.

Punkt 11 c. Bemyndigande att förvärva egna aktier

För ändamålen att (1) säkra leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2015 vid
utnyttjande av prestationsaktierätter, och (2) säkra och täcka kostnader som
utlöses av LTIP 2015 (t.ex. avseende sociala avgifter och skatter) föreslår
styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller
flera tillfällen och fram till nästa årsstämma, besluta att förvärva aktier i
bolaget i enlighet med följande.
a. Maximalt 448 712 aktier i bolaget får förvärvas, dock endast i sådan
utsträckning att bolaget, efter varje sådant förvärv, innehar maximalt 10
procent av det totala antalet emitterade aktier i bolaget.
b. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm.
c. Förvärv ska ske till ett pris per aktie som ryms inom det vid var tid
gällande kursintervallet för aktien.
d. Betalning för aktierna ska ske kontant.

Styrelsen har tagit fram yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

Punkt 11 d. Överlåtelse av egna aktier

För att säkra leverans vid utnyttjande av prestationsaktierätter enligt LTIP
2015 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att överlåta egna aktier till
deltagarna i LTIP 2015 i enlighet med följande.

Överlåtelse av högst 390 184 aktier i bolaget får ske på följande villkor:

  · Rätt att erhålla aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
tillkomma deltagarna i LTIP 2015, med rätt för varje deltagare att erhålla högst
det antal aktier som är tillåtet enligt villkoren för LTIP 2015. Vidare ska
dotterbolag inom Scandi Standard-koncernen äga rätt att vederlagsfritt erhålla
aktier, varvid sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omgående vederlagsfritt
överlåta aktier till deltagarna i LTIP 2015 enligt villkoren för programmet.

  · Deltagares rätt att erhålla aktier förutsätter att villkoren för LTIP 2015
uppfylls.

  · Överlåtelse av aktierna ska ske under den tidsperiod som följer av villkoren
för LTIP 2015.

  · Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt.

  · Antalet aktier som kan komma att överlåtas till deltagarna i LTIP 2015 kan
komma att omräknas till följd av nyemission, aktiesplit, sammanläggning av
aktier och/eller andra liknande händelser i enlighet med villkoren för LTIP
2015.

Syftet med den föreslagna överlåtelsen och avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2015.

________________

Majoritetsregler

För giltigt beslut av stämman enligt punkten 11 b. ovan erfordras att beslutet
biträds av aktieägare som representerar mer än hälften av de vid stämman avgivna
rösterna. För giltigt beslut av stämman enligt punkten 11 c. ovan erfordras att
beslutet biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de
vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av stämman enligt punkten 11
d. ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst 9/10 av såväl de
avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktier och röster

I bolaget finns totalt 60 060 890 aktier motsvarande sammanlagt 60 060 890
röster.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och
styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna
upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende
på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets
eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat
koncernbolag.

Handlingar

Valberedningens fullständiga förslag avseende punkterna 1, 9 och 10 finns
tillgängliga på bolagets webbplats, www.scandistandard.com. Styrelsens
fullständiga förslag till beslut kommer att finnas tillgängligt hos bolaget och
på bolagets webbplats, www.scandistandard.com, senast tre veckor före
årsstämman. Handlingarna sänds även till aktieägare som begär det och som uppger
sin postadress.

Årsredovisningen och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos
bolaget och på bolagets webbplats, www.scandistandard.com, senast tre veckor
före årsstämman. Handlingarna sänds även till aktieägare som begär det och som
uppger sin postadress.

________________

Stockholm i mars 2015

STYRELSEN

----------------------------------------------------------------------

[1] Ägarstatistiken som ska användas ska vara sorterad efter röststyrka
(ägargrupperad) och innehålla de 25 största i Sverige ägarregistrerade
aktieägarna, dvs. aktieägare med konto hos Euroclear Sweden AB i eget namn eller
aktieägare som innehar en depå hos en förvaltare vilken har uppgivit
aktieägarens identitet till Euroclear Sweden AB.