Vedtægter for Scandinavian Brake Systems A/S

Svendborg, 2015-04-30 14:29 CEST (GLOBE NEWSWIRE) --  

VEDTÆGTER

for

Scandinavian Brake Systems A/S

Cvr-nr. 32774210

1.Navn og hjemsted1.1Selskabets navn er SCANDINAVIAN BRAKE SYSTEMS A/S. Dets hjemsted er Svendborg Kommune. 1.2Selskabet driver tillige virksomhed under binavnene:

OBTEC A/S SBS – SCANDINAVIAN BRAKE SYSTEMS A/S OBTEC GRUPPEN A/S HOLSTEBRO BREMSESKIVEINDUSTRI A/S, JBV A/S,JYSK BREMSETROMLEFABRIK A/S,  EUROBRAKE LTD. A/S  og NORDJYSK KOBLING A/S,

2.Formål.2.1Selskabets formål er drive fabrikation og handel.

3.Selskabets kapital og aktier3.1Selskabets kapital er DKK 32.085.000 opdelt i kapitalandele á DKK 10 eller multipla heraf. Selskabskapitalen er fuldt indbetalt. 3.2Alle kapitalandele er ihændehaverpapirer, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog. Ejerbogen føres af VP Investor Services  A/S, Weidekampsgade 14, P.O Box 4040, 2300 København S, cvr.nr. 30201183 på selskabets vegne.   3.3Ingen kapitalejere er pligtig at lade sine kapitalandele indløse helt eller delvist. 3.4Ingen kapitalejer har særlige rettigheder. 3.5Kapitalandelene er omsætningspapirer. 3.6Der gælder ingen indskrænkninger i kapitalandelenes omsættelighed. 3.7Besiddelsen af kapitalandele registreres hos VP Securities A/S, og der udstedes ikke ejerbeviser.4.Udbytte4.1Udbytte udbetales til kapitalejerne gennem VP Securities A/S og indsættes på de bankkonti, som i VP Securities A/S er registreret som udbyttekonti. Udbytte, der ikke er hævet inden 5 år fra forfaldsdagen, tilfalder selskabet. 5.Generalforsamling5.1Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen tidligst 5 uger og senest 3 uger før generalforsamlingen ved bekendtgørelse via selskabets hjemmeside, i et landsdækkende dagblad, gennem Erhvervsstyrelsens it-system samt ved brev eller e-mail til alle noterede kapitalejere under den i ejerbogen noterede adresse eller e-mail adresse. Indkaldelsen skal indeholde dagsorden for generalforsamlingen. Såfremt der skal behandles forslag, hvis vedtagelse kræver særligt majoritet, skal dette fremhæves i indkaldelsen. 5.2Generalforsamlingen afholdes i Svendborg, Odense eller København. 5.3Den ordinære generalforsamling skal afholdes hvert år senest 4 måneder efter regnskabsårets udløb.   5.4Selskabet skal senest 8 uger før dagen for den påtænkte afholdelse af den ordinære generalforsamling offentliggøre datoen for den påtænkte afholdelse af generalforsamlingen. Forslag fra kapitalejerne må for at komme til behandling på den ordinære generalforsamling være indgivet til bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes. Modtager selskabet kravet senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen, jf. Selskabslovens § 90.  5.5Indkaldelsen skal indeholde dag og tid for generalforsamlingen samt dagsorden for generalforsamlingen og angive det væsentligste indhold af eventuelle forslag til vedtægtsændringer, samt i øvrigt opfylde kravene i Selskabslovens §§ 96 og 97.           5.6Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt emne kan forlanges indkaldt af kapitalejere, der ejer mindst 5 % af selskabskapitalen. Indkaldelse hertil skal ske senest 2 uger efter, at skriftlig begæring er modtaget af bestyrelsen. Ekstraordinær generalforsamling skal desuden afholdes efter generalforsamlingens eller bestyrelsens beslutning eller revisors begæring.

6.Adgang til generalforsamlingen6.1Adgang til generalforsamlingen har enhver kapitalejer, såfremt kapitalejeren senest 3 dage forud for generalforsamlingens afholdelse – mod behørig dokumentation – har løst adgangskort for sig selv og tillige for en eventuel rådgiver – på selskabets kontor. Selskabets generalforsamlinger er åbne for pressen. 6.2En kapitalejers ret til at afgive stemme på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de kapitalandele, kapitalejeren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdagen ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. 6.3Kapitalejere eller fuldmægtige kan møde på generalforsamlingen sammen med en rådgiver.

7.Dagsorden7.1Senest 3 uger før generalforsamlingen og i en sammenhængende periode på 3 uger, der skal begyndes senest 3 uger før generalforsamlingen inkl. dagen for dennes afholdelse, skal de i selskabslovens § 99 anførte oplysninger gøres tilgængelige for selskabets kapitalejere på selskabet hjemmeside.   

7.2Dagsordenen for ordinær generalforsamling skal omfatte:

1. Valg af dirigent

2. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år

3. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse

4. Forelæggelse af forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.

5. Valg af medlemmer til bestyrelsen

6. Valg af revisor

7. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller kapitalejere

8. Eventuelt

8.Dirigent8.1Generalforsamlingen vælger ved simpelt stemmeflertal en dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde, stemmeafgivningen og dennes resultater. Stemmeafgivningen sker skriftligt, med mindre dirigenten vedtager en anden afstemningsmåde.9.Beslutninger 9.1Hvert kapitalandelsbeløb på DKK 10 giver én stemme. Stemmeret kan udøves i henhold til fuldmagt. 9.2Stemmeret kan kun udøves af kapitalejere eller disses fuldmægtige, når der rettidigt er løst adgangskort, og betingelsen i punkt 6.2 er opfyldt. Fuldmægtige skal forevise en skriftlig og dateret fuldmagt – givet for et år eller mindre og skal i øvrigt opfylde kravene i Selskabslovens 80. 9.3De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed, for så vidt der ikke efter lovgivningen eller nærværende vedtægter kræves særlig stemmeflerhed. Ved personvalg samt anliggender, hvor kapitalejerne skal stemme om flere muligheder ved én afstemning, træffes der afgørelse ved relativt simpelt flertal.  9.4Til vedtagelse af beslutning om ændring af vedtægterne, eller om selskabets opløsning, udkræves at mindst 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen vedtages med mindst 2/3 af de afgivne stemmer. 9.5Er 2/3 af den stemmeberettigede selskabskapital ikke repræsenteret på generalforsamlingen, men forslaget i øvrigt er vedtaget med 2/3 af de repræsenterede stemmer, indkalder bestyrelsen inden 14 dage en ny ekstraordinær generalforsamling, på hvilken forslaget kan vedtages med 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede selskabskapital. 9.6Fuldmagter til at møde på den første generalforsamling skal – for så vidt de ikke udtrykkeligt måtte være tilbagekaldt – anses for gyldige også med hensyn til den anden generalforsamling.  9.7Over det på generalforsamlingen passerede indføres beretning i en dertil af bestyrelsen autoriseret protokol, der underskrives af mindst 1 bestyrelsesmedlem samt dirigenten.

10.Bestyrelse og direktion10.1Selskabet ledes af en af generalforsamlingen valgt bestyrelse på mindst 3 og højest 6 medlemmer. Bestyrelsen vælges for et år ad gangen, men kan genvælges. Som medlem af selskabets bestyrelse kan dog kun vælges personer, der ikke er fyldt 70 år på valgtidspunktet. 10.2Herudover har selskabets medarbejdere ret til at vælge medlemmer til selskabets bestyrelse i henhold til selskabslovens regler herom.  10.3Bestyrelsen, der selv vælger selv sin formand og næstformand, har den overordnede ledelse af selskabets anliggender.  10.4Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv i overensstemmelse med forskriften i selskabslovens § 130, stk. 2.  10.5Bestyrelsesmøder afholdes så ofte, formanden skønner det nødvendigt eller når det begæres af et medlem af ledelsen eller selskabets generalforsamlingsvalgte revisor. 10.6Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen. På det første bestyrelsesmøde efter foretagen revision forelægges revisionsprotokollen og de tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer skal med deres underskrifter bekræfte, at de er gjort bekendt med indholdet. 10.7Bestyrelsen ansætter en til fire direktører til at lede den daglige drift og fastsætter vilkårene for deres antagelse og de nærmere regler for deres kompetence. En af direktørerne betegnes som administrerende. 10.8Bestyrelsen kan meddele prokura, enkel eller kollektiv. 10.9Der er udarbejdet overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af direktion og bestyrelse. Retningslinjerne er vedtaget på selskabets generalforsamling og offentliggjort på selskabets hjemmeside.  

11.Tegningsregel11.1Selskabet tegnes af en direktør i forening med enten bestyrelsens formand eller næstformand, eller af en direktør i forening med 4 andre bestyrelsesmedlemmer, eller af den samlede bestyrelse.12.Regnskab og revision12.1Selskabets regnskabsår er kalenderåret. Årsrapporten underskrives af direktionen og bestyrelsen samt forsynes med revisionspåtegning.  12.2Selskabets årsrapport udarbejdes i overensstemmelse med årsregnskabslovens regler. 12.3Revision af selskabets årsrapport foretages af en eller flere af generalforsamlingen valgte statsautoriserede revisorer, der fungerer indtil generalforsamlingen beslutter andet.  13.Elektronisk kommunikation  13.1Generalforsamlingen har besluttet, at al kommunikation fra selskabet til de enkelte aktionærer kan ske elektronisk, herunder ved e-mail. Generelle meddelelser til selskabets aktionærer vil være tilgængelige på selskabets hjemmeside www.sbs.dk, medmindre andet følger af selskabsloven. Selskabet kan vælge i stedet at anvende almindelig post, men er ikke forpligtet dertil. 13.2Indkaldelse af aktionærerne til ordinær og ekstraordinær generalforsamling, herunder de fuldstændige forslag til vedtægtsændringer, tilsendelse af dagsorden, tegningslister, årsrapporter, selskabsmeddelelser, adgangskort samt øvrige generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne kan fremsendes af selskabet til aktionærerne elektronisk, herunder via e-mail. Bortset fra adgangskort til generalforsamlingen, vil ovennævnte dokumenter tillige kunne findes på selskabets hjemmeside www.sbs.dk. 13.3Selskabet er forpligtet til at anmode navnenoterede aktionærer om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser m.v. kan sendes. Det er aktionærernes ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske adresse. 13.4Aktionærerne kan på selskabets hjemmeside www.sbs.dk, finde nærmere oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation.

14.Særlige bestemmelser14.1Bestyrelsen bemyndiges til at forhøje selskabets selskabskapital ved tegning af nye kapitalandele med indtil nom. kr. 2.790.000. Bemyndigelsen er gældende til 1. april 2011. Tegning af nye kapitalandele kan ske uden fortegningsret for kapitalejerne, jf. Selskabslovens § 162, stk. 2 og 4. Tegning af nye kapitalandele kan ske ved kontant indbetaling eller ved overdragelse af aktiver til selskabet (apportindskud). De nye kapitalandele er ihændehaverpapirer, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog. De nye kapitalandele har i enhver henseende samme rettigheder som selskabets øvrige kapitalandele. De nye kapitalandele er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i kapitalandelenes omsættelighed. Kapitalandelsbesiddelsen registreres hos VP SECURITIES A/S, og der udstedes ikke ejerbeviser.

14.2Generalforsamlingen har den 19. april 2007 godkendt bestyrelsens beslutning af 22. december 2006 om, at tildele administrerende direktør Hans Fuglgaard en tegningsret til 27.900 kapitalandele á kr. 10 i selskabet, til en kurs der er op til 15% lavere end dagskursen den 22. december 2006, jf. Selskabslovens § 167. Tegningsretten er gældende i perioden 1. januar 2009 til 31. december 2011. Generalforsamlingen har endvidere den 19. april 2007 besluttet, i det omfang tegningsretten udnyttes, at udvide selskabets selskabskapital med nom. kr. 279.000 ved rettet emission til administrerende direktør Hans Fuglgaard. Tegning af nye kapitalandele sker uden fortegningsret for kapitalejerne, jf. Selskabslovens § 162, stk. 2 og 4. Tegning sker til kurs 286 ved kontant indbetaling senest 14 dage efter tegningen. De nye kapitalandeles størrelse skal være på nom. kr. 10 eller multipla heraf, ingen af de nye kapitalandele skal have særlige rettigheder og ingen kapitalejer er forpligtet til at lade sine kapitalandele indløse helt eller delvist. Kapitalandelene er omsætningspapirer, og der gælder ikke indskrænkninger i kapitalandelenes omsættelighed. Kapitalandelene er ihændehaverpapirer, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog. Kapitalandelsbesiddelsen registreres i VP SECURITIES A/S, og der udstedes ikke ejerbeviser.

14.3Generalforsamlingen har den 19. april 2007 bemyndiget bestyrelsen til at træffe beslutning om udstedelse af tegningsoptioner til selskabets ledende medarbejdere – fastlagt af bestyrelsen – med indtil 50.000 kapitalandele i selskabet til en kurs, der er op til 15% lavere end dagskursen den dag, bestyrelsen udnytter bemyndigelsen, jf. Selskabslovens § 169. Generalforsamlingen har endvidere bemyndiget bestyrelsen til at udvide selskabets selskabskapital med indtil nom. kr. 500.000, såfremt optionerne udnyttes. Tegning af nye kapitalandele sker ved kontant indbetaling senest 14 dage efter tegningen. De nye kapitalandele er ihændehaverpapirer, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog. De nye kapitalandele har i enhver henseende samme størrelse og samme rettigheder som selskabets øvrige kapitalandele. De nye kapitalandele er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i kapitalandelenes omsættelighed. Kapitalandelsbesiddelsen registreres hos VP SECURITIES A/S, og der udstedes ikke ejerbeviser. Bemyndigelsen er gældende til 1. april 2012.

Således vedtaget på selskabets generalforsamling den 24. april 2015.

Som dirigent:

Advokat Anders M. Hansen

I bestyrelsen: