TeliaSonera AB:n (publ) varsinainen yhtiökokous järjestetään tiistaina 12.4.2016
klo 14.00 Ruotsin aikaa Tukholman Waterfront-kongressikeskuksessa osoitteessa
Nils Ericsons plan 4, Tukholma. Ovet avataan klo 13.00. Ennen kokouksen alkua on
kevyt tarjoilu. Kokous tulkataan englanniksi.
Osallistumisoikeus
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla,
· joka on rekisteröitynä osakkeenomistajaksi Euroclear Sweden AB:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon keskiviikkona 6.4.2016 ja
· joka on ilmoittanut TeliaSonera AB:lle osallistumisestaan yhtiökokoukseen
viimeistään keskiviikkona 6.4.2016.
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua
· kirjeitse osoitteeseen TeliaSonera AB, Box 7842, SE-103 98 Stockholm, Sweden
· puhelimitse numeroon +46 (0)8 402 90 50 arkipäivisin klo 9.00–16.00 Ruotsin
aikaa tai
· TeliaSoneran internetsivujen kautta osoitteessa www.teliasonera.com (vain
yksityishenkilöt).
Ilmoittautumisen yhteydessä pyydetään antamaan seuraavat tiedot: nimi/yritys,
henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero päivisin sekä tarvittaessa
avustajien lukumäärä.
Hallintarekisteröidyt osakkeet
Voidakseen osallistua yhtiökokoukseen tulee osakkeenomistajan, joka on
hallintarekisteröinyt osakkeensa pankin tai muun omaisuudenhoitajan avulla,
pyytää, että hänet rekisteröidään tilapäisesti osakkeenomistajaksi Euroclear
Sweden AB:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ennen keskiviikkoa 6.4.2016.
Osakkeenomistajan on ilmoitettava omaisuudenhoitajalleen tästä hyvissä ajoin.
Koska suomalaiseen arvo-osuusjärjestelmään Euroclear Finland Oy:n kautta
rekisteröidyt suomalaisten osakkeenomistajien osakkeet on hallintarekisteröity
Euroclear Sweden AB:n rekisteriin, on niiden osakkeenomistajien, jotka haluavat
osallistua kokoukseen, otettava yhteyttä Euroclear Finland Oy:hyn joko
lähettämällä sähköpostia osoitteeseen thy@euroclear.eu tai soittamalla numeroon
020 770 6609, jotta heidän osakkeidensa tilapäinen rekisteröinti tapahtuisi
hyvissä ajoin ennen keskiviikkoa 6.4.2016.
Asiamies
Osakkeenomistajan, jota edustaa asiamies, tulee antaa asiamiehelle valtakirja.
Valtakirjalomake löytyy yhtiön internetsivuilta osoitteesta www.teliasonera.com.
Mikäli valtakirjan antaa oikeushenkilö, tulee mukaan liittää kopio
oikeushenkilön rekisteriotteesta (tai mikäli rekisteriotetta ei ole, muusta
vastaavasta kelpoisuusasiakirjasta). Valtakirjat, rekisteriotteet ja muut
kelpoisuusasiakirjat on toimitettava yhtiölle edellä mainittuun osoitteeseen
viimeistään keskiviikkona 6.4.2016, jotta kokoukseen osallistuminen sujuisi
vaivattomasti.
Muut tiedot
Marie Ehrlingin ja Johan Dennelindin yhtiökokouksessa pitämät puheet löytyvät
kokouksen jälkeen TeliaSoneran internetsivuilta osoitteesta www.teliasonera.com.
Yhtiöllä on yhtiökokouskutsun antamispäivänä yhteensä 4 330 084 781 osaketta ja
ääntä. Kokouskutsun antamispäivänä yhtiöllä on hallussaan 4 588 omaa osaketta.
Hallituksen ja toimitusjohtajan tulee yhtiökokouksessa antaa sellaisia
olosuhteita koskevia tietoja, (i) joilla voi olla vaikutusta esityslistalla
olevan asian arvointiin, (ii) joilla voi olla vaikutusta yhtiön tai sen
tytäryhtiön taloudellisen tilanteen arviointiin tai (iii) jotka liittyvät yhtiön
ja toisen konserniyhtiön välisiin suhteisiin, jos joku osakkeenomistajista sitä
pyytää ja jos hallitus katsoo, että tietojen antamisesta ei ole yhtiölle
olennaista haittaa.
Esityslista
Kokouksen avaus
1. Yhtiökokouksen puheenjohtajan valinta
2. Ääniluettelon laadinta ja hyväksyminen
3. Esityslistan hyväksyminen
4. Kahden pöytäkirjantarkastajan valinta tarkastamaan pöytäkirja yhdessä
puheenjohtajan kanssa
5. Kokouksen koollekutsumisen asianmukaisuuden toteaminen
6. Vuoden 2015 vuosikertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä
konsernitilinpäätöksen ja konsernitilintarkastuskertomuksen esittäminen.
Tämän kohdan yhteydessä myös hallituksen puheenjohtaja Marie Ehrlingin selvitys
hallituksen toiminnasta vuonna 2015 ja toimitusjohtaja Johan Dennelindin
puheenvuoro.
7. Tuloslaskelman ja taseen sekä konsernituloslaskelman ja konsernitaseen
vahvistaminen vuodelle 2015
8. Vahvistetun taseen mukaisen voiton käyttämisestä päättäminen ja
osingonmaksun täsmäytyspäivän vahvistaminen
9. Vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
vuodelta 2015
10. Yhtiökokouksessa valittavien hallituksen jäsenten ja varajäsenten
lukumäärästä päättäminen
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
12. Hallituksen jäsenten ja mahdollisten varajäsenten valinta
12.1 Marie Ehrling
12.2 Olli-Pekka Kallasvuo
12.3 Mikko Kosonen
12.4 Nina Linander
12.5 Martin Lorentzon
12.6 Susanna Campbell
12.7 Anna Settman
12.8 Olaf Swantee
13. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valinta
13.1 Marie Ehrling (puheenjohtaja)
13.2 Olli-Pekka Kallasvuo (varapuheenjohtaja)
14. Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien lukumäärästä päättäminen
15. Tilintarkastajien palkkioiden vahvistaminen
16. Tilintarkastajien ja mahdollisten varatilintarkastajien valinta
17. Nimitysvaliokunnan valinta ja päätös nimitysvaliokunnan toimintaohjeista
18. Ylimmän johdon palkkoja ja palkkioita koskevista periaatteista päättäminen
19. Päätös hallituksen valtuuttamisesta päättämään yhtiön omien osakkeiden
ostosta
20. Päätös
(a) pitkäaikaisen kannustinohjelman 2016/2019 toteuttamisesta ja
(b) ohjelmaan liittyvistä suojausjärjestelyistä
21. Päätös yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisesta (yhtiön nimenmuutos)
22. Päätös osakkeenomistaja Thorwald Arvidssonin tekemistä esityksistä, joiden
mukaan yhtiökokouksen tulee päättää, että:
(a) hyväksytään visio absoluuttisesta tasa-arvosta miesten ja naisten välillä
yhtiön kaikilla tasoilla
(b) yhtiön hallitusta ohjeistetaan perustamaan työryhmä, jonka tehtävänä on
toteuttaa tätä visiota pitkällä aikavälillä ja seurata tarkoin kehitystä sekä
tasa-arvon että etnisyyden alueilla
(c) yhtiökokoukselle annetaan vuosittain kirjallinen raportti, esimerkiksi
sisällyttämällä raportti vuosikertomuksen painettuun versioon
(d) hallitusta ohjeistetaan ryhtymään tarvittaviin toimiin yhtiön nimen
arvoisen osakkeenomistajien yhdistyksen perustamiseksi
(e) hallituksen jäsenten ei sallita laskuttaa palkkioitaan ruotsalaisen tai
muunmaalaisen juridisen yksikön kautta
(f) nimitysvaliokunnan tulee tehtäviään hoitaessaan kiinnittää erityistä
huomiota etiikkaan, sukupuoleen ja etnisyyteen liittyviin asioihin
(g) hallitusta ohjeistetaan – mahdollisuuksien mukaan – valmistelemaan esitys
vuoden 2017 varsinaiselle yhtiökokoukselle (tai mahdolliselle aiemmin
järjestettävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle) pienten ja keskisuurten
osakkeenomistajien edustuksesta hallituksessa ja nimitysvaliokunnassa
(h) käynnistetään erityisselvitys siitä, miten pääomistajat, Suomen ja Ruotsin
valtio, ovat harjoittaneet omistajuuttaan
(i) käynnistetään erityisselvitys yhtiön ja nykyisen osakkeenomistajien
yhdistyksen välisistä suhteista; selvityksessä tulee kiinnittää erityisesti
huomiota taloudellisiin näkökohtiin
(j) käynnistetään erityisselvitys yhtiön Euroopan ulkopuolella
harjoittamasta liiketoiminnasta ja erityisesti hallituksen, toimitusjohtajan ja
tilintarkastajien rooleista siinä
(k) julkistetaan kaikki yhtiön Euroopan ulkopuolella harjoittamaa
liiketoimintaa koskevan selvityksen aineistot sekä sisäisesti että ulkoisesti
23. Osakkeenomistaja Thorwald Arvidssonin esitys yhtiön yhtiöjärjestyksen
muuttamisesta
Kokouksen päättäminen
Nimitysvaliokunnan päätösesitys
Nimitysvaliokuntaan kuuluvat seuraavat henkilöt: Daniel Kristiansson,
puheenjohtaja (Ruotsin valtio), Kari Järvinen (Solidium Oy), Johan Strandberg
(SEB Funds), Anders Oscarsson (AMF ja AMF Funds) ja Marie Ehrling (hallituksen
puheenjohtaja). Kaikki nimitysvaliokunnan jäsenet nimitettiin vuoden 2015
varsinaisessa yhtiökokouksessa.
Nimitysvaliokunta esittää seuraavaa:
· Kohta 1 – Yhtiökokouksen puheenjohtaja: Asianajaja Eva Hägg.
· Kohta 10 – Hallituksen jäsenten ja varajäsenten lukumäärä: Vuoden 2017
varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka kahdeksan jäsentä, ei varajäseniä.
· Kohta 11 – Hallituksen jäsenten palkkiot: Hallituksen jäsenille esitetään
maksettavaksi seuraavan vuoden varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka palkkioita
seuraavasti: puheenjohtajalle 1 600 000 kruunua (aiemmin 1 550 000 kruunua),
varapuheenjohtajalle 775 000 kruunua (aiemmin 750 000 kruunua) ja muille
yhtiökokouksen valitsemille hallituksen jäsenille kullekin 545 000 kruunua
(aiemmin 530 000 kruunua). Lisäksi hallituksen tilintarkastusvaliokunnan
puheenjohtajalle esitetään maksettavaksi 200 000 kruunua (aiemmin 150 000
kruunua) ja muille tilintarkastusvaliokunnan jäsenille kullekin 150 000 kruunua
(aiemmin 100 000 kruunua), hallituksen palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle
70 000 kruunua (aiemmin 65 000 kruunua) ja muille palkitsemisvaliokunnan
jäsenille kullekin 50 000 kruunua (aiemmin 45 000 kruunua) ja hallituksen
yritysvastuu- ja etiikkavaliokunnan puheenjohtajalle 70 000 kruunua (aiemmin
150 000 kruunua) ja muille yritysvastuu- ja etiikkavaliokunnan jäsenille
kullekin 50 000 kruunua (aiemmin 100 000 kruunua).
· Kohta 12 – Hallituksen jäsenten valinta: Marie Ehrlingin, Olli-Pekka
Kallasvuon, Mikko Kososen, Nina Linanderin ja Martin Lorentzonin
uudelleenvalinta. Susanna Campbellin, Anna Settmanin ja Olaf Swanteen valinta
uusina jäseninä.
Susanna Campbell on syntynyt vuonna 1973. Hän on Ratoksen toimitusjohtaja. Sitä
ennen hän toimi eri tehtävissä McKinseyllä ja Alfred Berg Corporate Financella.
Susanna Campbell on valmistunut ekonomiksi Tukholman kauppakorkeakoulusta.
Anna Settman on syntynyt vuonna 1970. Hän on investointiyhtiö The Springfield
Projectin perustaja, toimitusjohtaja ja osakas, ja hänellä on myös pitkä kokemus
media-alalta, pääasiassa Aftonbladetista, jonka toimitusjohtaja hän oli. Anna
Settman on Nordnet Bankin, Anticimexin ja Hyper Islandin hallituksen jäsen. Hän
on opiskellut markkinointistrategiaa ja taloustiedettä Berghs School of
Communications ‑oppilaitoksessa ja suorittanut IFL Executive Management Program
‑koulutusohjelman Tukholman kauppakorkeakoulussa.
Olaf Swantee on syntynyt vuonna 1966. Hän toimi viimeksi Britannin johtavan
matkaviestinoperaattorin EE:n toimitusjohtajana, ja jätti tehtävän, kun EE
myytiin BT:lle. Ennen EE:tä hän toimi useissa rooleissa Orange Groupin
johtoryhmässä ja johtotehtävissä HP:llä, Compaqilla ja Digital Equipment
Corporationilla Euroopassa ja Yhdysvalloissa. Alankomaissa syntynyt Olaf Swantee
on koulutukseltaan ekonomi, ja hän on myös suorittanut MBA-tutkinnon ESCP
-kauppakorkeakoulussa Pariisissa.
Tietoja nimitysvaliokunnan esittämistä hallituksen jäsenistä on yhtiön
internetsivuilla osoitteessa www.teliasonera.com.
· Kohta 13 – Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valinta: Marie
Ehrlingin uudelleenvalinta puheenjohtajaksi ja Olli-Pekka Kallasvuon
uudelleenvalinta varapuheenjohtajaksi.
· Kohta 14 – Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien lukumäärä:
Tilintarkastajien lukumäärä vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen loppuun
saakka on yksi ilman varatilintarkastajia.
· Kohta 15 – Tilintarkastajien palkkiot: Tilintarkastajien palkkio maksetaan
laskun mukaan.
· Kohta 16 – Tilintarkastajien valinta: Tilintarkastusyhtiö Deloitte AB:n
valinta.
· Kohta 17 – Nimitysvaliokunnan valinta ja päätös nimitysvaliokunnan
toimintaohjeista: Jäseniksi valitaan Daniel Kristiansson (Ruotsin valtio), Kari
Järvinen (Solidium Oy), Johan Strandberg (SEB Funds), Anders Oscarsson (AMF ja
AMF Funds) ja Marie Ehrling (hallituksen puheenjohtaja).
Nimitysvaliokunnan toimintaohjeista nimitysvaliokunta ehdottaa pääasiassa
seuraavaa (ei muutosta edellisvuodesta):
Nimitysvaliokuntaan (”valiokunta”) kuuluu viidestä (5) seitsemään (7) jäsentä.
Neljän varsinaisen jäsenen on edustettava niitä neljää osakkeenomistajaa, jotka
ovat äänimääräisesti suurimmat kuunvaihteessa vähintään 30 päivää ennen
yhtiökokouskutsun julkaisua ja jotka ovat myös halukkaita osallistumaan
nimitysvaliokunnan työskentelyyn (”nimittävät osakkeenomistajat”). Hallituksen
puheenjohtajan on oltava yksi valiokunnan varsinaisista jäsenistä. Valiokunta
voi varsinaisten jäsenten lisäksi valita oman harkintansa mukaan yhden (1) tai
kaksi (2) ylimääräistä jäsentä. Valiokunnan varsinaiset jäsenet valitaan
varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka kestää seuraavan vuoden
varsinaiseen yhtiökokoukseen asti.
Nimitysvaliokunta tekee esitykset varsinaisen yhtiökokouksen puheenjohtajasta,
hallituksen puheenjohtajasta ja muista hallituksen jäsenistä sekä hallituksen
puheenjohtajalle ja muille hallituksen jäsenille maksettavista palkkiosta sekä
mahdollisesta valiokuntatyöskentelystä maksettavasta korvauksesta. Tarvittaessa
nimitysvaliokunta tekee lisäksi esitykset tilintarkastajista ja
tilintarkastajien palkkioista.
Nimitysvaliokunta tekee esitykset seuraavan vuoden nimitysvaliokunnan jäsenistä
ja ilmoittaa näiden edustamien nimittävien osakkeenomistajien nimet. Valiokunta
käy nämä toimintaohjeet läpi vuosittain ja esittää varsinaiselle
yhtiökokoukselle tarvittaessa muutoksia niihin.
Hallituksen päätösesitykset
Kohta 8 – Vahvistetun taseen mukaisen voiton käyttäminen ja osingonmaksun
täsmäytyspäivän vahvistaminen
Vapaa oma pääoma
Yhtiökokouksen käytettävissä oleva yhtiön vapaa oma pääoma on noin 67 189 milj.
kruunua.
Yhtiön voittovarojen käyttö ja täsmäytyspäivä
Hallitus esittää, että osakkeenomistajille maksetaan osinkoa 3 kruunua
osakkeelta, eli yhteensä 12 990 240 579 kruunua, kahdessa yhtä suuressa, 1,50
kruunun erässä. Esitetty ensimmäisen erän täsmäytyspäivä on 14.4.2016 ja toisen
erän täsmäytyspäivä 25.10.2016. Mikäli yhtiökokous päättää hallituksen esityksen
mukaisesti, arvioidaan osingonmaksun Euroclear Sweden AB:n kautta tapahtuvan
ensimmäisen erän osalta 19.4.2016 ja toisen erän osalta 28.10.2016.
Kohta 18 – Konsernin johtoryhmän palkkoja ja palkkioita koskevat periaatteet
Hallitus esittää, että vuoden 2016 yhtiökokous päättää seuraavista konsernin
johtoryhmän palkkoja ja palkkioita koskevista periaatteista. Konsernin
johtoryhmällä tarkoitetaan yhtiön toimitusjohtajaa ja muita johtoryhmän jäseniä.
Periaatteiden tarkoituksena on varmistaa, että yhtiö pystyy houkuttelemaan ja
sitouttamaan parhaat henkilöt yhtiön lupauksen ja strategian tukemiseksi.
Johtoryhmälle maksettavien palkkojen ja palkkioiden tulee perustua
kokonaispalkkioon ja olla kilpailukykyisiä muttei markkinoiden johtavia. Palkka-
ja palkkioperiaatteiden tulee mahdollistaa kansainväliset rekrytoinnit ja tukea
konsernin johtoryhmän monipuolista kokoonpanoa. Markkinavertailu tulee tehdä
vertailuryhmään, jossa olevat yritykset ovat yrityskoon, toimialojen ja
monimuotoisuuden puolesta vertailukelpoisia.
Kokonaispalkkion tulee koostua kiinteästä palkanosasta, eläke-eduista,
irtisanomisehdoista ja erorahasta sekä muista eduista.
Kiinteä palkanosa
Johtoryhmän jäsenen kiinteän palkanosan tulee perustua henkilön osaamiseen,
vastuihin ja suoritukseen. Yhtiössä käytetään kansainvälistä
arviointijärjestelmää, jolla arvioidaan työtehtävän laajuus ja vastuut.
Markkinavertailuja tehdään säännöllisesti. Henkilökohtaista suoritusta seurataan
ja sitä käytetään pohjana, kun kiinteitä palkanosia vuosittain tarkistetaan.
Eläke
Eläkkeen ja muiden eläke-etujen tulee perustua maksuperusteiseen
eläkejärjestelyyn, johon maksettavien eläkemaksujen suuruus vastaa tiettyä
prosenttiosuutta henkilön vuosipalkasta. Eläkemaksun suuruutta määritettäessä on
otettava huomioon kokonaispalkkion taso. Eläkemaksun tason määrittämiseksi on
tehtävä vertailuja, ja taso voi vaihdella kiinteän palkanosan ja eläkkeen
rakenteen mukaan. Eläkeikä on yleensä 65 vuotta.
Muut edut
Yhtiö tarjoaa muita etuja markkinakäytännön mukaisesti. Konsernin johtoryhmän
jäsen voi kuulua autoedun ja terveydenhuoltosäännösten ym. piiriin.
Kansainvälisesti rekrytoiduille johtoryhmän jäsenille ja niille, joita pyydetään
muuttamaan johonkin toiseen maahan, voidaan tarjota liikkuvuuteen liittyviä
etuja rajalliseksi ajaksi.
Irtisanomisehdot ja eroraha
Johtoryhmän jäsenen irtisanomisaika voi olla enintään kuusi (6) kuukautta
(toimitusjohtajan tapauksessa 12 kuukautta) työntekijän itsensä irtisanoutuessa
ja enintään 12 kuukautta yhtiön irtisanoessa työsuhteen. Jos yhtiö irtisanoo
työsuhteen, henkilö voi olla oikeutettu saamaan korkeintaan 12 kuukauden
erorahan. Erorahaa ei käytetä lomarahan tai eläke-etujen laskentaperusteena.
Irtisanomisaika ja eroraha pienevät myös, jos henkilö on oikeutettu palkkaan
joko uuden työsuhteen perusteella tai oman liiketoiminnan harjoittamisen vuoksi
irtisanomisaikana tai erorahan maksamisaikana.
Hallitus voi sallia pieniä poikkeuksia yllä olevista periaatteista.
Kohta 19 – Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden ostosta
Taustatietoja ja perusteita
Jotta TeliaSoneran hallituksella olisi käytössään väline TeliaSoneran
pääomarakenteen muokkaamiseen ja vahvistamiseen ja siten omistaja-arvon
lisäämiseen ja/tai jotta yhtiö voisi luovuttaa omia osakkeitaan mahdollisten
yhtiökokouksen hyväksymien pitkäaikaisten kannustinohjelmien mukaisesti,
hallitus ehdottaa, että yhtiökokous myöntää hallitukselle valtuudet päättää
yhtiön omien osakkeiden ostamisesta yhdellä tai useammalla kerralla ennen vuoden
2017 yhtiökokousta alla olevin ehdoin. Saadakseen tehokkaan välineen tämän
saavuttamiseksi hallitus aikoo myös ennen yhtiön tulevia yhtiökokouksia esittää
hallituksen valtuuttamista päättämään yhtiön omien osakkeiden ostamisesta
pääosin vastaavin ehdoin kuin mitä alla on esitetty. Tällä hetkellä yhtiöllä on
hallussaan 4 588 omaa osaketta.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden ostosta
Hallitus esittää, että yhtiökokous myöntää hallitukselle valtuudet päättää
yhtiön omien osakkeiden ostamisesta alla olevin pääehdoin.
1. Osakkeita voidaan ostaa (i) Nasdaq Stockholmin ja/tai Nasdaq Helsingin
pörsseistä tai (ii) kaikille osakkeenomistajille suunnatun ostotarjouksen kautta
tai molemmilla mainituilla tavoilla.
2. Valtuutusta voi käyttää yhden tai useamman kerran ennen vuoden 2017
varsinaista yhtiökokousta.
3. Osakkeita voi ostaa vain sen verran, ettei yhtiöllä ole missään vaiheessa
hallussaan yli 10:tä prosenttia yhtiön kokonaisosakemäärästä.
4. Ostettaessa osakkeita Nasdaq Stockholmin ja/tai Nasdaq Helsingin kautta
tulee ostohinnan olla kulloinkin Nasdaq Stockholmin ja/tai Nasdaq Helsingin
korkeimman ostokurssin ja alimman myyntikurssin väliltä.
5. Yhtiön kaikille osakkeenomistajille suunnattujen ostotarjousten kautta
ostettavien osakkeiden hinta voi ylittää käyvän markkinahinnan, jos yhtiö
katsoo, että tämä on sopivaa ja tarkoituksenmukaista. Erottamalla tällaisessa
tapauksessa ns. myyntioikeudet (ruotsiksi ”säljrätter”), joilla voidaan käydä
kauppaa, tarjotaan osakkeenomistajille mahdollisuus hyödyntää mahdollista
ylikurssia (preemiota) yhtiön ostaessa omia osakkeitaan markkinahintaa
korkeammalla hinnalla. Tällaisessa tapauksessa tarkoituksena on käydä kauppaa
myyntioikeuksilla Nasdaq Stockholmissa ja Nasdaq Helsingissä.
Jotteivät ne osakkeenomistajat, jotka eivät myy myyntioikeuksiaan eivätkä käytä
ostotarjousta, jää ilman sitä taloudellista arvoa, jonka ylikurssilla
(preemiolla) tapahtuvasta ostotarjouksesta voi saada, yhtiö voi nimetä pankin
tai muun rahoituslaitoksen (”pankki”), jolle annetaan oikeus luovuttaa yhtiölle
se määrä osakkeita, joiden luovuttamiseen korvaukseen oikeuttavat myyntioikeudet
olisivat oikeuttaneet edellyttäen, että pankki maksaa korvauksen niille
osakkeenomistajille, joilla on ostotarjouksen voimassaoloajan umpeuduttua
käyttämättömiä myyntioikeuksia. Tässä tapauksessa pankki voi ostaa yhtiölle yllä
kuvatun mukaisesti luovutettavat osakkeet markkinoilta. Yhtiön nimeämä pankki
yksilöidään hallituksen mahdollista ostotarjousta koskevassa päätöksessä.
Pankin soveltuvissa tapauksissa kustakin käyttämättömästä myyntioikeudesta
osakkeenomistajalle maksaman korvauksen tulee vastata joko (i) yhtiön
ostotarjouksen puitteissa osakkeista maksaman ostohinnan ja pankin kyseisessä
osakkeiden ostossa maksaman osakekohtaisen keskihinnan erotusta jaettuna
ostotarjouksen todellisella ostosuhteella[1] ja vähennettynä pankin todellisilla
käsittelykustannuksilla, ja (ii) korvausta, joka myyntioikeudesta voidaan maksaa
mahdollisessa myyntioikeuksien myyntiä ilman provisiota koskevassa tarjouksessa,
sen mukaan, kumpi niistä on alhaisempi.
Mitä tulee myyntioikeuksiin, joista pankki voi maksaa korvauksen yllä esitetyn
mukaisesti, pankki on oikeutettu luovuttamaan osakkeet yhtiölle. Osakkeiden
luovutusta koskeva hakemus tulee tehdä viimeistään yhtiön hallituksen
määrittelemänä päivänä ostotarjouksen voimassaoloajan umpeuduttua.
Ostotarjouksen ehtoja sovelletaan myös pankin luovuttamiin osakkeisiin.
6. Mikäli ulkomaiset lait ja/tai hallinnolliset määräykset huomattavasti
vaikeuttavat ostotarjouksen tekoa tietyssä maassa, on hallituksella tai sen
nimittämällä taholla oikeus myydä myyntioikeudet ko. maan osakkeenomistajien
puolesta ja tilittää ko. osakkeenomistajille asiaankuuluvalla huolella
toteutetusta myynnistä saadut varat vähennettynä kertyneillä kustannuksilla.
7. Hallitus voi päättää oston muista ehdoista. Hallituksella on myös oikeus
valtuuttaa hallituksen puheenjohtaja tekemään sellaisia pienempiä tarkistuksia,
jotka voivat osoittautua tarpeellisiksi, kun hallituksen päätöstä omien
osakkeiden ostosta toimeenpannaan.
Kohta 20 – (a) Pitkäaikaisen kannustinohjelman 2016/2019 toteuttaminen ja (b)
ohjelmaan liittyvät suojausjärjestelyt
Taustaa
TeliaSonera-konsernin (”Konserni”) palkkiorakenne voi koostua kiinteästä
peruspalkasta, muuttuvasta vuotuisesta tulospalkkiosta, muuttuvasta
provisiopohjaisesta palkkiosta, pitkän aikavälin kannustimista, eläkkeistä ja
muista eduista. Tietyt avainhenkilöt osallistuvat aiempien yhtiökokousten
hyväksymiin pitkäaikaisiin kannustinohjelmiin. Yhdessä nämä osat muodostavat
integroidun palkkiopaketin. Vuosien 2010–2015 yhtiökokousten tekemien päätösten
mukaan TeliaSoneran johtoryhmän jäsenille ei makseta vuotuista eikä pitkän
aikavälin muuttuvaa käteispalkkiota.
Hallitus on tarkastellut tulosperusteista osakeohjelmaa 2015/2018
varmistaakseen, että se täyttää edelleen sille asetetut tavoitteet – ts.
vahvistaa yhtiön kykyä palkata ja sitouttaa osaavia avainhenkilöitä, vauhdittaa
yhtiön pitkän aikavälin tulosta, sovittaa yhteen avainhenkilöiden ja
osakkeenomistajien edut ja kannustaa avainhenkilöitä osakkeenomistukseen.
Tarkastelun tuloksena hallitus on sitä mieltä, että pitkäaikainen
kannustinohjelma tulisi toteuttaa konsernin avainhenkilöille myös tänä vuonna.
Hallituksen esittämä, vuonna 2016 toteutettava ja tilivuosiin 2016–2018 liittyvä
pitkäaikainen kannustinohjelma, joka voi johtaa ns. tulosperusteisten osakkeiden
saamiseen keväällä 2019 (”tulosperusteinen osakeohjelma 2016/2019”), vastaa
vuoden 2015 varsinaisen yhtiökokouksen hyväksymää tulosperusteista osakeohjelmaa
2015/2018, ja sitä on kuvattu tarkemmin seuraavassa.
Tulosperusteisen osakeohjelman 2016/2019 pääpiirteet
Tulosperusteista osakeohjelmaa 2016/2019 tarjotaan noin 200:lle konsernin
avainhenkilölle. Edellyttäen, että tietyt tulosehdot – jotka muodostuvat
käyttökatteeseen (EBITDA) ja osakkeenomistajien saamaan kokonaistuottoon (TSR)
kytketyistä taloudellisista tavoitteista – täyttyvät tilivuosien 2016–2018
aikana (“ansaintajakso”), tulosperusteiseen osakeohjelmaan 2016/2019
osallistuville annetaan mahdollisuus saada TeliaSoneran osakkeita
(”tulosperusteiset osakkeet”) korvauksetta.
Tulosperusteiseen osakeohjelmaan 2016/2019 osallistuville myönnetään ehdollinen
oikeus saada tulosperusteisia osakkeita, mikä tarkoittaa oikeutta saada tietty
määrä tällaisia osakkeita tiettynä ajankohtana tulevaisuudessa edellyttäen, että
asetetut ehdot täyttyvät. Myöntämishetkellä palkkiona käytettävien
tulosperusteisten osakkeiden enimmäismäärä säilyy samana kuin vuonna 2015.
Tulosperusteisen osakeohjelman 2016/2019 mukaan myöntämishetkellä palkkiona
käytettävien tulosperusteisten osakkeiden yhteenlaskettu markkina-arvo voi olla
korkeintaan 30 prosenttia osallistujan vuotuisesta perusbruttopalkasta (ts.
peruspalkasta ennen veroja) vuoden 2015 lopussa tai, jos osallistuja on palkattu
tämän ajankohdan jälkeen, vuoden 2016 lasketusta vuotuisesta perusbruttopalkasta
(”vuoden 2016 peruspalkka”).
Niiden tulosperusteisten osakkeiden, jotka osallistuja voi saada ansaintajakson
päätyttyä (ts. palkkiota luovutettaessa, kun osallistuja on oikeutettu saamaan
osakkeensa), yhteenlaskettu markkina-arvo voi olla korkeintaan 60 prosenttia
osallistujan vuotuisesta perusbruttopalkasta (ts. peruspalkasta ennen veroja)
vuoden 2018 lopussa ("vuoden 2018 peruspalkka").
Tulosperusteisten osakkeiden saaminen edellyttää yleensä työsuhteen jatkumista
konsernissa yhtiön vuoden 2019 ensimmäisen neljänneksen osavuosikatsauksen
julkistamiseen saakka, julkistamispäivä mukaan lukien.
Osallistujat saavat tulosperusteiset osakkeensa yhtiön vuoden 2019 ensimmäisen
neljänneksen osavuosikatsauksen julkaisemisen jälkeen.
Tulosperusteinen osakeohjelma 2016/2019 käsittää korkeintaan 2 370 400
TeliaSoneran osaketta, mikä vastaa noin 0,04 prosenttia yhtiön kaikista ulkona
olevista osakkeista.
Hallituksen esitys kokonaisuudessaan löytyy alla olevasta kohdasta (a).
Tulosperusteisen osakeohjelman 2016/2019 arvo ja arvioidut kustannukset
Osallistujien oikeudet saada tulosperusteisia osakkeita ohjelman puitteissa
eivät ole arvopapereita, eikä niitä voi pantata tai luovuttaa toisille.
Osakkeenomistajien oikeuksia ei myöskään luovuteta ohjelmaan osallistuville
ennen kuin osallistujat saavat tulosperusteiset osakkeensa ja tulevat näiden
osakkeiden omistajiksi. Ehdollisille oikeuksille saada tulosperusteisia
osakkeita voidaan kuitenkin laskea arvioitu markkina-arvo. Hallituksen
laskelmien mukaan niiden oikeuksien kokonaisarvo, joiden perusteella
tulosperusteisen osakeohjelman 2016/2019 puitteissa voi saada tulosperusteisia
osakkeita, on noin 49,6 milj. kruunua. Laskelmat perustuvat seuraaviin
keskeisiin oletuksiin: (i) 41,87 kruunun osakekurssi, joka on laskettu yhtiön
osakkeen joulukuun 2015 keskimääräisen päivittäisen painotetun ostokurssin
perusteella Nasdaq Stockholmin virallisen kurssilistan mukaan, (ii) viiden
prosentin henkilöstön vaihtuvuus vuosittain, (iii) osakekurssin viiden prosentin
arvonnousu vuosittain, (iv) osakkeenomistajien saamaa kokonaistuottoa koskevan
tulosehdon täyttyminen 50-prosenttisesti, ja (v) käyttökatetta koskevan
tulosehdon täyttyminen 50-prosenttisesti. Näiden ehtojen mukaan
kokonaiskustannukset olisivat 79,4 milj. kruunua ilman ohjelman
suojaustoimenpiteiden kustannuksia ja olettaen, että henkilösivukulujen ja
eläkkeiden lisäkustannukset ovat 60 prosenttia. Kustannukset kirjataan
henkilöstökuluina (osakepohjaiset edut) kolmivuotisen ansaintajakson aikana.
Jos käyttökatteeseen liittyvä tulosehto täyttyy sataprosenttisesti oletusten (i)
– (iv) säilyessä ennallaan, tulosperusteisen osakeohjelman 2016/2019
kokonaisarvon arvioidaan olevan noin 74,4 milj. kruunua. Tällöin
kokonaiskustannukset olisivat 119,1 milj. kruunua.
Jos käyttökatteeseen ja osakkeenomistajien saamaan kokonaistuottoon liittyvät
tavoitteet täyttyvät sataprosenttisesti, tulosperusteisen osakeohjelman
2016/2019 kokonaisarvo olisi 99,2 milj. kruunua olettaen, että ehdot (i) - (iii)
säilyvät ennallaan. Tällöin kokonaiskustannukset olisivat 158,8 milj. kruunua.
Laimennus ja vaikutukset tunnuslukuihin
Tulosperusteisella osakeohjelmalla 2016/2019 ei ole laimennusvaikutuksia, koska
ohjelmaa esitetään suojattavaksi joko omilla osakkeilla tai jo liikkeelle
laskettuihin osakkeisiin liittyvillä, pankin tai muun rahoituslaitoksen kanssa
tehtävillä suojausjärjestelyillä.
Tulosperusteisen osakeohjelman 2016/2019 kustannuksilla oletetaan olevan
vähäinen vaikutus konsernin tunnuslukuihin.
Esityksen valmistelu
Tulosperusteista osakeohjelmaa 2016/2019 koskevan yhtiökokoukselle 2016 tehtävän
esityksen on valmistellut yhtiön palkitsemisvaliokunta, ja hallitus on päättänyt
esittää sen vuoden 2016 yhtiökokoukselle.
Suojaus
Hallitus on harkinnut kahta vaihtoehtoista suojausmenetelmää tulosperusteiselle
osakeohjelmalle 2016/2019: joko (i) pankin tai muun rahoituslaitoksen kanssa
toteutettava suojausjärjestely ohjelmanmukaisten osakkeiden turvaamiseksi tai
(ii) yhtiön omien osakkeiden luovuttaminen tulosperusteisen osakeohjelman
2016/2019 osallistujille. Hallitus pitää jälkimmäistä ensisijaisena
vaihtoehtonaan. Jos yhtiökokous ei kuitenkaan hyväksy ehdotettua omien
osakkeiden luovutusta ohjelmaan osallistuville, hallitus voi kuitenkin ryhtyä
suojausjärjestelyihin kolmannen osapuolen kanssa suojatakseen yhtiön
velvoitteita jakaa ohjelmanmukaisia tulosperusteisia osakkeita yllä mainitulla
tavalla.
Koska henkilösivukulujen ei odoteta olevan merkittäviä yhtiön liiketoiminnan
kassavirtaan verrattuna, nämä kulut on tarkoitus rahoittaa rahavaroilla.
Hallituksen päätösesitykset
Hallitus esittää, että vuoden 2016 yhtiökokous päättää (i) toteuttaa
tulosperusteisen osakeohjelman 2016/2019, joka käsittää enintään 2 370 400
tulosperusteista osaketta ja on muutoin alla olevassa kohdassa (a) mainittujen
olennaisten ehtojen mukainen ja (ii) luovuttaa yhtiön omia osakkeita ohjelmaan
osallistuville ja konsernin tytäryhtiöille sen varmistamiseksi, että ne voivat
täyttää omat velvollisuutensa jakaa tulosperusteisia osakkeita ohjelmaan
osallistuville alla olevan kohdan (b) mukaisesti.
(a) Tulosperusteisen osakeohjelman 2016/2019 olennaiset ehdot
1. Tulosperusteista osakeohjelmaa 2016/2019 tarjotaan noin 200:lle konsernin
avainhenkilölle, jotka saavat vuonna 2016 ehdollisen palkkion tulosperusteisina
osakkeina (ts. oikeuden saada tällaisia osakkeita tiettynä ajankohtana
tulevaisuudessa edellyttäen, että sovellettavat ehdot täyttyvät).
2. Kukin osallistuja saa ehdollisen oikeuden saada tulosperusteisia osakkeita
sellaisen määrän, että niiden yhteenlaskettu markkina-arvo on korkeintaan 30
prosenttia osallistujan peruspalkasta vuonna 2015. Markkina-arvo lasketaan
yhtiön osakkeen joulukuun 2015 keskimääräisen päivittäisen painotetun
ostokurssin perusteella Nasdaq Stockholmin virallisen kurssilistan mukaan.
3. Edellyttäen, että tietyt, alla kuvatut tulosehdot – jotka muodostuvat
käyttökatteeseen (EBITDA) ja osakkeenomistajien saamaan kokonaistuottoon (TSR)
kytketyistä taloudellisista tavoitteista – täyttyvät ansaintajakson aikana,
tulosperusteiseen osakeohjelmaan 2016/2019 osallistuvat saavat vastikkeetta
tulosperusteisia osakkeita osallistujan ehdollista oikeutta vastaavan määrän.
4. Tulosperusteisen osakeohjelman 2016/2019 puitteissa myönnettyihin
palkkioihin sovellettavat tulosehdot perustuvat 50-prosenttisesti yhtiön
käyttökatteen[2] kasvuun ansaintajaksolla (”EBITDA-osa”) ja 50-prosenttisesti
yhtiön osakkeenomistajien saamaan kokonaistuottoon ansaintajaksolla (”TSR-osa”)
verrattuna osakkeenomistajien saamaan kokonaistuottoon hallituksen
määrittelemässä, noin 10 vastaavasta pohjoismaisesta ja länsi-eurooppalaisesta
televiestintäyhtiöstä koostuvassa vertaisryhmässä (”TSR-vertailuryhmä”).[3]
5. Taloudellisille tavoitteille on määritelty vähimmäistaso, jonka
saavuttamista tulosperusteisten osakkeiden saaminen aina edellyttää, sekä
enimmäistaso, jonka ylittäminen ei oikeuta saamaan enää lisää tulosperusteisia
osakkeita. Jos saavutetut taloudelliset tavoitteet ovat alle enimmäistasojen,
voi tulosperusteisia osakkeita saada vastaavasti vähemmän.
6. Tulosperusteisten osakkeiden saaminen edellyttää yleensä osallistujan
työsuhteen jatkumista konsernissa vuoden 2019 ensimmäisen neljänneksen
osavuosikatsauksen julkistamiseen saakka, julkistamispäivä mukaan lukien.
7. Osallistujat saavat tulosperusteiset osakkeensa yhtiön vuoden 2019
ensimmäisen neljänneksen osavuosikatsauksen julkaisemisen jälkeen.
Tulosperusteisten osakkeiden määrä pyöristetään lähimpään kokonaislukuun.
8. Ensimmäismäärä tulosperusteisia osakkeita, jonka osallistuja voi saada
tulosperusteisen osakeohjelman 2016/2019 puitteissa, voi olla yhteenlasketulta
markkina-arvoltaan korkeintaan 60 prosenttia osallistujan peruspalkasta vuonna
2018. Markkina-arvo lasketaan yhtiön osakkeen keskimääräisen päivittäisen
painotetun ostokurssin perusteella Nasdaq Stockholmin virallisen kurssilistan
mukaan yhtiön vuoden 2019 ensimmäisen neljänneksen osavuosikatsauksen
julkistamista edeltävältä 20 kaupankäyntipäivältä. Tulosperusteisten osakkeiden
määrä pyöristetään lähimpään kokonaislukuun.
9. Tulosperusteinen osakeohjelma 2016/2019 käsittää korkeintaan 2 370 400
TeliaSoneran osaketta, joka vastaa noin 0,04 prosenttia yhtiön kaikista ulkona
olevista osakkeista.
10. Tulosperusteisen osakeohjelman 2016/2019 puitteissa palkkiona jaettavien
tulosperusteisten osakkeiden määrä lasketaan uudelleen, siinä tapauksessa, että
ohjelman väliin osuu rahastoanti, nimellisarvon pilkkominen, etuoikeusanti
ja/tai muita vastaavia tapahtumia.
11. Yllä olevan lisäksi hallituksella on tietyissä tilanteissa oikeus pienentää
palkkiona jaettavien tulosperusteisten osakkeiden määrää tai lopettaa
tulosperusteinen osakeohjelma 2016/2019 ennenaikaisesti joko kokonaan tai
osittain ja tehdä ohjelmaan sellaisia paikallisia muutoksia, jotka voivat olla
välttämättömiä tai tarkoituksenmukaisia ohjelman toteuttamiseksi kohtuullisin
hallinnollisin kustannuksin ja panostuksin kyseisissä maissa, kuten esimerkiksi
tarjota rahallista korvausta.
12. Hallitus vastaa tulosperusteisen osakeohjelman 2016/2019 tarkemmasta
suunnittelusta ja hoitamisesta yllä esitettyjen olennaisten ehtojen puitteissa.
Tulokseen liittyvät ehdot
Käyttökatteeseen (EBITDA) liittyvä tulosehto
Hallituksen ansaintajaksolle asettamat käyttökatteeseen (EBITDA) liittyvät
tulostavoitteet määrittelevät vähimmäistason, jonka saavuttamista
tulosperusteisten osakkeiden saaminen EBITDA-osan puitteissa aina edellyttää,
sekä enimmäistason, jonka ylittäminen ei oikeuta saamaan enää enempää
tulosperusteisia osakkeita EBITDA-osan puitteissa. Saavutetun tuloksen
määrittelee yhtiön hallitus ansaintajakson päätyttyä vuonna 2019. Samassa
yhteydessä hallitus myös julkaisee käyttökatteeseen liittyvät tulokset.
Osakkeenomistajien saamaan kokonaistuottoon (TSR) liittyvä relatiivinen
tulosehto
Jos yhtiö on ensimmäisellä tai toisella sijalla TSR-vertailuryhmässä yhtiön
osakkeenomistajien ansaintajaksolla saaman kokonaistuoton (TSR) perusteella,
osallistuja on oikeutettu saamaan enimmäismäärän tulosperusteisia osakkeita TSR
-osasta. Jos yhtiö on TSR-vertailuryhmässä alle keskitason yhtiön
osakkeenomistajien ansaintajaksolla saaman kokonaistuoton perusteella,
osallistuja ei ole oikeutettu saamaan lainkaan TSR-osaa. Jos yhtiö on TSR
-vertailuryhmässä keskitasolla tai sen yläpuolella, muttei ensimmäisellä tai
toisella sijalla, yhtiön osakkeenomistajien ansaintajaksolla saaman
kokonaistuoton perusteella, osallistuja on oikeutettu saamaan hallituksen
määrittelemän suhteellisen määrän tulosperusteisia osakkeita TSR-osan
puitteissa.
(b) Omien osakkeiden luovuttaminen
Omia osakkeita voidaan luovuttaa tulosperusteiseen osakeohjelmaan 2016/2019
osallistuville sekä konsernin tytäryhtiöille sen varmistamiseksi, että ne voivat
täyttää omat velvollisuutensa jakaa tulosperusteisia osakkeita ohjelmaan
osallistuville, seuraavin ehdoin.
1. Tulosperusteiseen osakeohjelmaan 2016/2019 osallistuville voidaan luovuttaa
yhteensä enintään 2 370 400 TeliaSoneran osaketta tulosperusteisina osakkeina.
2. Oikeutta saada tulosperusteisia osakkeita vastikkeetta tarjotaan vain niille
konsernin palveluksessa oleville henkilöille, jotka osallistuvat
tulosperusteiseen osakeohjelmaan 2016/2019. Lisäksi tytäryhtiöillä on oikeus
saada osakkeita vastikkeetta ja luovuttaa ne välittömästi tulosperusteiseen
osakeohjelmaan 2016/2019 osallistuville tulosperusteisen osakeohjelman 2016/2019
ehtojen mukaisesti.
3. Osakkeet luovutetaan vastikkeetta, kun osallistujat ovat oikeutettuja
saamaan tulosperusteiset osakkeensa tulosperusteisen osakeohjelman 2016/2019
ehtojen mukaan eli yhtiön vuoden 2019 ensimmäisen neljänneksen
osavuosikatsauksen julkaisemisen jälkeen.
4. Luovutettavien osakkeiden määrä lasketaan uudelleen, siinä tapauksessa, että
ohjelman väliin osuu rahastoanti, takaisinostotarjous, nimellisarvon
pilkkominen, etuoikeusanti ja/tai muita vastaavia tapahtumia.
Syynä esitettyyn osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen on se, että
yhtiön omien osakkeiden luovuttaminen on oleellinen osa tulosperusteisen
osakeohjelman 2016/2019 toteutusta ja hallituksen mielestä tulosperusteisen
osakeohjelman 2016/2019 toteutus on yhtiön ja sen osakkeenomistajien eduksi,
koska se tarjoaa osallistujille mahdollisuuden tulla yhtiön osakkeenomistajiksi.
Hallitus esittää, että yhtiökokous tekee yllä olevien kohtien (a) ja (b)
mukaiset päätökset kahtena erillisenä päätöksenä. Kohdan (b) mukainen,
esitettyjä suojausjärjestelyjä koskeva esitys on ehdollinen ja edellyttää, että
yhtiökokous on hyväksynyt kohdan (a) eli esitetyn ohjelman toteuttamisen.
Kohta 21 – Päätös yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisesta (yhtiön nimenmuutos)
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 1 §:n
sanamuotoa muutetaan seuraavasti yhtiön nimen vaihtamiseksi:
Nykyinen sanamuoto Ehdotettu sanamuoto
§ 1 Yhtiön nimi on TeliaSonera Aktiebolag. Yhtiön nimi on Telia Company AB.
Yhtiö on julkinen osakeyhtiö (oyj). Yhtiö on julkinen osakeyhtiö (oyj).
Esitys edellyttää, että Ruotsin yhtiövirasto (Bolagsverket) hyväksyy yhtiön
uuden nimen. Hallitus esittää lisäksi, että hallitus tai hallituksen nimeämä
henkilö valtuutetaan tekemään yhtiöjärjestykseen sellaisia pieniä muutoksia,
joita yhtiöjärjestyksen rekisteröinti Ruotsin yhtiövirastossa edellyttää.
Kohta 23 – Osakkeenomistaja Thorwald Arvidssonin esitys päätökseksi yhtiön
yhtiöjärjestyksen muuttamisesta
Osakkeenomistaja Thorwald Arvidsson esittää yhtiökokoukselle, että yhtiön
yhtiöjärjestyksen 6 §:n sanamuotoa muutetaan seuraavasti:
Nykyinen Ehdotettu sanamuoto
sanamuoto
§ 6 Hallitukseen Hallitukseen kuuluu niiden jäsenten lisäksi, jotka
kuuluu niiden voidaan nimittää lain nojalla muussa järjestyksessä,
jäsenten vähintään neljä ja enintään yhdeksän jäsentä ja
lisäksi, jotka korkeintaan kolme varajäsentä.
voidaan
nimittää lain
nojalla muussa
järjestyksessä,
vähintään neljä
ja enintään
yhdeksän
jäsentä ja
korkeintaan
kolme
varajäsentä.
Hallituksen jäseniksi ei saa nimittää Ruotsin
hallituksen entisiä jäseniä ennen kuin on kulunut kaksi
vuotta siitä, kun kyseinen henkilö on jättänyt
tehtävänsä Ruotsin hallituksen jäsenenä.
Hallituksen jäseniksi ei myöskään saa nimittää muita
valtion palkkalistoilla olleita päätoimisia poliitikkoja
ennen kuin on kulunut vuosi siitä, kun kyseinen henkilö
on jättänyt tehtävänsä, elleivät poikkeukselliset
olosuhteet muuta edellytä.
Määräenemmistövaatimukset
Kohdan 19 mukainen päätös hallituksen valtuuttamisesta päättämään yhtiön omien
osakkeiden ostosta on pätevä, jos sitä puoltavat osakkeenomistajat edustavat
vähintään kahta kolmasosaa sekä annetuista äänistä että yhtiökokouksessa
edustettuina olevista osakkeista.
Kohdan 20 (a) mukainen esitetyn pitkäaikaisen kannustinohjelman toteuttamista
koskeva päätös on pätevä, jos esitystä puoltavat osakkeenomistajat edustavat yli
puolta annetuista äänistä. Kohdan 20 (b) mukaisia esitettyjä suojausjärjestelyjä
koskeva päätös on pätevä, jos sitä puoltavat osakkeenomistajat edustavat
vähintään yhdeksää kymmenesosaa sekä annetuista äänistä että yhtiökokouksessa
edustettuina olevista osakkeista.
Kohtien 21 ja 23 mukaiset päätökset yhtiön yhtiöjärjestyksen muutoksesta ovat
päteviä, jos niitä puoltavat osakkeenomistajat edustavat vähintään kahta
kolmasosaa sekä annetuista äänistä että yhtiökokouksessa edustettuina olevista
osakkeista.
Asiakirjat ym.
Tiedot kaikista ehdotetuista TeliaSonera AB:n hallituksen jäsenistä sekä
nimitysvaliokunnan esitykset ja perustellut lausunnot ovat saatavilla yhtiön
internetsivuilla. Vuosikertomus ja yritysvastuuraportti (Annual and
Sustainability Report), tilintarkastuskertomus ja muut asiakirjat ovat
nähtävissä osoitteessa TeliaSonera AB, Investor Relations, Stureplan 8,
Tukholma, tiistaista 22.3.2016 alkaen. Asiakirjat ovat myös saatavilla
osoitteesta TeliaSonera AB, Box 7842, SE-103 98 Stockholm, tai soittamalla
numeroon +46-(0)8-402 90 50. Asiakirjat ovat samanaikaisesti nähtävissä myös
yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.teliasonera.com.
Tukholmassa maaliskuussa 2016
TeliaSonera AB (publ)
Hallitus
English-speaking shareholders This invitation to attend the Annual General
Meeting of TeliaSonera AB (publ), to be held on Tuesday April 12, 2016 at 2.00
pm CET at Stockholm Waterfront Congress Centre, Nils Ericsons plan 4, Stockholm,
can also be obtained in English. Please contact TeliaSonera AB, telephone +46-8
-402 90 50, or find information on the Company’s web site www.teliasonera.com.
TeliaSonera AB julkaisee tämän tiedon Ruotsin arvopaperimarkkinalain (lagen om
värdepappersmarknaden) ja/tai Ruotsin rahoitusvälineiden kaupankäynnistä annetun
lain (lagen om handel med finansiella instrument) perusteella. Tieto on annettu
julkaistavaksi 7.3.2016, klo10.30 (CET).
Lisätietoja TeliaSoneran lehdistöpalvelusta: +46 771 77 58 30,
press@teliasonera.com, TeliaSoneran internetsivujen
Newsroom (http://www.teliasonera.com/newsroom)-osiosta, ja voit myös seurata
meitä Twitterissä, Twitter @TeliaSoneraAB (https://twitter.com/TeliaSoneraAB).
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tähän tiedotteeseen sisältyvät tulevaisuuden tilaa tai tapahtumia koskevat
lausumat, mukaan lukien toiminnan tulevaa tulosta ja muita ennusteita koskevat
lausumat, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Luonteensa mukaisesti
tulevaisuutta koskeviin lausumiin sisältyy riskejä ja epävarmuutta, koska ne
liittyvät tuleviin tapahtumiin ja niiden toteutuminen riippuu olosuhteista
tulevaisuudessa. Ei ole varmuutta siitä, etteivätkö tulokset poikkeaisi
olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa suoraan tai epäsuorasti
esitetyistä monien tekijöiden vuoksi, joista useisiin TeliaSonera ei voi
vaikuttaa.
----------------------------------------------------------------------
[1] Se määrä osakkeita, joka vaaditaan yhden osakkeen siirtämiseen yhtiölle (ja
siten normaalisti myös myyntioikeuksien määrä).
[2] Käyttökate eli EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and
Amortization), johon hallitus voi tehdä tarkistuksia poikkeuksellisten
tapahtumien ja/tai valuuttakurssivaihtelujen johdosta.
[3] TSR vastaa sitä kokonaistuottoa, jonka osakkeenomistaja saa
osakeomistuksestaan, kun mukaan lasketaan sekä mahdollinen osakekurssin
liikehdintä että mahdolliset osingot. Osakkeenomistajien saamaa kokonaistuottoa
(TSR) laskettaessa joulukuun 2015 keskimääräistä TSR-indeksilukua verrataan
joulukuuhun 2018 sekä TeliaSoneran että hallituksen märittelemään vertaisryhmään
kuuluvien yhtiöiden osalta. Vertaisryhmään kuuluvat tällä hetkellä Telenor ASA,
Elisa Oyj, Tele2 AB, KPN NV, Orange S.A., Deutsche Telekom AG, Vodafone Group
Plc, Telefonica SA, TDC A/S ja Swisscom AG.
Tervetuloa TeliaSoneran yhtiökokoukseen 2016
| Source: Telia Company AB
Attachments
