Aktieägarna i Arise AB (publ) (”Arise”) kallas härmed till årsstämma tisdagen
den 3 maj 2016 kl. 11.00 på Scandic Hallandia, Rådhusgatan 4, 302 43 Halmstad.
Anmälan
Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 27 april 2016, dels anmäla sig och
uppgift om eventuellt antal biträden senast tisdagen den 27 april 2016, helst
före kl. 16.00, via e-mail till info@arise.se. Anmälan kan också lämnas per
telefon 035 20 20 900, per fax 035 22 78 00, eller per post till Arise AB
(publ), Bolagsstämma, Box 808, 301 18 Halmstad.
Vid anmälan bör namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer,
registrerat aktieinnehav samt uppgift om eventuellt antal biträden anges.
Anmälan och uppgift om eventuellt ombud och biträde registreras hos Arise för
att skapa underlag för röstlängden. Aktieägare som företräds via ombud ska
utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av
juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande
handling för den juridiska personen uppvisas. Eventuella fullmakter ska vara
skriftliga och lämnas senast på stämman, men helst genom insändande av kopia
redan dessförinnan. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det
särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år.
Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida www.arise.se och på
huvudkontoret i Halmstad, Kristian IV:s väg 3, samt skickas till de aktieägare
som så begär och uppger sin adress.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta
registrera aktierna i eget namn för att kunna delta i stämman. Sådan tillfällig
ägarregistrering måste vara verkställd senast tisdagen den 27 april 2016. Det
innebär att aktieägare i god tid dessförinnan måste meddela förvaltaren eller
banken om sin önskan att få tillfällig ägarregistrering (s.k.
rösträttsregistrering).
Redovisningshandlingar och fullständiga förslag
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande enligt 8 kap 54
§ aktiebolagslagen samt övriga fullständiga förslag finns tillgängliga på
bolagets huvudkontor i Halmstad och på bolagets hemsida www.arise.se senast från
och med tisdagen den 12 april 2016. Kopia av handlingarna sänds till aktieägare
som så begär och som uppger sin postadress. Kopior kommer även att finnas
tillgängliga på bolagsstämman.
Upplysningar på årsstämman
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från
styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Redogörelse för arbetet i styrelsen och dess utskott
8. Anförande av VD
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för 2015 samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2015
10. Beslut om fastställelse av resultat- och balansräkningen samt
koncernresultat- och koncernbalansräkningen
11. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och
revisorssuppleanter
14. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden etc.
15. Val av styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter
16. Instruktion för valberedning
17. Fastställande av ersättningspolicy
18. Förslag om program med teckningsoptioner
19. Bemyndigande för emission av stamaktier, preferensaktier och konvertibler
20. Bemyndigande för återköp av egna aktier
21. Bemyndigande för överlåtelse av egna aktier
22. Övriga ärenden
23. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 2
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Joachim Gahm utses till
ordförande vid stämman.
Punkt 11
Styrelsen föreslår att disponibla vinstmedel om 984 754 kkr balanseras i ny
räkning.
Punkt 13
Valberedningen föreslår att fyra ordinarie styrelseledamöter utses. Ledamöterna
föreslås väljas för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter
2016. Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag utses till
revisionsbolag. Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget
väljs för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter 2016.
Punkt 14
Valberedningen föreslår att sammantaget arvode till styrelsen och dess utskott
utgår med totalt 1 675 000 kronor vilket innebär att arvodet per ledamot är
oförändrat men att en tidigare ej arvoderad ledamot nu erhåller arvode. 625 000
kronor avser arvode till ordföranden och 250 000 kronor till varje övrig ledamot
i styrelsen som inte är anställd i bolaget. Arvode för arbete i
revisionsutskottet föreslås utgå med sammantaget 250 000 kronor (varav dess
ordförande uppbär 100 000 kronor och övrig ledamot 75 000 kronor), och för
arbete i ersättningsutskottet föreslås arvode utgå med sammantaget 50 000 kronor
(varav dess ordförande uppbär 50 000 kronor).
Arvode till revisorn föreslås utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.
Punkt 15
Valberedningen föreslår omval av Jon Brandsar, Joachim Gahm, Peter Gyllenhammar
och Maud Olofsson som ordinarie styrelseledamöter. Peter Nygren har avböjt
omval. Vidare föreslås omval av Joachim Gahm som styrelseordförande.
Information om ledamöterna som föreslås för omval finns i årsredovisningen och
på www.arise.se.
Vid årsstämman 2015 valdes Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till bolagets
revisionsbolag för tiden intill den årsstämma som hålls under 2016.
Valberedningen föreslår att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till
revisionsbolag för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter
2016.
Punkt 16
Utseende av valberedning ska ske inför kommande val och arvodering, vilken
föreslås bestå av fem ledamöter, vilka är utsedda av de fyra största aktieägarna
per ingången av oktober månad jämte styrelsens ordförande. Arvode ska inte utgå
till ledamöterna i valberedningen.
Punkt 17
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare. Riktlinjerna innebär bl.a. en fast lön och, från tid
till annan, rörlig ersättning för ledande befattningshavare. Enligt riktlinjerna
kan sådan rörlig ersättning till ledande befattningshavare sammantaget uppgå
till ett belopp om cirka 3 200 000 kronor (cirka 4 200 000 kronor inklusive
sociala avgifter). Rörlig ersättning ska huvudsakligen baseras på bolagets
resultat. I årsredovisningen för 2015 anges totala ersättningar och förmåner
till ledningen under 2015.
Punkt 18
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Arise ska utge, erbjuda och
överlåta högst 750 000 teckningsoptioner till medarbetare i Arise och dess
koncern (”Option” respektive ”Programmet”). Varje Option ska omfatta rätten att
i framtiden teckna en stamaktie i Arise till en teckningskurs som fastställs
till 125 procent av den för stamaktier i Arise på Nasdaq Stockholms officiella
kurslista noterade volymviktade genomsnittliga betalkursen under perioden från
den 9 maj 2016 till den 20 maj 2016 (”Mätperioden”), dock lägst kvotvärdet. I
avsaknad av notering av betalkurs någon av de aktuella dagarna ska istället den
som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare
sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Teckningskursen enligt
ovan ska avrundas till närmaste tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas nedåt.
Verkställande direktör ska äga rätt att teckna högst 300 000 Optioner i
Programmet, vissa övriga ledande befattningshavare (totalt två personer) ska äga
rätt att teckna högst 125 000 Optioner i Programmet vardera, och övriga
medarbetare ska äga rätt att per medarbetare teckna högst 5000 Optioner i
Programmet, samtliga i poster om minst 100 st Optioner.
Vid överteckning ska i första hand medarbetare erhålla tilldelning pro rata i
förhållande till det antal Optioner som anmälan avser och därefter enligt
lottning. Styrelsen tilldelar enligt nyss nämnda principer.
För varje Option ska av medarbetaren erläggas en premie motsvarande Optionens
marknadsvärde beräknad enligt Black & Scholes och vedertagna antaganden om bland
annat volatilitet och riskfri ränta vid tidpunkten för erbjudandet, vilka
antaganden baseras på mätningar under Mätperioden. Beräkningen av Optionernas
marknadsvärde kommer att ske genom Arise anlitande av ett välrenommerat
finansiellt institut.
Optionerna löper till den 15 mars 2019 och kan enbart utnyttjas under de 10
sista bankdagarna i löpperioden. Fönstret för utnyttjande har lagts med
beaktande av planerade rapporttillfällen och koncernens insiderpolicy.
Erbjudandet till medarbetarna ska lämnas i slutet av maj 2016 och anmälan för
att delta ska ha inkommit senast den 13 juni 2016. Styrelsen har rätt att
förlänga erbjudandet till och med den 31 augusti 2016. Ett dotterbolag inom
koncernen ska äga rätt att teckna Optionerna och förfoga och överlåta Optionerna
vidare till de medarbetare som tilldelats Optioner i syfte att fullgöra
åtaganden enligt Programmet. Optionerna emitteras vederlagsfritt till
Dotterbolaget och kan tecknas under perioden 4 maj 2016 – 30 september 2016. De
Optioner som inte utnyttjas av dotterbolaget enligt ovan skall återlämnas till
Arise för makulering.
Vid full anslutning till erbjudandet i Programmet och fullt utnyttjande av
Optionerna kommer aktiekapitalet att öka med 60 000 kronor med en utspädning om
cirka två (2) procent av kapital och röster i bolaget, vilket tillsammans med
redan utestående program ger en sammantagen högsta möjliga utspädning om cirka
två (2) procent.
Styrelsens motiv till förslaget består dels i att skapa möjligheter för
koncernen att behålla och rekrytera kompetenta medarbetare, dels att genom
erbjudande om ett långsiktigt ägandeengagemang hos medarbetarna stimulera dem
till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka
känslan av samhörighet med koncernen.
Ersättningsutskottet har handlagt frågan om Programmets utformning. Styrelsen
har funnit att Programmet passar väl med övriga ersättningar i koncernen.
Styrelsen noterar att årsstämman prövar Programmet genom beslut för vilket
gäller majoritetskrav om nio tiondelar av de på årsstämman såväl avgivna som
företrädda rösterna.
Punkt 19
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill
nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut att öka bolagets
aktiekapital genom dels emission av stam- och/eller preferensaktier, dels
emission av konvertibler utbytbara till stam- och/eller preferensaktier. Sådant
beslut får inte medföra att bolagets aktiekapital överstiger bolagets högsta
möjliga aktiekapital enligt bolagsordningen. Styrelsen ska äga rätt att avvika
från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning för emitterade aktier skall kunna
ske genom kvittning, apport eller med andra villkor. Utgångspunkten för
emissionskursens fastställande ska vara aktiens marknadsvärde vid respektive
emissionstillfälle. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas för förvärv eller
strukturaffärer i branschen.
Punkt 20
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma
kunna besluta om förvärv av högst 1/10 av samtliga vid var tid utestående
stamaktier med medel som kan användas för vinstdisposition. Bemyndigandet
föreslås innefatta rätt att besluta om avvikelse från aktieägares
företrädesrätt. Vid förvärv på Nasdaq Stockholm ska priset ligga inom det vid
var tid registrerade kursintervallet. Aktier ska kunna förvärvas för att
förändra bolagets kapitalstruktur, för att användas vid finansiering av förvärv
eller andra transaktioner, eller i övrigt för avyttring eller inlösen.
Punkt 21
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma
kunna besluta om avyttring av högst 1/10 av samtliga stamaktier. Bemyndigandet
föreslås innefatta rätt att besluta om avvikelse från aktieägares
företrädesrätt, villkoren härför och det sätt på vilket avyttring ska ske.
Avyttring ska kunna ske i samband med eventuella förvärv eller andra
strukturtransaktioner eller genom försäljning på öppna marknaden. Vid
försäljning över Nasdaq Stockholm ska avyttring ske till gällande börskurs.
Särskild beslutsmajoritet
För giltigt beslut i fråga under punkten 18 erfordras att förslaget biträds av
aktieägare med minst nio tiondelar av de på årsstämman såväl avgivna som
företrädda rösterna. För giltigt beslut i frågor under punkterna 19, 20 och 21
erfordras att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl
de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Antalet aktier och röster
Vid tidpunkt för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet
registrerade aktier och röster i bolaget till 33 428 070. Bolaget har vid denna
tidpunkt 54 194 egna aktier.
Halmstad i mars 2016
Arise AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta
Daniel Johansson, VD Arise AB, +46 702 244 133
Linus Hägg, IR Arise AB, + 46 70 244 89 16
Informationen är sådan som Arise AB ska offentliggöra enligt lagen (2007:528) om
värdepappersmarknaden och/ eller lagen (1991:980) om handel med finansiella
instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 29 mars 2016 kl.
16.00.
Om Arise
Arise är ett av Sveriges ledande företag inom vindkraft med affärsidé att
utveckla, bygga och förvalta landbaserad vindkraft i egen regi och för andra.
Bolaget är noterat på NASDAQ OMX Stockholm.
Arise AB (publ), Box 808, 301 18 Halmstad, tel. +46 35 20 20 900, org.nr. 556274
-6726
E-mail: info@arise.se, www.arise.se
