Fosnavåg, 9. desember 2016
Det vises til tidligere børsmeldinger, herunder børsmelding fra REM Offshore ASA ("REM" eller "Selskapet") den 28. juli 2016, vedrørende den finansielle restruktureringen av REM ("Finansielle Restruktureringen") og fusjon med Solship Invest 1 AS ("Solship"), et heleid datterselskap av Solstad Offshore ASA ("SOFF"), med oppgjør i form av vederlagsaksjer i SOFF ("Fusjonen").
Gjennomført finansiell restrukturering av REM
Den Finansielle Restruktureringen er nå gjennomført. Følgende kapitalendringer, vedtatt av den ekstraordinære generalforsamlingen i REM den 10. oktober 2016, ble 8. desember 2016 registrert i Foretaksregisteret:
- Kapitalnedsettelse på NOK 10.158.904,50 ved nedsettelse av aksjenes pålydende til NOK 0,50;
- Kapitalforhøyelse NOK 86.206.896,50 gjennom rettet emisjon mot Forsa AS på totalt NOK 150 millioner ved utstedelse av 172.416.793 nye aksjer til NOK 0,87 per aksje;
- Kapitalforhøyelse ved konvertering av gjeld NOK 68.832.857 gjennom rettet emisjon mot obligasjonseierne i REM04PRO og REM05 på totalt NOK 513.500.000 ved utstedelse av 137.665.714 nye aksjer til NOK 3,73005 per aksje;
- Kapitalforhøyelse ved konvertering av gjeld stor NOK 6.883.277 gjennom rettet emisjon mot Vard Group AS på totalt NOK 191.721.778 til NOK 13,42663538 per aksje.
Ny aksjekapital i Selskapet etter den Finansielle Restruktureringen er NOK 172.081.935 bestående av 344.163.870 aksjer, hver pålydende NOK 0,50.
Etter gjennomføring av den rettede emisjonen mot Forsa AS ("Forsa"), et selskap kontrollert av Selskapets styreleder Åge Remøy, eier Forsa 172.413.793 aksjer i REM, tilsvarende 50,10% av utstedt kapital i REM. Forsa har gjennom aksjetegningen utløst tilbudsplikt på aksjene i REM i medhold av verdipapirhandelloven § 6-1 (1). Ettersom Fusjonen er registrert gjennomført i dag vil tilbud ikke bli fremmet, jf. verdipapirhandelloven § 6-1 (1) jf. §§ 6-8 og § 6-9. Det vises til egen melding fra Forsa i dag.
De gjenstående obligasjonene (etter gjeldskonverteringen) under REM04PRO og REM05 (samlet pålydende MNOK 276,5) er erstattet av obligasjoner i et nytt sikret obligasjonslån med ISIN NO 0010779945 ("Obligasjonslånet"). Obligasjonslånet har en løpetid på 8 år, en fast kupong på 5,0 % per år som betales som PIK rente, ingen finansielle covenants og er sikret med førsteprioritets pant i alle aksjene utstedt av Rem Maritime AS. Selskapet har allokert MNOK 60 av den nye egenkapitalen etter kapitalforhøyelsen til å foreta et tilbakekjøp av obligasjoner under Obligasjonslånet. Tilbakekjøpet vil bli foretatt som en auksjon ("Reverse Dutch Auction") innen 30 dager etter at den Finansielle Restruktureringen er gjennomført.
Gjennomført fusjon med Solship Invest 1 AS
Da den Finansielle Restruktureringen nå er gjennomført er vilkåret for gjennomføring av Fusjonen oppfylt. Styret i SOFF har fattet vedtak om utstedelse av vederlagsaksjene i Fusjonen i medhold av fullmakt gitt til styret i SOFF i den ekstraordinære generalforsamlingen i SOFF som ble avholdt den 10. oktober 2016. Styret i Solship har på tilsvarende vis meldt gjennomføring av Fusjonen til Foretaksregisteret. Det vises til egen melding fra SOFF offentliggjort i dag. Gjennomføring av Fusjonen har følgende virkning:
- REMs eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet er overdratt til Solship
- Samtidig oppløses REM og vil bli strøket fra notering på Oslo Axess
- Aksjeeierne i REM mottar som fusjonsvederlag 0,0696 aksjer i SOFF for hver aksje de eier i REM, herunder skal Forsa AS motta 6.000.000 A-aksjer i SOFF mens øvrige aksjer i REM gis oppgjør i form av B-aksjer i SOFF
Vederlagsaksjene forventes å være tilgjengelig på investorkonto eller rundt 13. desember 2016 og B-aksjene forventes tatt opp til notering på Oslo Børs på eller rundt 13 eller 14. desember 2016.
Etter gjennomføring av Fusjonen er også vilkåret for gjennomføring av det etterfølgende tilbudet fremsatt av SOFF oppfylt. Styret i SOFF har følgelig fattet vedtak om utstedelse av 83.965 aksjer som ble bestilt i det etterfølgende tilbudet. Se melding fra SOFF i dag vedrørende dette.
Denne meldingen er informasjonspliktig i medhold av verdipapirhandelloven § 5-12.
For ytterligere informasjon:
Rem Offshore ASA
Ola Beinnes Fosse, fungerende konsernsjef, +47 975 31 227