Kallelse till årsstämma i Acarix AB

Kallelse till årsstämma i Acarix AB

Aktieägarna i Acarix AB, org.nr 559009-0667, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma onsdagen den 24 maj 2017 kl. 10.00 i IVA Konferenscenter Rausingsalen Grev Turegatan 16 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan till årsstämman.

Aktieägare som vill delta vid årsstämman måste:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 18 maj 2017. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast torsdagen den 18 maj 2017 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman;
dels anmäla sitt och eventuella biträden (högst två) deltagande vid stämman senast torsdagen den 18 maj 2017. Anmälan om deltagande i stämman görs per post med adress Acarix AB, c/o World Trade Center Malmö, Skeppsgatan 19, 211 11 Malmö, per telefon +46 705 118333 alternativt per e-post info@acarix.com. Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas per brev till adress enligt ovan och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda senast den 18 maj 2017. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.acarix.com.

Förslag till dagordning:

Stämmans öppnande
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Val av en eller flera justeringspersoner
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Godkännande av dagordning
Presentation av verksamheten inom Acarix-koncernen
Föredragning av den framlagda av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisonsberättelsen
Beslut om:
1. fastställande av resultat- och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Val till styrelsen och av revisorer
Beslut om fastställande av principer för valberedningen
Beslut angående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Beslut avseende incitamentsprogram 2017 för ledande befattningshavare och anställda inom koncernen genom emission av teckningsoptioner
1. Beslut om emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget
2. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
3. Beredning av styrelsens förslag till Incitamentsprogram 2017/2020
Beslut avseende incitamentsprogram 2017 för styrelseledamöter i Bolaget
1. Beslut om emission av teckningsoptioner till styrelsens ledamöter
2. Beredning av SEED Capital DK II K/S och Sunstone LSV Fund II K/S förslag till Incitamentsprogram 2017/2021
Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
Stämman avslutas

Förslag till beslut:

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att årsstämman väljer advokat Joakim Falkner vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.

Punkt 9b): Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkterna 10-12: Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, styrelse- och revisorsarvoden samt val till styrelsen och av revisorer

Föreslås att styrelsen ska bestå av sex ledamöter. Vidare föreslås att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 60 000 euro och utgå till styrelsens och inrättade utskotts ledamöter enligt följande:

36 000 euro till Werner Braun och 24 000 euro till Denis Gestin och ingen ersättning ska utgå till övriga ledamöter;
ovanstående ersättning ska utgå för sex (6) styrelsemöten under ett (1) räkenskapsår varvid föreslås att, om ytterligare styrelsearbete är påkallat, ersättning till Werner Braun och Denis Gestin ska utgå med 2 400 euro per dag eller 300 euro per timme;
inget ytterligare arvode ska utgå för ledamot av ersättningsutskottet eller revisonsutskottet förutom av vad som kan utgå till Werner Braun eller Denis Gestin enligt punkten ovan.

Föreslås vidare att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Föreslås omval av nuvarande styrelseledamöterna Claus Andersson, Werner Braun, Denis Gestin, Yunfei Hong, Oliver Johansen och Ulf Rosén och att Werner Braun omväljs som styrelseordförande

Föreslås nyval av revisor varvid det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB föreslås som Bolagets nya revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma.

Mer information om föreslagna styrelseledamöter

Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida www.acarix.com och i årsredovisningen för 2016.

Punkt 13: Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Styrelsen föreslår att följande principer för utseende av valberedning antas.

Valberedningens uppgift

Bolaget ska ha en valberedning med uppgift att bereda och lämna förslag till årsstämmans, och i förekommande fall, extra bolagsstämmas beslut i val- och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedning ska föreslå:

· ordförande vid årsstämma;

· kandidater till posten som ordförande och andra ledamöter av styrelsen;

· arvode och annan ersättning till var och en av styrelseledamöterna;

· arvode till ledamöter av utskott inom styrelsen;

· val och arvodering av Bolagets revisor; och

· principer för valberedningen.

Valberedningen ska vid bedömningen av styrelsens utvärdering och i sitt förslag särskilt beakta kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen samt kravet på att eftersträva en jämn könsfördelning. Valberedningens ledamöter ska, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga Bolagets aktieägares intressen.

Valberedningens ledamöter

Valberedningen, som ska tillsättas för tiden intill dess att ny valberedning utsetts, ska bestå av fyra ledamöter, av vilka tre ska utses av Bolagets till röstetalet tre största aktieägare och den fjärde ska vara styrelseordföranden. Styrelseordföranden ska så snart det rimligen kan ske efter utgången av det tredje kvartalet på lämpligt sätt kontakta de tre till röstetalet största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken vid denna tidpunkt och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Om en av de tre största aktieägarna inte önskar utnyttja sin rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska nästa aktieägare i följd erbjudas rätten att utse en ledamot av valberedningen. För det fall flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamöter av valberedningen ska styrelsens ordförande inte behöva kontakta fler än åtta aktieägare, såvida det inte är nödvändigt för att få ihop en valberedning bestående av minst tre ledamöter.

Såvida inte annat har avtalats mellan ledamöterna, ska den ledamot som utsetts av den största aktieägaren utses till valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande ska aldrig vara valberedningens ordförande

Om en aktieägare som har utsett en representant i valberedningen under året upphör att vara en av Bolagets tre största aktieägare, ska den representanten som valts av en sådan aktieägare avgå från valberedningen. Istället ska en ny aktieägare bland de tre största aktieägarna ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ledamot av valberedningen. Dock ska inga marginella skillnader i aktieinnehav och ändringar i aktieinnehav som uppstår senare än tre månader innan årsstämman leda till några ändringar i sammansättningen av valberedningen, såvida inte särskilda omständigheter föreligger.

Om en ledamot av valberedningen avgår innan valberedningen har fullföljt sitt uppdrag, på grund av andra skäl än de som anges ovan, ska den aktieägare som utsåg en sådan ledamot ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ersättningsledamot. Om styrelsens ordförande avgår från styrelsen, ska ersättaren till denne även ersätta styrelsens ordförande i valberedningen.

Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Uppgift om valberedningens ledamöter

Styrelsens ordförande ska tillse att namnen på ledamöterna av valberedningen, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, lämnas på Bolagets hemsida senast sex månader innan årsstämman.

Om en ledamot lämnar valberedningen under året, eller om en ny ledamot utses, ska valberedningen tillse att sådan information, inklusive motsvarande information om den nya ledamoten, lämnas på hemsidan.

Aktieägares rätt att lämna förslag till valberedningen

Aktieägare ska ha rätt att lämna förslag på styrelseledamöter för valberedningens övervägande. Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget information om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. Sådan information ska offentliggöras på Bolagets hemsida.

Styrelsens ordförande ska, som en del i arbetet i valberedningen, hålla valberedningen underrättad om styrelsens arbete, behovet av särskilda kvalifikationer och kompetenser m.m., vilket kan vara av betydelse för valberedningens arbete.

Valberedningens förslag och arbete samt arvode

Valberedningen ska, när den förbereder sina förslag, beakta att styrelsen ska ha en, med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt, ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget förslag på styrelseledamöter i så god tid att Bolaget kan presentera sådana förslag i kallelsen till den bolagsstämma där val ska äga rum.

I anslutning till att kallelse utfärdas ska valberedningen på Bolagets hemsida lämna ett motiverat yttrande beträffande sina förslag till styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits. Om avgående verkställande direktör föreslås som styrelsens ordförande i nära anslutning till sin avgång från uppdraget som verkställande direktör ska detta särskilt motiveras.

Valberedningen ska tillse att följande information om kandidaterna som är nominerade för val eller omval till styrelsen offentliggörs på Bolagets hemsida senast när kallelsen till bolagsstämma skickas ut:

· födelseår samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet;

· uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag;

· eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Bolaget;

· om en ledamot enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i Bolaget. Om en ledamot betecknas som oberoende när omständigheter föreligger som enligt den Svenska koden för bolagsstyrning kan innebära att ledamoten ska anses som icke oberoende, ska valberedningen motivera sitt ställningstagande; och

· vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen.

Valberedningens redogörelse för sitt arbete

Vid årsstämman ska minst en ledamot av valberedningen, samt såvitt möjligt samtliga ledamöter, närvara.

Valberedningen ska vid årsstämman, eller vid andra bolagsstämmor där val ska äga rum, lämna en redogörelse över hur den har utfört sitt arbete och motivera sina ställningstaganden med beaktande av vad som sägs ovan om styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet enligt ovan om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Arvoden och kostnader

Bolaget ska inte betala arvode till någon ledamot av valberedningen. Bolaget ska bära alla skäliga kostnader förknippade med valberedningens arbete. Om nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Bolaget ska även bistå med personal som behövs för att stödja valberedningens arbete.

Sekretess

En ledamot av valberedningen får inte obehörigen röja för någon vad han/hon har erfarit under hans/hennes uppdrag som ledamot av valberedningen. Tystnadsplikten omfattar muntlig såväl som skriftlig information och gäller även efter det att uppdraget har upphört.

En ledamot av valberedningen ska bevara all hemlig information som denne mottar i sitt uppdrag som ledamot av valberedningen på ett sådant sätt att informationen inte är åtkomlig för tredje part. Efter uppdragets upphörande ska en ledamot av valberedningen till styrelsens ordförande överlämna all hemlig information som ledamoten har mottagit i sin egenskap av ledamot av valberedningen och som fortfarande är i dennes besittning, inklusive kopior av informationen, i den utsträckning som är praktiskt möjlig med beaktande av bland annat tekniska aspekter.

Valberedningens ordförande får göra offentliga uttalanden avseende valberedningens arbete. Ingen annan ledamot av valberedningen får göra några uttalanden till media eller i övrigt uttala sig offentligt avseende Bolaget och koncernen, såvida inte styrelsens ordförande har lämnat tillstånd därtill.

Punkt 14: Beslut angående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Enligt ersättningsutskottets rekommendation föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att fastställa följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Ersättning till ledande befattningshavare i Bolaget ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga sedvanliga förmåner samt pension. Den sammanlagda årliga ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad där befattningshavaren är placerad och ta hänsyn till individens kvalifikationer och erfarenheter samt att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen. Den fasta lönen ska revideras årsvis. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen.

Fast lön och rörlig ersättning ska vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen ska utgå kontant och/eller i aktier/teckningsoptioner/konvertibler eller andra aktierelaterade instrument såsom syntetiska optioner eller personaloptioner och baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och utformas så att ökad intressegemenskap uppnås mellan befattningshavaren och bolagets aktieägare. Intjänandeperioden alternativt tiden från avtalets ingående till dess att en aktie får förvärvas ska inte understiga tre år. Den rörliga ersättningen ska maximalt kunna uppgå till 50 procent av den fasta lönen (beräknat vid intjänandetidpunkten eller vad avser aktier/optioner eller aktierelaterade instrument tilldelningstidpunkten). Villkor för rörlig ersättning bör utformas så att styrelsen, om särskilt svåra ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta att ge ut rörlig ersättning om ett sådant utgivande bedöms som orimligt och oförenligt med bolagets ansvar i övrigt gentemot aktieägarna. För årlig bonus bör det finnas möjlighet att begränsa eller underlåta att utge rörlig ersättning, om styrelsen bedömer att det är motiverat av andra skäl.

De ledande befattningshavarna kommer att erbjudas att delta i incitamentsprogram 2017/2020 varvid ledande befattningshavare äger rätt att delta i enlighet med punkten 15.

Om styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen.

Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.

Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda. Ledande befattningshavare ska vara berättigade till pensionsåtaganden i linje med sådana som är sedvanliga i det land där de är anställda. Maximalt pensionsåtagande ska inte överstiga 20 procent av den fasta årslönen. Pensionsåtaganden ska säkerställas genom premier betalda till försäkringsbolag.

Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Frågor om lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

För pågående program och ersättningar samt utbetalda ersättningar hänvisas till årsredovisningen för 2016, vilken finns tillgängliga på Bolagets hemsida.

Punkt 15: Beslut avseende incitamentsprogram 2017 för ledande befattningshavare och anställda inom koncernen genom emission av teckningsoptioner

Enligt ersättningsutskottets rekommendation föreslår styrelsen för Bolaget att årsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen och Acarix Incentives AB, org. nr 559102-0044 ("Dotterbolaget") med efterföljande överlåtelse till ledandebefattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen ("Incitamentsprogram 2017/2020") i enlighet med nedanstående.

Bakgrund och motiv

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

Beslut enligt punkterna 15A-15B nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs under punkten 15C.

Punkt 15A: Beslut om emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 825 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 825 000 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen samt Dotterbolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner, som är eller blir anställda i Bolaget eller i koncernen, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.

Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 1 juni 2017 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

Dotterbolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde den 23 maj 2017, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

Ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2017/2020, att erbjudas att teckna teckningsoptioner indelat i tre olika kategorier enligt följande:

Koncernledningen bestående av upp till fem befattningar erbjuds att teckna mellan 112 500 och 200 000 teckningsoptioner varvid verkställande direktör kan erbjudas högst 200 000 teckningsoptioner och övriga högst 112 500 teckningsoptioner, sammanlagt högst 650 000 teckningsoptioner;
Anställda inom koncernen bestående av upp till fem personer erbjuds att teckna vardera högst 30 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 150 000 teckningsoptioner; samt
Högst två övriga nyckelpersoner inom koncernen erbjuds att teckna vardera högst 12 500 teckningsoptioner och sammanlagt högst 25 000 teckningsoptioner.

Dotterbolaget äger rätt att teckna de teckningsoptioner som inte tecknas av kategorierna ovan, som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna tilldelningsprinciper, i enlighet med punkten 15B.

Betalning för tecknade teckningsoptioner som emitteras mot ersättning ska erläggas kontant senast den 5 juni 2017, med rätt för styrelsen att förlänga betalningsfristen.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2020 till och med den 15 juni 2020 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.

Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 130 procent av genomsnittet av det för varje handelsdag under perioden från och med den 10 maj 2017 till och med den 23 maj 2017 framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Nasdaq First North Premiers officiella kurslista för aktie i Bolaget. I avsaknad av notering av betalkurs för någon av de aktuella dagarna ska istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram 2017/2020. Syftet är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

I samband med teckning av optioner till deltagarna ska Bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna, till det lägre priset av optionsens marknadsvärde eller till priset som optionen förvärvades.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga hos Bolaget och kommer även att publiceras på Bolagets hemsida senast tre veckor förre årsstämman, och innebär bland annat att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

Punkt 15B: Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta det antal teckningsoptioner i Bolaget av serie 2017/2020, som inte tecknas av nuvarande personer som tillhör uppräknade kategorier i punkten 15A, till tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2017/2020.

Tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2017/2020, att erbjudas att förvärva teckningsoptioner i enlighet med tilldelningsprinciperna som anges i punkten 15A.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Incitamentsprogram 2017/2020.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 25 maj 2017 till och med den 31 mars 2018. Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna senast den 15 april 2018, under förutsättning att överlåtelse enligt fördelningen i punkten 15A inte överstiger det maximala emitterade antalet teckningsoptioner.

Överlåtelse av optionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av optioner till deltagarna ska Bolaget eller Dotterbolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna, till det lägre priset av optionsens marknadsvärde, beräknat enligt ovan, eller till priset som optionen förvärvades.

Dotterbolaget ska äga rätt att behålla teckningsoptioner som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna förvärvs- och tilldelningsprinciper.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner senast den 15 april 2018, varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras.

Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovan.

Punkt 15C: Beredning av styrelsens förslag till Incitamentsprogram 2017/2020

Incitamentsprogram 2017/2020 har beretts av delar av koncernledningen och externa rådgivare samt efter riktlinjer från ersättningsutskottet och styrelsen samt i samråd med större aktieägare.

Värdering

Teckning (förutom av Dotterbolaget) och överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde den 23 maj 2017 respektive vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med teckning och överlåtelse av teckningsoptioner. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 20 kronor, 3,63 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 26 kronor per aktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om -0,34 procent och en volatilitet om 40 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid.

Kostnader och påverkan på nyckeltal

Då teckningsoptionerna tecknas och överlåts till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av teckning och överlåtelserna. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2017/2020.

Utspädning

Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 23 027 376. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2017/2020 beräknas uppgå till högst cirka 3,46 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner. Utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2017/2020 med hänsyn tagen till full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner i Incitamentsprogram 2017/2021, punkten 16, beräknas uppgå till cirka 4,66 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, förutsatt att full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner sker i båda programmen.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Det förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.

Punkt 16: Beslut avseende incitamentsprogram 2017 för styrelseledamöter i Bolaget

Aktieägarna SEED Capital DK II K/S och Sunstone LSV Fund II K/S föreslår att årsstämman i Bolaget beslutar om att införa ett incitamentsprogram för två av styrelsens ledamöter, Werner Braun och Denis Gestin genom emission av teckningsoptioner ("Incitamentsprogram 2017/2021") i enlighet med nedanstående.

Bakgrund och motiv

Syftet med emissionen är att inom ramen för ett incitamentsprogram erbjuda två av styrelsens ledamöter, som inte representerar några större aktieägare, ägande i Bolaget. Syftet är att skapa ett gemensamt intresse för Bolagets aktieägare och deltagande styrelseledamöter att arbeta och verka för att bolaget når bästa möjliga affärs- och värdemässiga utveckling. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för de deltagande ledamöterna.

En redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. finns i punkten 16B.

Punkt 16A: Beslut om emission av teckningsoptioner till styrelsens ledamöter

Aktieägarna SEED Capital DK II K/S och Sunstone LSV Fund II K/S föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 300 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 300 000 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma styrelseledamöterna Werner Braun och Denis Gestin (eller av den teckningsberättigades kontrollerat företag), varvid Werner Braun ska äga rätt att teckna högst 180 000 teckningsoptioner och Denis Gestin ska äga rätt att teckna högst 120 000 teckningsoptioner.

Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 1 juni 2017 på särskild teckningslista.

Teckningsoptionerna emitteras till en premie motsvarande optionens marknadsvärde den 23 maj 2017, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

Betalning för tecknade teckningsoptioner ska erläggas senast den 5 juni 2017. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för betalning.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2021 till och med den 15 juni 2021 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.

Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 150 procent av genomsnittet av det för varje handelsdag under perioden från och med den 10 maj 2017 till och med den 23 maj 2017 framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Nasdaq First North Premier officiella kurslista för aktie i Bolaget. I avsaknad av notering av betalkurs för någon av de aktuella dagarna ska istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inom ramen för ett incitamentsprogram erbjuda två av styrelsens ledamöter, som inte representerar några större aktieägare, ägande i Bolaget. Syftet är att skapa ett gemensamt intresse för Bolagets aktieägare och deltagande styrelseledamöter att arbeta och verka för att bolaget når bästa möjliga affärs- och värdemässiga utveckling. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för de deltagande ledamöterna.

I samband med teckning av optioner av deltagarna ska Bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna, till det lägre priset av optionsens marknadsvärde eller till priset som optionen förvärvades.

Punkt 16B: Beredning av SEED Capital DK II K/S och Sunstone LSV Fund II K/S förslag till Incitamentsprogram 2017/2021

Incitamentsprogram 2017/2021 har beretts av externa rådgivare i samråd med SEED Capital och Sunstone.

Värdering

Teckning av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för Bolaget i samband med teckning. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 20 kronor, 3,68 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 30 kronor per aktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om -0,34 procent och en volatilitet om 40 procent samt med hänsyn till förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare.

Kostnader och påverkan på nyckeltal

Då teckningsoptionerna tecknas till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av emissionen. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2017/2021.

Utspädning

Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 23 027 376. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2017/2021 beräknas uppgå till högst cirka 1,29 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner. Utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2017/2021 med hänsyn tagen till full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner i Incitamentsprogram 2017/2020, punkten 15, beräknas uppgå till cirka 4,66 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, förutsatt att full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner sker i båda programmen.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Det förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.

Punkt 17: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tjugo (20) procent av det totala antalet aktier i Bolaget, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetsregler

För giltigt beslut enligt punkterna 15 och 16, krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman, då emissionerna och överlåtelserna riktar sig till tecknare och förvärvare som ryms inom den krets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.

För giltigt beslut enligt punkten 17, krävs att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 23 027 376 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrig information

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på adress c/o World Trade Center Malmö, Skeppsgatan 19 i Malmö och på Bolagets webbplats, www.acarix.com senast tre (3) veckor före årsstämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

****

Malmö i april 2017

Acarix AB
Styrelsen

För ytterligare information kontakta:
Søren Rysholt Christiansen, VD E-post: dksrc@acarix.com Telefon: +45 2777 1112

Informationen ovan är sådan som Acarix AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk 596/2014. Informationen lämnades för offentliggörande, genom förmedling av den kontaktperson som anges ovan, kl 08:00 den 24 april 2017.

Till redaktionen:

Acarix, CADScor®System och mätning av hjärtljud

Acarix grundades 2009 och sedan 2010 har danska riskkapitalföretagen Seed Capital (DK) och Sunstone Life Science Ventures (DK) finansierat utvecklingen av bolaget och stöttat det mot en introduktion på marknaden. Acarix har även stärkt sin ledning med nya personer med erfarenhet från seniora befattningar inom internationella medtech företag - CEO Søren Rysholt Christiansen arbetade tidigare på ELOS Medtech, GN ReSound and Cook Medical.

Acarix CADScor®System bygger på banbrytande forskning inom ljuddetektion och signalprocess. Det har länge varit känt att både hjärtats kontraktion och turbulent blodflöde ger upphov till ljud. Kontraktionsrelaterade ljud uppträder i lägre frekvenser medan turbulenta ljud från blodflödet (orsakad av partiell obstruktion (stenos) i kransartärerna) orsakar ljud av högre frekvens. Detekteringen av dessa blåsljud kräver apparatur med hög känslighet eftersom energin hos blåsljud är mycket svag. Att upptäcka och registrera blåsljud som härrör från kranskärlen kräver inte bara en avancerad sensor utan också att detektorns placering på huden över hjärtat är sådant att den inspelade signalen optimeras och att externt brus undviks.

Acarix CADScor®System är uppbyggt som ett allt-i-ett-system omfattande inspelning av blåsljuden, bearbetning av signalen och presentation av s.k. patientspecifika CAD-score, på enhetens skärm. CADScor®System innehåller också nödvändig elektronik för att instruera personal och vägleda patienten genom mätperioderna direkt på skärmen. Systemet omfattar också en dockningsstation för daglig test och kalibrering av sensorn. Systemet är integrerat med en självhäftande platta som låser CADScor®-sensorn i en fixerad position ovanför hjärtat under mätning.

Programvaran i Acarix CADScor®System säkerställer att inspelningen görs under kontrollerade förhållanden, oavsett om undersökningen genomförs i en lugn klinisk miljö, i en hektisk vårdcentralsmiljö, på hög höjd (> 95% täckning) eller på resande fot.

CADScor®System är CE-märkt (av TÜV 2015). Kommersiell lansering planeras 2017.

Se mer på www.acarix.com.

Kallelse till årsstämma i Acarix AB

Attachments