ATP og OTPP indgår aftale om erhvervelse af bestemmende indflydelse i Københavns Lufthavne A/S

ATP og OTPP indgår aftale om erhvervelse af bestemmende indflydelse i Københavns Lufthavne A/S

Forventning om pligtmæssigt købstilbud til alle aktionærer

Selskabsmeddelelse

København, 13. september 2017

Københavns Lufthavne A/S ("CPH") has modtaget meddelelse på vegne af Arbejdsmarkedets Tillægspension ("ATP"), Ontario Teachers' Pension Plan ("OTPP") og Macquarie Infrastructure and Real Assets ("MIRA") om, at ATP og OTPP har indgået betinget aftale om køb af kapitalandele i CPHs ultimative moderselskab, Kastrup Airport Parents ApS ("KAP"). KAP ejer indirekte bestemmende indflydelse i CPH med en samlet besiddelse på 57,7 pct. af alle stemmer og aktier.

De af aftalen omfattede kapitalandele sælges af Macquarie European Infrastructure Fund III (“MEIF3”) i en proces, der blev indledt i maj 2017, se CPHs selskabsmeddelelse 5 af 23. maj 2017. Processen er blevet varetaget af MIRA på vegne MEIF3. 

Aftalen er betinget af konkurrencemyndighedsgodkendelse og af gennemførelse. ATP og OTPP forventer, at aftalen gennemføres i Q4 2017, og at gennemførelsen vil resultere i ATPs og OTPPs fælles kontrol over aktiebesiddelsen på 57,7 pct. i CPH. ATP og OTPP forventer endvidere, at transaktionen vil føre til udstedelse af et pligtmæssigt købstilbud til alle aktionærer i CPH.

Tilbudskursen i det pligtmæssige købstilbud vil blive baseret på den til MEIF3 betalte købesum for kapitalandelene i KAP med visse justeringer. ATP og OTPP estimerer, at tilbudskursen, der vil afhænge af datoen for aftalens gennemførelse, vil være ca. DKK 5.700 pr. aktie i CPH baseret på en antaget illustrativ gennemførelsesdato midt november 2017, men den endelige tilbudskurs vil bero på den faktiske gennemførelsesdato. Tilbudsdokument og tilbudskursen skal godkendes af Finanstilsynet.  

Ved offentliggørelse af et tilbudsdokument vil CPHs bestyrelse i første halvdel af tilbudsperioden offentliggøre en redegørelse i henhold til § 23 i bekendtgørelse nr. 562 of 2. juni 2014 om overtagelsestilbud med en holdning til det pligtmæssige tilbud.

For yderligere information henviser vi venligst til den fælles pressemeddelelse “ATP, Macquarie and Ontario Teachers’ Pension Plan announce Copenhagen Airports transaction” der udsendes efter denne fondsbørsmeddelelse.

Bestyrelsesformanden for CPH, Lars Nørby Johansen, udtaler følgende:

”På CPH’s vegne glæder det mig at kunne byde ATP velkommen som ny aktionær i Københavns Lufthavne A/S. Vi ser frem til at opbygge et godt samarbejde med dem og de andre bestående aktionærer i lufthavnen, herunder Ontario Teachers Pension Plan (OTPP) og den danske stat – til gavn for lufthavnen og hele det danske samfund. Jeg vil gerne benytte lejligheden til at takke Macquarie for det gode og succesfulde samarbejde gennem de seneste mange år. Vi ser frem til at fortsætte udviklingen af CPH, som en af de vigtigste nordeuropæiske hublufthavne, i dette nye partnerskab.”