PRESSMEDDELANDE
29 december 2017
Saniona, ett ledande bioteknikbolag inom jonkanaler, meddelar idag att bolaget ingått ett finansieringsavtal baserat på konvertibler med Nice & Green S.A. Enligt villkoren i avtalet har Nice & Green åtagit sig att teckna konvertibler för upp till 72 MSEK, i enskilda trancher om 6 MSEK vardera, över en tolvmånadersperiod som kan förlängas av Saniona. Konvertiblerna kan konverteras till aktier med 8 procents rabatt i förhållande till marknadspris. Vidare erhåller Nice & Green en avgift ("committment fee") för varje tranch som betalas till Saniona medan Saniona kommer att få en procentandel av nettovinsten som Nice & Green gjort relaterad till deras investering. Sanionas uppskattade nettokostnader uppgår till 3 - 4 procent för varje tranch exklusive juridiska och administrativa kostnader. Saniona har rätt att förlänga finansieringsavtalet med konvertibler med Nice & Green för ytterligare 72 MSEK med samma villkor, totalt 144 miljoner kronor över en tvåårsperiod.
Finansieringen tillhandahålls av Nice & Green, ett privat schweiziskt bolag som specialiserat sig på finansieringslösningar skräddarsydda efter kraven för börsnoterade tillväxtföretag inom bioteknik- och cleantechindustrin. Finansieringsavtalet gör det möjligt för Saniona att erhålla 12 trancher om 6 MSEK med möjlighet att förlänga avtalet med ytterligare 12 trancher med samma villkor.
"Denna finansiering är ett mycket attraktivt sätt att finansiera Saniona på medellång sikt och ger bolaget ytterligare ekonomisk flexibilitet, vilket är en viktig framgångsfaktor. Avtalsstrukturen erbjuder inte bara betydande flexibilitet för Saniona utan rabatten och kostnaden är också rimlig, vilket begränsar utspädningen för våra nuvarande aktieägare. Dessutom har Nice & Green en unik affärsmodell där de aktivt stöder marknadsföring av sina portföljbolag i sitt nätverk av investerare i Schweiz, Tyskland och Frankrike. Som en del av avtalet kommer Nice & Green att introducera Saniona till förmögna privatpersoner, family offices och fondförvaltare med inriktning på bioteknikindustrin", säger Jørgen Drejer, VD på Saniona.
Finansieringsavtalet med konvertibler har ingåtts med målet att säkra Sanionas verksamhet och investeringarna i bolagets internt utvecklade läkemedelsprogram på medellång sikt. Om Saniona skulle förlänga avtalet till ytterligare en tolvmånadersperiod och utnyttja programmet fullt ut, kan Saniona ha tillräckliga medel för att finansiera verksamhet fram till 2020 exklusive potentiell finansiering från eventuella upfront- och milstolpsbetalningar enligt befintliga och potentiella framtida samarbetsavtal. Denna finansiering kan därför potentiellt ge finansiering tills Saniona erhåller royalties relaterade till kommersialiseringen av bolagets första program.
Huvudsakliga villkor
Bemyndigande
Årsstämman den 23 maj 2017 bemyndigade styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, förutsatt att antalet aktier som kan emitteras, alternativt kunna tillkomma vid konvertering av konvertibler eller utnyttjande av teckningsoptioner, sammanlagt inte överstiger 30 procent av totalt antal aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman och att teckningskursen ska vara marknadsmässig. Den angivna rabatten och kostnaderna för programmet är i linje med svensk marknadspraxis och det maximala antal aktier som ska omvandlas under de obligatoriska trancherna ligger inom den gräns som godkänts av bolagsstämman.
Teckning av konvertibler
De tre första trancherna på 6 MSEK är obligatoriska enligt avtalet och kommer att utbetalas till Saniona under januari-mars 2018. De nio efterföljande trancherna på 6 MSEK kvarstår för Sanionas att ensidigt bestämma om och när de ska utnyttjas. Varje tranch på 6 MSEK kronor är fördelad på tolv konvertibler med ett nominellt värde om 0,5 MSEK vardera.
Löptid och ränta för konvertiblerna
Konvertiblerna kommer inte att vara räntebärande och kommer att förfalla tolv månader från det datum som de utfärdats. Under förutsättning att ingen uppsägningsgrund inträffar, ska icke-konverterade konvertibler konverteras till aktier eller regleras kontant enligt Sanionas önskemål. I händelse av en uppsägningsgrund har Nice & Green rätt att begära kontant ersättning av Saniona för konvertiblerna och/eller vägra att teckna ytterligare trancher.
Konvertering av konvertibler
Nice & Green kommer att ha rätt att begära konvertering av konvertiblerna när som helst under en period om tolv månader efter utfärdandet av respektive tranch. I den utsträckning Nice & Green inte har begärt konvertering vid slutet av respektive konverteringsperiod kommer Saniona att ha rätt att begära konvertering. Prissättningen på aktierna kommer att fastställas till 92 procent av den lägsta dagliga volymvägda genomsnittliga aktiekursen (VWAP) för de fem handelsdagarna före det datum då Nice & Green har skickat en begäran om konvertering till Saniona. Konvertiblerna kan när som helst konverteras till aktier i Saniona på begäran av Nice & Green enligt följande konverteringsformel:
N = Vn / 92% x MinVWAP
N = antalet nya stamaktier som ska utfärdas enligt en konvertibels konvertering
Vn = det nominella värdet av en konvertibel
MinVWAP = Lägsta dagliga VWAP för de senaste 5 handelsdagarna som föregår datumet för begäran om konvertering för en specifik konvertibel
Vid varje begäran om konvertering har Saniona rätt att istället för att genomföra konvertering, betala ett kontant belopp till Nice & Green. Det kontanta belopp som ska betalas, om Saniona använder denna rätt, beräknas till V/0,97 där V är det nominella beloppet av konvertibeln för vilken Saniona väljer att genomföra kontant betalning.
Kommunikation
Antalet aktier som emitterats enligt konvertiblerna vid konverteringar kommer att meddelas av Saniona på bolagets webbplats i Investerarsektionen. Skulle en betydande konvertering av konvertibler förekomma, med en eventuell inverkan på aktiekursen, kommer Saniona att utfärda ett separat pressmeddelande som informerar marknaden om konverteringen. Varje månad där det registrerade aktiekapitalet har ökat, kommer Saniona också på den sista handelsdagen i månaden att utfärda ett separat pressmeddelande som meddelar det nya registrerade aktiekapitalet och det nya registrerade antalet aktier.
Uppsägningsgrunder
Avtalet innehåller standardbestämmelser för uppsägningsgrunder i linje med andra liknande avtal som gör det möjligt för Nice & Green att omedelbart begära kontant betalning av utestående konvertibler och att vägra teckning av ytterligare trancher.
Säkerheter
Ingen säkerhet ställs för konvertiblerna.
Försäljning, notering av konvertibler, prospekt
Konvertiblerna är ej överlåtbara, utom till bolag som kontrolleras av Nice & Green, och kommer inte att noteras på någon marknadsplats. Konverteringen av konvertiblerna sker enligt Nice & Greens eget önskemål, utan något förutbestämt schema. Finansieringsavtalet kräver inte att ett prospekt upprättas.
Bolagsstyrning
Nice & Greens policy är att inte ingå i styrelsen i sina portföljbolag. Därför kommer Nice & Green inte att begära någon plats Sanionas styrelse.
Nya aktier som tillkommer vid konvertering av konvertibler
De nya aktier som utfärdas vid konvertering av konvertiblerna ska omedelbart berättiga till utdelning, ha samma rätt som alla övriga befintliga aktier och kommer att tas upp för handel på Nasdaq Stockholm under tickern SANION.
Vinstdelningsprogram
Nice & Green har inkluderat ett vinstdelningsprogram som är utformat för att ge Saniona en andel av de eventuella kapitalvinster som Nice & Green kan göra, vilket minskar den totala kostnaden för denna finansiering. Programmet består av en kontant ersättning till Saniona i form av en procentandel av realiserade nettovinster från Nice & Greens försäljning av aktier utgivna efter konvertering av konvertibler. Vinsten beräknas kvartalsvis och är föremål för kvartalsbetalningar med en slutavstämning vid avtalets slut.
Aktieutlåning
Sanionas CFO, Thomas Feldthus, har utan ersättning tillgängliggjort 650 000 aktier enligt ett aktielånsavtal med Nice & Green för att möjliggöra finansieringsavtalet och reducera kostnader för Saniona. Nice & Green kommer att återlämna aktierna till Thomas Feldthus senast vid avtalets upphörande. Aktieutlåningen kommer att rapporteras som insiderhandel enligt gällande regler för insiderhandel.
Investerarmöten
Nice & Green kommer utan separat ersättning att ordna fyra investerarmöten i en road show för Saniona, som ska omfatta i genomsnitt 30 potentiella investerare från Schweiz, Tyskland och Frankrike. Investerarna kommer att omfatta förmögna privatpersoner, family offices och fondförvaltare intresserade av att investera i tillväxt- och bioteknikbolag.
För mer information, vänligen kontakta:
Thomas Feldthus, vVD och CFO, Saniona, Mobil: +45 2210 9957, E-mail: tf@saniona.com
Denna information är sådan information som Saniona AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29 december 2017 kl. 16:35 CET.
Om Saniona
Saniona är ett forsknings- och utvecklingsbolag fokuserat på läkemedel för sjukdomar i centrala nervsystemet, autoimmuna sjukdomar, metabola sjukdomar och smärtlindring. Bolaget har en omfattande portfölj av potentiella läkemedelskandidater i preklinisk eller klinisk Fas. Forskningen är inriktad på jonkanaler som utgör en unik proteinklass som möjliggör och kontrollerar passage av laddade joner i cellernas membran. Bolaget samarbetar med Boehringer Ingelheim GmbH. Proximagen Ltd., Productos Medix, S.A de S.V och Cadent Therapeutics. Saniona har sitt kontor i Köpenhamn där bolaget har en forskningssite av hög internationell klass. Saniona är noterat på Nasdaq Stockholm Small Cap och har cirka 5 300 aktieägare. Aktien handlas under tickern SANION. Läs mer på www.saniona.com.
Attachments:http://www.globenewswire.com/NewsRoom/AttachmentNg/365d3ef9-9562-4a7a-b59f-9e2c93cf16ec
