EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN ELLER KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG.
Active Biotech genomför företrädesemission om cirka 48 miljoner kronor
Styrelsen för Active Biotech AB (publ) ("Active Biotech" eller "Bolaget") har beslutat att genomföra en nyemission om cirka 48 miljoner kronor före emissionskostnader.
Rätt att teckna nya aktier tillkommer med företrädesrätt Bolagets aktieägare, varvid två befintliga aktier berättigar till teckning av en ny aktie. Teckningskursen uppgår till en krona per aktie. Teckning ska ske under perioden 28 mars - 11 april 2018. Styrelsens förslag föreläggs en extra bolagsstämma den 19 mars 2018 för beslut.
Nyemissionen omfattas av teckningsåtaganden och emissionsgaranti om cirka 30 miljoner kronor, motsvarande cirka 61 procent av nyemissionen.
Bakgrund och motiv
Samarbetsavtalen med Teva och NeoTX har fortsatt en avgörande inverkan på Bolagets framtida intäkter och finansiella ställning. Teva finansierar en fas II-studie med laquinimod i Huntingtons sjukdom där resultat beräknas föreligga under det andra halvåret 2018. Därutöver förväntas NeoTX, under det andra halvåret 2018, inleda den kliniska utvecklingen av ANYARA i kombination med en immunstimulerande PD-1 hämmare. Bolaget fokuserar verksamheten på att säkerställa värdeutveckling samt bedriva kommersiella aktiviteter med syfte att finna partners till övriga projekt; tasquinimod i multipelt myelom, paquinmod för SSc och SILC inom immunonkologi.
Den nyemission av aktier som nu genomförs syftar till att ge Active Biotech den finansiella uthållighet som krävs för att invänta utfallet av pågående kliniska studier samt kunna genomföra förhandlingar med partners kring övriga utvecklingsprojekt. Likviden från företrädesemissionen, som vid full teckning uppgår till cirka 48 miljoner kronor, avses i huvudsak att användas till allmänna rörelsekapitalbehov för verksamheten. Bolagets befintliga likviditet, likviden från företrädesemissionen, likviditetstillskott vid den planerade avyttringen av Bolagets fastighet i kombination med intäkter från redan ingångna samt förväntade samarbetsavtal förutsätts enligt nuvarande planer att finansiera verksamheten.
Nyemissionen
Styrelsen föreslår att Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 250 000 kronor genom emission av högst 48 412 160 nya aktier.
Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare, varvid två befintliga aktier ska berättiga till teckning av en ny aktie. Teckning kan även ske utan stöd av företrädesrätt i enlighet med vad som framgår av det fullständiga emissionsbeslutet.
Teckningskursen i nyemissionen är en krona per aktie. Avstämningsdag för rätt att delta i nyemissionen ska vara den 26 mars 2018. Teckning av de nya aktierna ska ske under perioden 28 mars - 11 april 2018. Sista dag för handel i Active Biotech-aktien inklusive rätt till deltagande i nyemissionen är den 22 mars 2018.
MGA Holding AB, Nordstjernan AB, Peter Sjöstrand och Peter Thelin (med bolag) har åtagit sig att teckna sina respektive företrädesrättsandelar i nyemissionen, motsvarande cirka 41 procent av nyemissionen. Peter Thelin har därutöver lämnat en emissionsgaranti omfattande 10 miljoner kronor, motsvarande cirka 21 procent av nyemissionen. Nyemissionen omfattas därmed av teckningsåtaganden och emissionsgaranti om cirka 30 miljoner kronor, motsvarande cirka 61 procent av nyemissionen. Ovanstående parter har även åtagit sig att rösta för nyemissionen vid den extra bolagsstämman.
Styrelsens emissionsförslag föreläggs extra bolagsstämma den 19 mars 2018 för beslut. Kallelse till bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande idag. Ett prospekt avseende nyemissionen kommer att offentliggöras före teckningsperiodens början.
Preliminär tidplan
| 22 mars 2018 | Sista dag för handel i Active Biotech-aktien inklusive rätt att delta i nyemissionen. |
| 26 mars 2018 | Avstämningsdag för rätt att delta i nyemissionen. |
| 28 mars - 11 april 2018 | Teckningsperiod. |
| 28 mars - 9 april 2018 | Handel med teckningsrätter. |
Finansiell kalender
Med anledning av nyemissionen kommer Active Biotechs delårsrapport för det första kvartalet 2018 att offentliggöras den 17 maj 2018, istället för som tidigare har meddelats den 26 april 2018.
Rådgivare
Advokatfirman Vinge är legal rådgivare till Active Biotech i samband med nyemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Helén Tuvesson, Verkställande Direktör
Tel. 046 19 21 56
Hans Kolam, CFO
Tel. 046 19 20 44
Active Biotech AB (publ) (Nasdaq Stockholm: ACTI) är ett bioteknikföretag fokuserat på utveckling av läkemedel för behandling av neurodegenerativa/inflammatoriska sjukdomar och cancer. Laquinimod, en substans i tablettform med unika immunmodulerande egenskaper är i utveckling för neurodegenerativa sjukdomar i samarbete med Teva Pharmaceutical Industries Ltd. ANYARA, en immunterapi, befinner sig i utveckling för behandling av cancer i samarbete med NeoTX Therapeutics Ltd. Vidare bedrivs kommersiella aktiviteter för projekten tasquinimod, paquinimod och SILC. För ytterligare information besök www.activebiotech.com.
Active Biotech AB
Box 724, 220 07 Lund
Tfn 046-19 20 00
Denna information är sådan som Active Biotech AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 15 februari 2018 kl. 08.31 CET.
VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att teckna aktier i Active Biotech och investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i prospektet.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Japan eller Kanada eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja nya aktier, BTA eller teckningsrätter till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Prospektet, anmälningssedeln och andra till företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land.
De nya aktierna, BTA och teckningsrätterna har inte rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga nya aktier, BTA, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av Active Biotech har registrerats eller kommer att registreras enligt den vid var tid gällande United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA. Därför får inga nya aktier, BTA, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av Bolaget överlåtas, utnyttjas eller erbjudas till försäljning i USA annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering eller genom en transaktion som inte omfattas av sådan registrering. Det finns ingen avsikt att registrera någon del av erbjudandet i USA och de värdepapper som ges ut i företrädesemissionen kommer inte att erbjudas till allmänheten i USA.
Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten avseende de värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande i något annat land inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet ("EES") än Sverige. I andra medlemsländer i EES kan därför värdepapperna endast erbjudas till (i) en kvalificerad investerare såsom definierat i Europaparlamentets och rådets direkt 2003/71/EG ("Prospektdirektivet") eller (ii) någon som faller under artikel 3(2) i Prospektdirektivet.
Detta pressmeddelande får i Storbritannien endast distribueras och riktar sig endast till "kvalificerade investerare" (såsom definierat i avsnitt 86(7) i Financial Services and Markets Act 2000) och som är (i) professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Order"), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) ("företag med högt nettovärde" etc.) av Order (gemensamt benämnda "relevanta personer"). I Storbritannien är sådan investering eller annan investeringsaktivitet som avses i detta pressmeddelande endast tillgänglig för, och riktas endast till, relevanta personer. Varje person som inte är en relevant person bör inte handla utifrån eller förlita sig på detta meddelande eller något av dess innehåll.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Active Biotechs aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "kommer", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom.
