CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D'ILLE-ET-VILAINE

Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel d'Ille-et-Vilaine, société coopérative à capital variable, établissement de crédit, société de courtage d'assurance immatriculée au Registre des Intermédiaires en Assurance, au capital de 92 427 535,50 €.

Siège social : 4, rue Louis Braille - 35136 Saint-Jacques de la Lande.

N° SIREN : 775.590.847

AVIS DE RéUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Les sociétaires de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel d'Ille-et-Vilaine sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire annuelle et extraordinaire) le 29/03/2018 à 08h30, au Carrousel Événementiel, 3 rue Nicéphore Niepce à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour au titre de l'assemblée générale extraordinaire :

  • Modifications des statuts de la Caisse régionale.
  • Pouvoirs pour accomplir les formalités.

                                                                                     
Ordre du jour au titre de l'assemblée générale ordinaire annuelle :

  • Approbation des comptes de l'exercice 2017,
  • Approbation des conventions réglementées,
  • Approbation des dépenses visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts,
  • Fixation du taux d'intérêt aux parts sociales, du dividende aux Certificats Coopératifs d'Investissement (C.C.I.) et aux Certificats Coopératifs d'Associés (C.C.A.),
  • Affectation du résultat 2017,
  • Autorisation pour la Caisse régionale d'opérer en bourse sur ses propres certificats coopératifs d'investissement,
  • Absence de variation du capital social
  • Désignation d'un réviseur coopératif
  • Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général en 2017,
  • Vote sur les éléments de l'indemnisation de la Présidente en 2017,
  • Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l'exercice 2018,
  • Vote consultatif sur l'enveloppe globale des rémunérations ou indemnisations versées en 2017 au Directeur général, aux membres du Comité de Direction et aux fonctions de contrôle,
  • Renouvellement partiel du Conseil d'Administration,
  • Pouvoirs pour accomplir les formalités.

PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS AU TITRE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 2018

1ère résolution : modification de l'article 15 des statuts relatif au remboursement des parts sociales
L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 15 des statuts relatif au remboursement des sociétaires aux motifs que :
-           la simple mention de la démission du sociétaire pour signifier une demande de remboursement total de parts sociales n'est pas suffisamment explicite dans les dispositions statutaires précitées,
-           l'ajout explicite de la demande de remboursement total des parts sociales par tout sociétaire sortant, outre la demande de remboursement partiel, permet de clarifier les dispositions de l'article 15.

2ème résolution : modification de l'article 17 des statuts relatif à la date de dépôt des candidatures à la fonction d'administrateur
L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 17 des statuts relatif au Conseil d'Administration afin de prévoir une nouvelle date butoir de dépôt des candidatures à la fonction d'administrateur située plus en amont de la date de réunion de l'assemblée générale (que celle qui y figure actuellement) afin de permettre au comité des nominations de contrôler l'aptitude des candidats et d'adresser ses recommandations au Conseil en vue de proposer ou non leur candidature à l'Assemblée générale en application de l'article L. 511-98 du code monétaire et financier.

3ème résolution : modification de l'article 17 des statuts relatif aux règles d'incompatibilité liées à la fonction d'administrateur
L'assemblée générale extraordinaire décide, en conformité avec les recommandations de Crédit Agricole S.A., de modifier l'article 17 des statuts relatif au Conseil d'Administration afin de mieux préciser les règles d'incompatibilité liées à la fonction d'administrateur. Ainsi, la fonction d'administrateur est incompatible avec un contrat de travail, un mandat social ou toute autre fonction, sauf autorisation du Conseil, dans toute entité poursuivant des activités concurrentes à celles exercées, directement ou indirectement, par la Caisse régionale, ses filiales ou toute filiale de Crédit Agricole S.A..

4ème résolution : modification de l'article 18 des statuts relatif à l'indemnité compensatrice du temps consacré à l'administration de la Caisse régionale
L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 18 des statuts afin de prévoir la possibilité de verser à l'ensemble des administrateurs une indemnité compensatrice du temps consacré à l'administration de la Caisse régionale dès lors que cette faculté est reconnue par l'article 6 de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération modifié depuis l'entrée en vigueur de la loi du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et solidaire.

5ème résolution : modification de l'article 25 des statuts relatif aux conventions réglementées
L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 25 des statuts afin d'y prévoir formellement l'application au Directeur Général de la procédure de contrôle des conventions règlementées dans la mesure où l'article L. 225-38 du code de commerce le place dans le champ d'application de cette procédure. Par voie de conséquence, l'alinéa 1er de l'article 25 est également modifié dans sa structure.

6ème résolution : modification de l'article 18 des statuts relatif aux émoluments reçus par le Directeur Général et les employés de la Caisse régionale
L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 18 des statuts afin de supprimer la référence obsolète et inexacte aux « émoluments » susceptibles d'être reçus par le Directeur Général et les employés de la Caisse régionale aux motifs que ce terme est inadapté au statut de mandataire social du Directeur Général et renvoie davantage à la rétribution de certains actes accomplis par des officiers ministériels et parfois fixés au plan règlementaire.

7ème résolution : modification de l'article 37 des statuts relatif aux commissaires aux comptes
L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 37 des statuts afin de prendre en compte dans les statuts la possibilité visée à l'article L. 823-1 du code de commerce modifié, applicable aux établissements de crédit selon l'article L. 511-38 du code monétaire et financier, de se dispenser de désigner un commissaire aux comptes suppléant lorsque son commissaire aux comptes titulaire est une personne morale autre qu'une société unipersonnelle.

8ème résolution : modification de l'article 36 des statuts relatif aux compétences de l'assemblée générale ordinaire en matière de révision coopérative : Rapport final du réviseur
L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 36 des statuts afin d'ajouter aux compétences de l'assemblée générale ordinaire celle consistant à discuter les termes du rapport final établi par le réviseur coopératif selon des modalités déterminées par les statuts conformément à l'article 25-3 de la loi du 10 septembre 1947.

9ème résolution : modification de l'article 36 des statuts relatif aux compétences de l'assemblée générale ordinaire en matière de révision coopérative : Désignation du (des) réviseur(s)
L'assemblée générale extraordinaire décide d'ajouter un nouveau point à l'article 36 des statuts afin de prévoir la désignation par l'Assemblée générale ordinaire d'un réviseur titulaire et d'un réviseur suppléant en application de l'article 25-5 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée et de l'article 10 du décret n° 2015-706 du 22 juin 2015 relatif aux conditions d'agrément des réviseurs coopératifs et aux conditions et modalités d'exercice de leurs fonctions.

10ème résolution : modification de l'article 37 des statuts relatif à la révision coopérative
L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 37 des statuts afin d'y ajouter la procédure de contrôle dite de « révision coopérative » applicable à compter de 2018.

11ème résolution : pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales
L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour l'accomplissement de toutes formalités légales.

 

 

PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS AU TITRE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE 2018

1ère résolution : approbation des comptes sociaux
L'assemblée générale ordinaire, régulièrement convoquée et constituée, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport sur le gouvernement d'entreprise, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve les rapports précités, ainsi que les comptes sociaux de l'exercice 2017 se soldant par un résultat de 61 369 657,73 euros tels qu'ils lui sont présentés et donne quitus aux administrateurs de l'exécution de leur mandat pour cet exercice.

2ème résolution : approbation des comptes consolidés
L'assemblée générale ordinaire, régulièrement convoquée et constituée, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2017, se soldant par un résultat de 72 279 940 euros, tels qu'ils lui sont présentés et donne quitus aux administrateurs de l'exécution de leur mandat pour cet exercice.

3ème résolution : approbation des conventions réglementées
L'assemblée générale ordinaire prend acte du rapport spécial qui lui est présenté par les commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du code de commerce et déclare approuver sans réserve les conventions qui y sont mentionnées.

4ème résolution : approbation des dépenses visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts
En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'assemblée générale ordinaire approuve le montant des charges non déductibles visées à l'article 39-4 de ce Code s'élevant à la somme de 64 806,78 euros, ainsi que le montant de l'impôt sur les sociétés, soit 22 312,97 euros, acquitté au titre de ces dépenses.

5ème résolution : fixation du taux d'intérêt aux parts sociales
Conformément à la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 modifiée qui fixe le plafond du taux d'intérêt que les coopératives peuvent servir à leur capital à la moyenne du taux de rendement des obligations des sociétés privées des 3 dernières années majorée de 2 points, l'assemblée générale décide que l'intérêt aux parts sociales sera fixé à un taux égal à 1,80% correspondant à un montant global égal à 897 024,55 €.
Les intérêts aux parts sociales seront payables le 18 mai 2018.

6ème résolution : fixation du dividende des certificats coopératifs d'investissement
L'assemblée générale ordinaire fixe à 3,04 euros le dividende net à verser aux certificats coopératifs d'investissement soit un montant total de  6 922 818,72 euros. Le dividende sera payable le 18 mai 2018.
L'intégralité de cette distribution est soumise à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8% institué globalement sur les dividendes bruts.
Le porteur pourra selon son choix opter à l'Impôt sur le revenu. Les revenus des CCI pourront alors bénéficier du barème progressif de l'Impôt sur le revenu après l'abattement sur dividendes  à hauteur de 40% et déduction de la CSG déductible de 6.8%.
Le dividende servi était de 3,00 euros au titre de 2015 et de 2016, et 2,97 euros au titre de 2014.

7ème résolution : fixation du dividende des certificats coopératifs d'associés
L'assemblée générale ordinaire fixe à 3,04 euros le dividende net à verser aux certificats coopératifs d'associés, soit un montant de 1 567 819,20 euros. Le dividende sera payable le 18 mai 2018.

8ème résolution : affectation du résultat
 L'assemblée générale ordinaire décide d'affecter le résultat comme suit :

Résultat de l'exercice 61 369 657,73 €
Résultat à affecter 61 369 657,73 €
Intérêts aux parts sociales 897 024,55 €
Rémunération des C.C.I. et des C.C.A. 8 490 637,92 €
Réserves légales 38 986 496,45 €
Autres réserves 12 995 498,81 €

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées, au cours des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

  2014 2015 2016
Intérêts aux parts sociales (total en euros) 941 875,78 € 747 520,46 € 747 520,46 €
Intérêts aux parts sociales (par titre) 1,89% 1,50% 1,50%
Rémunération des C.C.I. et C.C.A. (total en euros) 8 295 129,81 € 8 378 919,00 € 8 378 919,00 €
Rémunération des C.C.I. et C.C.A. (par titre) 2,97 € 3,00 € 3,00 €

9ème résolution : autorisation à l'effet d'opérer sur les CCI de la Caisse régionale
L'assemblée générale ordinaire autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du code de commerce, à opérer sur les certificats coopératifs d'investissement de la Caisse régionale dans la limite de 10 % du nombre de certificats coopératifs d'investissement compris dans le capital social, soit 227 724 certificats coopératifs d'investissement, en vue d'assurer la liquidité de ces titres et la régularisation des cours par un prestataire de services d'investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI.
Le prix maximum d'achat des certificats coopératifs d'investissement est de 150 euros par titre (hors frais).
Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat de certificats coopératifs d'investissement sera de 34 158 600 euros.
La présente autorisation, qui annule et remplace la précédente, est accordée pour une durée qui ne pourra excéder 18 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu'au 1er octobre 2019.
Le Conseil d'Administration veillera à ce que l'exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la réglementation et par la Banque Centrale Européenne.

10ème résolution : absence de variation du capital social et approbation des remboursements de parts sociales de l'exercice
L'assemblée générale ordinaire constate l'absence de variation de capital entre le 31 décembre 2016 et le 31 décembre 2017.
Au 31 décembre 2017, il s'élève à un montant de 92 427 535,50 euros et est composé de 6 060 822 titres d'une valeur nominale de 15,25 euros, soit 3 267 849 parts sociales et 2 792 973 certificats coopératifs associés et/ou certificats coopératifs d'investissement.
L'assemblée générale approuve les remboursements de parts opérés au cours de l'exercice.

11ème résolution : désignation d'un réviseur coopératif titulaire et d'un réviseur coopératif suppléant dans le cadre de la mise en oeuvre d'une mission de révision coopérative.
L'assemblée générale ordinaire décide de désigner en qualité de réviseur titulaire PHF CONSEILS, représentée par Monsieur Philippe FOURQUET, Président. Adresse de PHF CONSEILS,  5 impasse de la vallée 44120 VERTOU et en qualité de réviseur suppléant CABINET ALBOUY ASSOCIES CONSULT, représenté par Monsieur Christian ALBOUY, Président, 9 rue Camille Douls Résidence les Jacobins 12000 RODEZ afin de conduire une mission de révision coopérative conformément aux dispositions des articles 25-1 à 25-5 de la loi du 10 septembre 1947 et aux textes d'application..

12ème résolution : vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général en 2017.
L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, décide d'approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général au titre de l'exercice 2017 tels qu'ils sont exposés dans le rapport du Conseil d'Administration et conformément aux dispositions de l'article 26 du Code AFEP-MEDEF.

13ème résolution : vote sur les éléments de l'indemnisation de la Présidente en 2017. L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, décide d'approuver les éléments d'indemnisation de la Présidente du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2017 tels qu'ils sont exposés dans le rapport du Conseil d'Administration et conformément aux dispositions de l'article 26 du Code AFEP-MEDEF.

14ème résolution : fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l'exercice 2018.
L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d'Administration à ce sujet et en application de l'article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 450 000 € maximum la somme globale allouée au titre de l'exercice 2018 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration de la Caisse pour déterminer l'affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA.

15ème résolution : vote consultatif sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2017 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse.
L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d'Administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l'enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d'un montant égal à 2 377 246,24 € au titre de l'exercice 2017.

16ème résolution : renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes
L'assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, constate que les mandats de :

  • Cabinet ROUXEL-TANGUY&ASSOCIES (personne morale), commissaire aux comptes titulaire,
  • Cabinet MALEVAUT-NAUD (personne morale), commissaire aux comptes suppléant,

arrivent à expiration lors de la présente assemblée.
Elle renouvelle le mandat du commissaire aux comptes titulaire Cabinet ROUXEL-TANGUY&ASSOCIES pour six exercices. Il prendra donc fin lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Conformément à la règlementation en vigueur, le commissaire aux comptes titulaire étant une personne morale, la décision a été prise de ne pas nommer un commissaire aux comptes suppléant.

17ème résolution : renouvellement du mandat d'un administrateur
L'assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d'administrateur de Madame Marie-Françoise BOCQUET.
Madame Marie-Françoise BOCQUET décide de se représenter en qualité d'administrateur pour une durée de 3 ans qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Le renouvellement du mandat de Madame Marie-Françoise BOCQUET est soumis au vote.

18ème résolution : renouvellement du mandat d'un administrateur
L'assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d'administrateur de Madame Marie-Gabrielle DESMOTS.
Madame Marie-Gabrielle DESMOTS décide de se représenter en qualité d'administrateur pour une durée de 3 ans qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Le renouvellement du mandat de Madame Marie-Gabrielle DESMOTS est soumis au vote.

19ème résolution : renouvellement du mandat d'un administrateur
L'assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d'administrateur de Madame Déborah GAIGNARD.
Madame Déborah GAIGNARD décide de se représenter en qualité d'administrateur pour une durée de 3 ans qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Le renouvellement du mandat de Madame Déborah GAIGNARD est soumis au vote.

20ème résolution : renouvellement du mandat d'un administrateur.
L'assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d'administrateur de Monsieur Laurent PEYREGNE.
Monsieur Laurent PEYREGNE décide de se représenter en qualité d'administrateur pour une durée de 3 ans qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Le renouvellement du mandat de Monsieur Laurent PEYREGNE est soumis au vote.

21ème résolution : renouvellement du mandat d'un administrateur
L'assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d'administrateur de Monsieur Mario PIROMALLI.
Monsieur Mario PIROMALLI décide de se représenter en qualité d'administrateur pour une durée de 3 ans qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Le renouvellement du mandat de Monsieur Mario PIROMALLI est soumis au vote.

22ème résolution : nomination d'un nouvel administrateur
L'assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d'administrateur de Monsieur Alain MAGNAVAL et décide de nommer en qualité de nouvel administrateur Madame Betty BUDET pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

23ème résolution : formalités légales
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de l'assemblée pour l'accomplissement des formalités légales.

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