Communiqué de presse - Information réglementée - Information privilégiée - 21 mars 2018, 17h45 HEC
IRVINE, CA, et HERSTAL (BELGIQUE) - le 21 mars 2018 - MDxHealth SA (Euronext Brussels: MDXH) un leader mondial dans les diagnostics moléculaires de cancers urologiques, annonce le lancement d'une augmentation de capital avec l'émission des nouvelles actions ordinaires par le biais d'un placement privé, destiné principalement à un groupe d'investisseurs institutionnels, qualifiés ou professionnels (y inclus des personnes privées, sous réserve des lois, règles et règlements de droit financier applicables), en Belgique et à l'étranger, avec l'intention d'augmenter le capital social de maximum 20%.
MDxHealth a connu un début d'année solide avec une croissance élevée à deux chiffres tant du volume que des revenus au cours des deux premiers mois de 2018, par rapport aux deux premiers mois de 2017. La Société est particulièrement heureuse de la forte croissance organique des volumes de tests de patients pour ConfirmMDx, qui, selon elle, restera un moteur important de la croissance des revenus en 2018 et au-delà.
Le produit net de l'augmentation de capital sera principalement utilisé pour soutenir la stratégie déclarée de la Société de grandir son business en facilitant:
- l'Adoption des tests commerciaux de la Société auprès des urologues et des payeurs aux États-Unis et en Europe
- les études et les essais pour (a) l'extension des indications cliniques de SelectMDx, (b) soutenir la poursuite du déploiement commercial d'AssureMDx et (c) lancer InformMDx
- l'Utilisabilité croissante des tests de la Société en les transférant sur des plateformes 'IVD sample-to-answer' (POC)
- Investissements supplémentaires dans le portefeuille des produits
Berenberg et Kempen agissent en tant que Joint Global Coordinators et Joint Bookrunners pour l'augmentation de capital, qui sera structurée comme une constitution accélérée d'un livre d'ordres. La procédure de constitution d'un livre d'ordres débutera immédiatement.
Biovest et Valiance, tous deux actionnaires existants de la Société, soutiennent la transaction et ont l'intention de soumettre un ordre dans l'offre. L'offre est ouverte à des investisseurs institutionnels, qualifiés ou professionnels et à tout autre investisseur tel que permis à travers les exceptions de placement privé applicables, comme mentionné ci-dessus, et toute attribution finale aux investisseurs, le cas échéant, sera faite sur base de critères objectifs courants et pré-identifiés. Aucune garantie n'a été donnée à propos de l'attribution finale à Biovest ou à Valiance, ou leurs personnes liées ou autres personne, à propos d'une quelconque attribution qui leur serait faite, ou à propos de la taille d'une telle attribution.
Dans le contexte de l'augmentation de capital, MDxHealth a accepté une période de blocage ('lock-up period') habituelle sur le marché de 180 jours, sous réserve des exemptions courantes.
Le prix d'émission par action nouvelle et le nombre de nouvelles actions effectivement placées seront annoncés après la réalisation de l'augmentation de capital, dans un communiqué de presse ultérieur.
Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée avant l'ouverture des marchés le 22 mars 2018, la négociation des actions MDxHealth sur Euronext Brussels pourrait être suspendue et reprendre après publication des résultats de l'augmentation de capital.
À propos de MDxHealth®
MDxHealth est une société multinationale, active dans le domaine des soins de santé, qui fournit des informations pratiques de diagnostique moléculaire afin de personnaliser le diagnostic et le traitement du cancer urologique. Les tests de la Société sont basés sur la technologie génétique, épigénétique (méthylation) et d'autres technologies moléculaires dont elle est propriétaire. Ses tests ont pour but d'aider les médecins dans leur diagnostic du cancer urologique, dans leur pronostic de risque de résurgence et dans la prédiction de la réponse du patient à une thérapie spécifique. Le siège social européen de la Société se trouve à Herstal en Belgique, avec les laboratoires à Nijmegen aux Pays-Bas, le siège social et les laboratoires aux États-Unis se trouvent à Irvine en Californie. Pour plus d'informations, visitez mdxhealth.com et suivez-nous sur les réseaux sociaux à : twitter.com/mdxhealth, facebook.com/mdxhealth
et linkedin.com/company/mdxhealth.
| Pour plus d'informations: | ||
| Dr. Jan Groen, CEO MDxHealth US: +1 949 812 6979 BE: +32 4 364 20 70 info@mdxhealth.com | | Amber Fennell, Chris Welsh, Nicholas Brown Consilium Strategic Communications UK: +44 20 3709 5700 mdxhealth@consilium-comms.com |
| LifeSpring Life Sciences Communication Leon Melens NL: +31 6 538 16 427 lmelens@lifespring.nl | ||
Informations importantes
Le logo MDxHealth, MDxHealth, ConfirmMD, SelectMDx, AssureMDx et PredictMDx sont des marques ou des marques déposées de MDxHealth SA (la "Société" ou "MDxHealth"). Toutes autres marques et maques de service constituent la propriété de leurs détenteurs respectifs.
Ce communiqué de presse contient des informations prévisionnelles et des estimations relatives aux performances futures prévues de MDxHealth et du marché sur lequel la Société est active. Lesdites déclarations et estimations se basent sur des suppositions et appréciations de risques connus et inconnus, d'incertitudes et d'autres facteurs, qui semblaient raisonnables lorsqu'elles ont été réalisées, mais qui pourront s'avérer correctes ou non. Les événements réels sont difficiles à prévoir et peuvent dépendre de facteurs au-delà du contrôle de la Société, et peuvent s'avérer être substantiellement différents. MDxHealth réfute expressément toute obligation de mise à jour des informations prévisionnelles de ce communiqué et ce, dans le but de refléter tout changement par rapport à ses attentes, tout changement des événements, des conditions ou des circonstances sur lesquels un tel communiqué est basé à moins que ce soit requis par la loi ou un règlement.
Ce communiqué est uniquement destiné à des fins d'information générale et ne prétend pas être complet ou entier. Ce communiqué ne constitue pas, ou ne fait pas partie, d'une offre de vente, d'émission, d'acquisition ou de souscription d'actions. Ce communiqué n'est pas destiné à être distribué, de manière directe ou indirecte, aux Etats-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada, au Japon, ni dans aucun autre Etat dans lequel une telle distribution serait interdite par le droit applicable ou qui exige l'enregistrement de ceci dans cette juridiction. Toute personne lisant ce communiqué devrait s'informer et respecter de telles restrictions.
Les titres auxquels il est ici fait référence n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du "U.S. Securities Act de 1933" tel que modifié de temps à autre (le "U.S. Securities Act"), et les titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ("U.S. Persons") (tels que définis dans la Réglementation S du U.S. Securities Act) à moins que ces titres soient enregistrés en vertu du U.S. Securities Act ou qu'une exemption à l'obligation d'enregistrement du U.S. Securities Act soit applicable. La Société et ses affiliés n'ont pas enregistré, et n'ont pas l'intention d'enregistrer quelque partie que ce soit de l'offre des titres concernés aux États-Unis, et n'ont pas l'intention de mener une offre publique de titres aux États-Unis.
Toute offre de titres à laquelle ce communiqué fait référence est uniquement adressés à et vise uniquement des personnes dans les Etats membres de l'Espace Economique Européen ("EEE") qui sont des "investisseurs qualifiés" au sens de l'article 2(1)(e) de la Directive Prospectus (Directive 2003/71/CE et les amendements y afférents, en ce compris la Directive 2010/73/UE, dans la mesure de sa transposition dans tout Etat Membre visé de l'EEE) et inclut toutes mesures de transposition dans tout Etat Membre visé de l'EEE (la "Directive Prospectus") ("Investisseurs Qualifiés") ou de tels autres investisseurs aussi longtemps que cela ne constituera pas une offre au public au sens de l'article 3(1) de la Directive Prospectus. En outre, toute offre de titres à laquelle ce communiqué fait référence est, au Royaume-Uni, uniquement adressée à et vise uniquement des Investisseurs Qualifiés (i) qui ont de l'expérience professionnelle en ce qui concerne les questions relatives aux investissements visés à l'article 19(5) de la Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié de temps en temps (l'"Ordre") et des Investisseurs Qualifiés visés par l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordre, et (ii) les autres personnes à qui il peut autrement être légalement communiqué (toutes ces personnes étant désignées comme les ''personnes visées''). L'offre ne sera disponible qu'aux personnes visées, et toute invitation, offre ou accord en vue de souscrire, acheter ou autrement acquérir de tels titres ne sera faite qu'aux personnes visées. Toute personne qui n'est pas une personne visée ne devrait pas agir ou se baser sur ce communiqué ni son contenu.
Ce communiqué ne constitue pas un prospectus pour les besoins de la Directive Prospectus. Ce communiqué ne peut être utilisé comme fondement à un quelconque contrat ou à une quelconque décision d'investissement. Acquérir des investissements qui se rapportent à ce communiqué peut exposer un investisseur à un risque important de perdre tout le montant investi. Les personnes qui considèrent faire de tels investissements devraient consulter une personne autorisée spécialisée dans le conseil de tels investissements. Ce communiqué ne constitue pas une recommandation à propos des titres auxquels il est ici fait référence.
Aucun communiqué ou information afférent(e) à l'offre, la cotation, ou les titres de la Société auxquels il est fait référence ci-dessus ne peut être diffusé au public dans les Etats où un enregistrement ou une approbation préalable est requis(e) à ces fins. Aucune démarche n'a été entreprise, ni ne sera entreprise, pour l'offre, la cotation, ou les titres de la Société dans toute Etat en dehors de la Belgique où de telles démarches seraient requises. L'émission, l'exercice, ou la vente, la souscription ou l'acquisition, de titres de la Société sont soumis à des restrictions juridiques ou légales spéciales dans certains Etats. La Société n'est pas responsable si les restrictions susmentionnées ne sont pas respectées par toute personne.
Informations aux Distributeurs
Uniquement aux fins des exigences en matière de gouvernance de produits, contenues dans: (a) la Directive de l'UE 2014/65/UE sur les marchés d'instruments financiers, telle que modifiée («MiFID II»); (b) les articles 9 et 10 de la Directive Déléguée (UE)2017/593 de la Commission complétant la MiFID II; et (c) les mesures d'implémentation locales (ensemble, les «Exigences MiFID II en matière de Gouvernance des Produits»), et rejetant toute et chaque responsabilité, qu'elle découle d'un acte délictuel, d'un contrat ou de toute autre manière, que tout "distributeur" (pour les fins des Exigences MiFID II en matière de Gouvernance des Produits) pourrait avoir à cet égard, les actions faisant l'objet de cette augmentation de capital ont été soumises à une procédure d'approbation du produit, qui a déterminé que ces actions sont: (i) compatibles avec un marché cible final d'investisseurs de détail et d'investisseurs qui répondent aux critères des clients professionnels et des contreparties éligibles, chacun tel que défini dans MiFID II; et (ii) éligibles à la distribution par tous les canaux de distribution, tel que permis par MiFID II (l'«Evaluation du Marché Cible»). Nonobstant l'Evaluation du Marché Cible, les Distributeurs doivent noter que: le prix des actions pourrait baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leurs investissements; les actions n'offrent aucun revenu garanti et aucune protection du capital; et un investissement dans les actions n'est compatible qu'avec des investisseurs qui n'ont pas besoin de revenu garanti ou d'une protection du capital, qui (seuls ou conjointement avec un conseiller financier ou un autre conseiller) sont capables d'évaluer les avantages et risques d'un tel investissement et qui ont assez de ressources pour supporter les pertes qui pourraient en résulter. L'Evaluation du Marché Cible est sans préjudice aux exigences des restrictions de vente contractuelles, légales ou réglementaires en rapport avec l'augmentation de capital. De plus, il est noté que, nonobstant l'Evaluation du Marché Cible, les Joint Bookrunners ne procurent que des investisseurs qui répondent aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles.
Afin d'éviter toute ambiguïté, l'Evaluation du Marché Cible ne constitue pas: (a) une évaluation de l'adéquation et du caractère approprié aux fins de MiFID II; ou une recommandation à tout investisseur ou groupe d'investisseurs d'investir, d'acheter ou de prendre toute autre mesure à l'égard des actions.
Chaque distributeur est responsable d'effectuer sa propre évaluation du marché cible en rapport avec les actions et de déterminer des canaux de distribution appropriés.
Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG et Kempen & Co N.V. agissent exclusivement pour la Société et personne d'autre en rapport avec l'augmentation de capital. En ce qui concerne ces sujets, elles, leurs personnes liées et leurs administrateurs, dirigeants, employés et agents respectifs, ne considéreront aucune autre personne comme leur client et ne seront pas responsables envers quiconque pour fournir les protections accordées à leurs clients ou pour fournir des conseils en rapport avec l'augmentation de capital ou concernant tous autres sujets mentionnés dans ce communiqué.
