Communiqué de Presse
CROSSJECT ANNONCE LE PRINCIPE D'UNE EMISSION ET DE L'ATTRIBUTION GRATUITE DE BSA AUX ACTIONNAIRES ET LE RENFORCEMENT DE SA STRUCTURE FINANCIERE PAR UNE NOUVELLE EMISSION OBLIGATAIRE CONVERTIBLE EN ACTIONS DE 2,5 MILLIONS D'EUROS
Dijon, le 12 juillet 2018
CROSSJECT (ISIN : FR0011716265 ; Mnémo : ALCJ), « specialty pharma » qui développe un portefeuille de médicaments combinés innovants dédiés aux situations d'urgence, annonce le renforcement de sa structure financière par l'émission d'obligations convertibles en actions (OC) d'un montant de 2,5 millions d'euros, au profit de plusieurs investisseurs européens, à échéance deux ans.
Parallèlement la Société a décidé le principe de l'émission et l'attribution gratuite de bons de souscription d'actions (BSA) au profit de ses actionnaires à hauteur d'un BSA par action détenue, sous condition suspensive. L'émission serait mise en oeuvre au plus tard le 30 novembre 2018.
Cette attribution gratuite de BSA, permettra à la Société de remercier l'ensemble de ses actionnaires institutionnels et individuels de leur fidélité, tout en les associant à la poursuite de son développement à travers ce support d'investissement complémentaire à celui de l'action.
Patrick Alexandre, Président du Directoire de CROSSJECT, commente : « Nous avons pris la pleine mesure de la déception de nos actionnaires face à l'évolution du cours pendant la période d'exercice des BSA attribués en février 2018. Nous espérons que les conditions d'exercice des nouveaux BSA bénéficieront à un grand nombre d'entre eux. Nous leur renouvelons tous nos remerciements pour leur soutien ».
Objectifs de ces opérations :
Le produit de l'émission des OC permettra à la société de poursuivre le déploiement de ses capacités de production et de ses négociations commerciales, dans la mesure où la consommation de trésorerie générée par l'activité en 2018 telle que budgétée en début d'exercice, n'est pas remise en cause.
Le produit de l'exercice éventuel des BSA qui seraient émis pour remercier nos actionnaires de leur fidélité, permettrait également à CROSSJECT de disposer de ressources additionnelles afin de financer sa stratégie de développement.
Emission d'obligations convertibles en actions (OC) :
CROSSJECT annonce l'émission au profit de plusieurs investisseurs européens[1] d'une OC de 2,5 millions d'euros. L'actionnaire historique, GEMMES VENTURES souscrira à l'opération (à hauteur de 800 000 euros), confirmant ainsi une nouvelle fois son soutien à la stratégie menée par la Société.
Les OC seront émises à 92% de leur valeur nominale et ne porteront pas intérêt. Elles viendront à échéance deux ans après leur émission.
Le prix de conversion des OC dépendra du cours de bourse au moment de la conversion[2]. Sur la base indicative du prix fixe de conversion de 3,36 euros, si toutes les OC étaient converties, 815 217 actions nouvelles seraient créées, représentant une dilution de 23,68 % (compte-tenu des instruments dilutifs existants[3] et avant exercice de l'ensemble des BSA).
Les droits des porteurs d'OC seront préservés dans le cadre de l'attribution de BSA au travers d'une émission complémentaire de BSA réalisée conformément à l'article L.228-99-2° du Code de commerce.
La Société publiera périodiquement sur son site internet le nombre d'actions nouvelles émises sur conversion des OC.
Les OC ne seront pas admises aux négociations sur Euronext Growth. L'émission ne donne pas lieu à un prospectus soumis au visa de l'AMF.
L'opération d'émission convertible est conseillée et structurée par Vester Finance.
Résumé des principales caractéristiques de l'émission et de l'attribution gratuite de BSA au profit de tous les actionnaires de CROSSJECT dont le principe a été décidé :
Le Directoire, dans sa séance du 11 juillet 2018, faisant usage de la délégation conférée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018 dans sa 7ème résolution, et agissant dans le cadre de l'autorisation du Conseil de Surveillance dans sa séance du 9 juillet 2018 a décidé le principe de l'émission et de l'attribution gratuite de BSA à l'ensemble des actionnaires sous condition suspensive de l'entrée en vigueur du nouveau seuil de 8 millions d'euros en dessous duquel une offre de titres financiers ne constitue pas une offre au public[4].
Sous cette condition, le Directoire a délégué sa compétence à son Président pour décider ladite émission au plus tard le 30 novembre 2018, avec une date limite d'exercice des BSA fixée au 31 décembre 2019, dans la limite d'un montant d'augmentation de capital susceptible de résulter de l'exercice des BSA de 1,5 millions d'euros en nominal et de 3 960 000 euros en global, prime d'émission incluse, compte non tenu du montant de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Les BSA pourraient être exercés au plus tôt le 3 décembre 2018 et seraient admis aux négociations sur Euronext Growth. Les autres modalités des BSA, notamment le prix et la parité d'exercice, seront déterminées par le Président du Directoire
La Société n'a pas connaissance des intentions d'exercice de ses principaux actionnaires.
AVERTISSEMENT
En application des dispositions de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), l'émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF au regard du montant total de l'offre.
Sous réserve de la condition susvisée, lors de la décision du Président du Directoire de procéder à l'émission des BSA, la société publiera un communiqué indiquant les modalités détaillées de l'émission et l'attribution ainsi qu'un avis au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires.
Facteurs de risque :
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits dans le Rapport financier 2017 disponible sur le site internet de la Société : www.crossject.com.
Prochaine publication : 26 septembre 2018 (après bourse) : Résultats semestriels 2018
Contacts :
| Crossject Patrick Alexandre info@crossject.com | Relations investisseurs CM-CIC Market Solutions Catherine Couanau +33 (0) 1 53 48 81 97 catherine.couanau@cmcic.fr |
| Relations presse Buzz & Compagnie Mélanie Voisard +33 (0)3 80 43 54 89 melanie.voisard@buzzetcompagnie.com Audrey Lachat +33 (0)3 80 43 54 89 audrey.lachat@buzzetcompagnie.com |
A propos de CROSSJECT · www.crossject.com
Crossject (Code ISIN : FR0011716265 ; Mnémo : ALCJ ; LEI :969500W1VTFNL2D85A65 est une « specialty pharma » qui développe et prévoit de commercialiser un portefeuille de médicaments dédiés aux situations d'urgence (migraines sévères, épilepsie, paralysies temporaires, chocs anaphylactiques, overdoses, crises aigües d'asthme .). Avec son système d'injection sans aiguille breveté Zeneo®, Crossject apporte une réponse efficace aux situations d'urgence en permettant l'auto-administration simple de médicaments. Crossject est coté sur le marché Euronext Growth depuis février 2014.
[1] Effectuée avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'investisseurs désignés au sein d'une catégorie de personnes composée de personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d'investissement, trusts, fonds d'investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant ou ayant investi à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, des technologies médicales ou des technologies innovantes, décidée par le Directoire du 11 juillet 2018, dûment autorisé par le Conseil de surveillance du 9 juillet 2018 dans le cadre de la délégation consentie par la dixième résolution de l'assemblée générale mixte du 17 mai 2018.
[2] Le prix de conversion des OC sera égal au plus bas entre 3,36 euros et un cours de bourse moyen pondéré de l'action CROSSJECT précédant la notification de conversion diminué d'une décote de 10%, dans le respect du plafond autorisé de 3 000 000 euros.
[3] En ce compris les obligations convertibles émises en Février 2018 sur la base d'un prix de conversion identique de 3,36 euros
[4] Et ne donnant pas lieu à prospectus
