2018-07-17
Kallelse till extra bolagsstämma i Aino Health AB (publ)
Aktieägarna i Aino Health AB (publ), org.nr 559063-5073 ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 14 augusti 2018 kl. 17.00 i Bolagets lokaler på Skeppargatan 8, våning två, Stockholm.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman skall vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 8 augusti 2018, och ombeds anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 8 augusti 2018, gärna före klockan 15.00. Anmälan görs under adress Aino Health AB (publ), Skeppargatan 8, 114 52 Stockholm med angivande av "extra bolagsstämma", eller per telefon +46 (0)20 482 482, eller via e-post till jochen.saxelin@ainohealth.com.
Vid anmälan skall uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast onsdagen den 8 augusti 2018. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.
Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud skall utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.ainohealth.com.
Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 5 422 770 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 5 422 770.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Beslut om ändring av bolagsordning
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier och teckningsoptioner (units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare
8. Beslut om godkännande av lämnade brygglån
9. Beslut om riktad emission av aktier och teckningsoptioner (units) till styrelse och ledningsgrupp
10. Beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emissioner
11. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 6 - Beslut om ändring av bolagsordning
För att möjliggöra föreslagna emissioner i Bolaget och för att införa krav på föranmälan till bolagsstämma föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om följande ändringar av bolagsordningen.
Nuvarande lydelse:
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 8 750 000 och högst 35 000 000.
§ 5 Antal aktier
Antal aktier ska vara lägst 3 500 000 och högst 14 000 000.
§ 8 Kallelse
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri. Kallelsen ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än den som anges i bolagsordningen, ska kallelsen utan kostnad för mottagaren skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget.
Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före stämman.
Föreslagen lydelse:
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 13 500 000 och högst 54 000 000.
§ 5 Antal aktier
Antal aktier ska vara lägst 5 400 000 och högst 21 600 000.
§ 8 Kallelse
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri.
Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före stämman.
För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden skall uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Punkt 7 - Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier och teckningsoptioner (units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman, villkorat av att stämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 6, godkänner styrelsens beslut om emission av högst 7 230 360 aktier och 7 230 360 teckningsoptioner (units) under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande på följande villkor.
Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare, varvid tre (3) befintliga aktier ger rätt att teckna fyra (4) units, vardera unit bestående av en (1) aktie och en (1) teckningsoption. Teckningskursen är 3,40 kronor per unit. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag men kan bara tecknas i en unit. Avstämningsdag för rätt att erhålla uniträtter ska vara den 6 september 2018.
Teckning av units med stöd av uniträtter sker genom samtidig kontant betalning under perioden 10 september - 26 september 2018. Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske under samma tid på särskild teckningslista och betalning för tecknade och tilldelade units ska erläggas inom tre bankdagar från utfärdandet av avräkningsnotan. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
Två (2) teckningsoptioner ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 5,95 kronor per aktie. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden 1 november 2019 - 29 november 2019.
Förslaget medför att bolagets aktiekapital kan ökas med högst 18 075 900 kronor genom utgivande av högst 7 230 360 aktier. Förslaget medför vidare att högst 7 230 360 teckningsoptioner ges ut med rätt att teckna 3 615 180 aktier. Bolagets aktiekapital kan genom utnyttjande av teckningsoptionerna komma att ökas med högst 9 037 950 kronor.
För det fall inte samtliga nya units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter varvid tilldelning i första hand ska ske till tecknare som tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen, i förhållande till det antal units som sådana personer tecknat i emissionen och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter. Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats.
Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
Punkt 8 - Beslut om godkännande av lämnade brygglån
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna de brygglån om sammanlagt 4 722 345 kronor som lämnats av Jyrki Eklund, Innovisa AB (kontrollerat av Liselotte Hägertz Engstam, styrelseordförande), Liselotte Bergmark, Per-Olof Schroeder, Hirvensalmen Satama Koy (kontrollerat av Jochen Saxelin, medlem av ledningsgruppen), Peter Seeger, Verwijnen&Verwijnen Oy (kontrollerat av Johannes Verwijnen, medlem av ledningsgruppen) samt Jukka Räikkönen till Bolaget. Brygglånen löper med en årlig ränta om tio procent.
Långivarna har uttryckt sin avsikt att teckna units i den riktade emissionen enligt punkt 9.
Punkt 9 - Beslut om riktad emission av aktier och teckningsoptioner (units) till styrelse och ledningsgrupp
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 1 341 794 aktier och 1 341 794 teckningsoptioner (units) på följande villkor.
Rätt att teckna units ska tillkomma Jyrki Eklund, Hirvensalmen Satama Koy (kontrollerat av Jochen Saxelin, medlem av ledningsgruppen), Johan Strömberg, Jukka Räikkönen, Verwijnen&Verwijnen Oy (kontrollerat av Johannes Verwijnen, medlem av ledningsgruppen), Innovisa AB (kontrollerat av Liselotte Hägertz Engstam, styrelseordförande), Liselotte Bergmark, Peter Seeger, Per-Olof Schroeder och Markku Pitkänen. En unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption. Teckningskursen är 3,40 kronor per unit vilket motsvarar teckningskursen i företrädesemissionen Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag men kan bara tecknas i en unit. Teckning av units ska ske under perioden 10 september - 26 september 2018. Betalning för tecknade och tilldelade units ska erläggas samtidigt som teckning genom kvittning. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget genom en riktad kvittningsemission kan omvandla skulder till eget kapital.
Två (2) teckningsoptioner ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 5,95 kronor per aktie. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden 1 november 2019 - 29 november 2019.
Förslaget medför att bolagets aktiekapital kan ökas med högst 3 354 485 kronor genom utgivande av högst 1 341 794 aktier. Förslaget medför vidare att högst 1 341 794 teckningsoptioner ges ut med rätt att teckna 670 897 aktier. Bolagets aktiekapital kan genom utnyttjande av teckningsoptionerna komma att ökas med högst 1 677 242,50 kronor.
De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats.
Punkt 10 - Beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emissioner
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och eller konvertibler inom den vid var tid gällande bolagsordningen. Emissionsvillkoren ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om emission med villkor om att betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller i annat fall förenas med villkor.
Majoritetskrav
Beslut enligt punkterna 6 och 10 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut enligt punkt 9 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Tillhandahållande av handlingar
Styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 6-10 ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Skeppargatan 8, 114 52 Stockholm senast två veckor före stämman, dvs. senast den 31 juli 2018. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid stämman.
Stockholm i juli 2018
Aino Health AB (publ)
Styrelsen
Informationen är sådan som Aino Health AB (publ) ska offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande genom Jyrki Eklunds, vd och koncernchef på Aino Health AB, försorg klockan 08.30 den 17 juli 2018.
För mer information:
Jyrki Eklund, vd Aino Health, Telefon: +358 40 042 4221
Om Aino Health (publ)
Aino Health är den ledande leverantören av digitala lösningar och processverktyg inom Corporate Health Management. Företagets kompletta system av plattformar och tjänster minskar sjukfrånvaron, sänker relaterade kostnader och förbättrar affärsresultat genom ökad produktivitet och engagemang hos organisationens anställda då hälsa, välbefinnande och säkerhet blir en integrerad del av det vardagliga arbetet. Besök gärna ainohealth.com.
Aino Health AB (publ) är listat på Nasdaq Stockholm First North (Ticker: AINO) med Erik Penser Bank, 08 463 83 00, som Certified Adviser.
