コネチカット州スタンフォード発, Aug. 24, 2018 (GLOBE NEWSWIRE) -- ザ･ナビゲーターズ･グループ (The Navigators Group, Inc.、NASDAQ:NAVG) は本日、ザ･ハートフォード･ファイナンシャル･サービシズ･グループ (The Hartford Financial Services Group, Inc.、NYSE:HIG) が、ナビゲーターズの価値を約21憶ドル (約2,300億円) で評価する全額現金取引で同社を買収する確定的契約を結んだことを発表した。
合意の規定では、ナビゲーターズの株主は、取引クローズ時に1株当たり70.00ドル (約7,760円) の現金を受け取る。この1株当たり70.00ドルのオファー価格は、2018年6月30日現在のナビゲーターズの1株当たりの完全希薄化有形簿価の1.78倍、および90日の取引日にわたる平均株価に対する18.6%のプレミアムが加算されたものである。
ナビゲーターズの社長兼最高経営責任者であるスタンレー･A･ガランスキー (Stanley A. Galanski) は次のように述べている。「この取引は、当社の株主にとって大きな価値を実現します。このことは、当社の優れた人材による献身的な取り組み、そして当社のアンダーライティング文化がいかに強力なものであるかの証です。
最高のアンダーライティング能力を重視し、トップレベルの人材を雇用して勤続してもらい、顧客に優れた体験を提供するという当社ナビゲーターズのコミットメントを共有するハートフォードに、専門分野における当社の能力をもたらすことを楽しみにしています。ハートフォードの傘下企業となり、そのバランスシートの強み、そして中核である商業保険商品の品質を活用することで、ブローカーや保険契約者に価値を提供できる素晴らしい機会が生まれます。」
ハートフォードの会長兼CEOのクリストファー･スウィフト (Christopher Swift) は次のように述べている。「当社にとって重要な戦略的および財務的目標を実現できると確信しているナビゲーターズの買収を発表できることについてうれしく思っています。当社の商品提供と地理的対象範囲を拡大し、アンダーライティングと業界における実績豊かな才能ある社員を追加し、代理店やお客様に対する当社のバリュー提案を強化できます。両社を併せた成長機会についても有望視しており、この買収により魅力的なリターンが生まれると予想しています。」
ナビゲーターズの取締役会によって全会一致で承認されたこの取引は、規制当局および株主の承認およびその他の通常のクローズ条件の対象となり、2019年上半期にクローズする予定である。ナビゲーターズは、クローズまで過去の慣行通りに四半期ごとの定期配当を継続して支払うと予想している。同取引の実行完了に適用される資金調達条件はない。
ナビゲーターズの創業者およびその親族がコントロールしている株式は総発行済株式の約20%を占めていて、ハートフォードとの取引に賛成票を投じることに同意している。
同合意には、他の潜在的な買収者がナビゲーターズを買収したいかどうかを判断する機会を設けるために、「ゴーショップ」条項が設けられている。したがって、ナビゲーターズは30日間にわたり、競合する買収提案を勧誘する機会を得ることになる。取締役会が「ゴーショップ」期間に競合的提案を受け入れ、ハートフォードがそれをマッチしない場合には、成功した競争入札者はハートフォードに解約手数料を支払うことになる。
ゴールドマン･サックス (Goldman Sachs & Co. LLC) およびモーリス･アンド･カンパニー (Moelis & Company LLC) が共同財務アドバイザーを務め、シドリー･オースティン (Sidley Austin LLP) がナビゲーターズの法律顧問を務めている。本取引に関する追加情報は、証券取引委員会 (SEC) に本日提出されたフォーム8-Kに記載されている現行報告書、およびナビゲーターズのウェブサイト (navg.com) の「SEC提出書類」ページに掲載されていて、「インベスターリレーションズ (Investor Relations) 」セクションのメニューからアクセス可能である。
ナビゲーターズについて
ザ･ナビゲーターズ･グループ (The Navigators Group, Inc.、Nasdaq:NAVG) は、グローバルな専門保険持株会社である。同社は、複雑なリスクから顧客を守るために設計された、カスタマイズされた保険ソリューションを提供している。同社では、40年以上にわたり技術および業界の専門知識の深さと質により、保険契約者に対するアンダーライティングと保険請求の両面での価値を高めている。同社の対象業種には、海洋、建設、エネルギー、環境、プロフェッショナルサービス、ライフサイエンスなどが含まれる。ナビゲーターズはコネチカット州スタンフォードに本拠を置き、米国、英国、欧州大陸、およびアジアにオフィスを構えている。詳しくは、navg.comを閲覧されたい。
ハートフォードについて
ザ･ハートフォード･ファイナンシャル･サービシズ･グループ (The Hartford Financial Services Group, Inc.、NYSE:HIG) は、その子会社を通じて「ザ･ハートフォード (The Hartford) 」のブランドで運営を行っており、コネチカット州ハートフォードに本社を構えている。ハートフォードは、損害保険、グループ給付、ミューチュアルファンドのリーダーである。200年以上にわたりノウハウを培ってきた同社は、その優れたサービス、持続可能な実践、信頼と誠実さで広く認められている。同社および財務業績に関して詳しくは、https://www.thehartford.comを閲覧されたい。
合併についての詳細情報及びその記載場所
本通信は、ザ･ナビゲーターズ･グループ (The Navigators Group, Inc.、「同社」) の証券の販売提示や購入提示の勧誘や、投票や承認の勧誘を構成するものではない。本通信は、同社、ザ･ハートフォード･ファイナンシャル･サービシズ･グループ (The Hartford Financial Services Group, Inc.、「ハートフォード」) およびレナート･アクイジション･カンパニー (Renato Acquisition Co.) の関与する、同社がハートフォードの完全子会社となる合併 (「提案中の合併」) に関連するものである。提案中の合併は、特別株主総会において同社の株主による検討のために提示される予定である。これに関連して、同社では、入手可能になったときに同社の株主に郵送またはその他配布される予定のスケジュール14Aの最終的な議決権代理行使の声明文 (「確定的議決権代理行使の声明文」) を含めた関連書類をSECに提出する予定である。同社はまた、提案中の合併に関してSECにその他の関連文書を提出する可能性もある。株主は、確定的議決権代理行使の声明文およびSECに提出されている、または今後提出される関連書類には、提案中の合併についての重要な情報が記載されているため、入手可能になったらそれらを細心の注意を払って完全に熟読するよう促される。また、株主は、確定的議決権代理行使の声明文、およびその修正や補足文書、および同社についての重要な情報が記載されている他の文書がSECに提出された後、それらの文書をSECが運営しているウェブサイトであるwww.sec.govから無料で入手することができる。SECに提出された確定的議決権代理行使の声明文およびその他の書類の無料のコピーは、同社ウェブサイト (www.navg.com) の「投資家広報 (Investor Relations) 」セクションの「SEC提出文書 (SEC Filings) 」の見出しの部分からダウンロード可能である。または、同社の投資家広報部 (investorrelations@navg.com) からも請求できる。
勧誘における参加者についての特定情報
同社およびその取締役、および同社の執行役員の一部は、提案中の合併に関連して議決権代理行使を勧誘しているとみなされる可能性がある。同社の取締役および執行役員に関する情報は、2018年2月22日にSECに提出された2017年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書、および2018年3月29日にSECに提出された年次株主総会のためのスケジュール14Aの確定的議決権代理行使の声明文 (当該確定的議決権代理行使の声明文の日付以来フォーム3またはフォーム4によりSECに提出された修正または補足を含む) に記載されている。議決権代理行使勧誘の参加者に関する追加情報と、証券保有またはその他の理由による直接的または間接的利害についての追加情報は、準備が整い次第提案中の合併に関する確定的議決権代理行使の声明文およびその他の関連文書に記載される。これらの資料の無料のコピーは、前項の記載のとおり取得可能である。
将来の見通しに関する記述
本通信には、米国私募証券訴訟改革法 (1995年) の定義による「将来の見通しに関する記述」が含まれている。将来の見通しに関する記述は、過去の事実や現在の事実に厳密に関係しないことで特定することができる。これらにはしばしば、「考える」、「期待する」、「予期する」、「見積もる」、「意図する」、「計画する」、「求める」、または同様の意味の単語、または将来の事項や条件付きであることを意味する「将来行う」、「はずである」、「可能性がある」、「かもしれない」、「目標とする」、「見通す」などの表現が含まれる。しかし、これらの言葉や類似した表現が存在しなくても、記述が将来の見通しについてのものではないことを意味するものではない。これらの記述は、以下に関連するリスクまたは不確実性に関連している可能性がある。
- 株主の承認および規制当局の承認 (またはそのような承認に課せられる条件、限度または制限) の適時の受領を含むが、それらに限定されない提案中の合併の成立の先行条件が満たされること、
- 提案中の合併に関連する予期せぬ困難または支出、
- 合併契約の解消を引き起こす可能性のある事象、変更またはその他の事態が発生した場合で、同社が解消料金を支払う必要がある場合や、一定の費用を親会社に返済する必要がある状況も含まれる、
- 提案中の合併の発表後、同社、同社の取締役会、執行役員、その他に対して起こされる可能性のあるものを含む、裁判、判決または和解、
- 提案中の合併の発表および未完了に起因する、現在の計画および運営の混乱、
- 提案中の合併の発表および未完了のために従業員の勤続確保が困難になる可能性、
- 顧客、保険契約者、ブローカー、サービスプロバイダー、ビジネスパートナー、規制当局からの、提案中の合併の発表に対する反応、および
- 2018年2月22日にSECに提出された2017年12月31日に終了した事業年度のフォーム10-Kに記載されている同社の年次報告書に記載されているその他の要因。
同社は、本書に含まれている将来の見通しに関する記述に明示または暗示されている期待事項が実現されるという保証は行わない。将来の見通しに関する記述は本通信の日付現在のものであり、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の事象、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公的に更新または改訂する義務はない。読者は、当日の状況のみを述べているこれらの将来の見通しについての記述に不適当に依存すべきではない。
投資家の問い合わせ先
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チーロ･M･デファルコ (Ciro M. DeFalco)
cdefalco@navg.com
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