Source: ALM Equity AB

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ALM EQUITY AB (PUBL)

Stockholm, 2018-08-29

Aktieägarna i ALM Equity AB (publ) ("Bolaget"), org. nr. 556549-1650, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 28 september 2018 kl. 16.00 i DLA Pipers lokaler på Kungsgatan 9 i Stockholm.


RÄTT ATT DELTA PÅ STÄMMAN
Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av aktieboken avseende förhållandena lördagen den 22 september 2018, dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman till Bolaget senast måndagen den 24 september 2018. Anmälan ska göras till ALM Equity AB per post till adress: ALM Equity AB, Regeringsgatan 59, 111 56 Stockholm, per fax: 08-550 029 68, per telefon: 08-562 303 00 eller per e-post: info@almequity.se. Vid anmälan uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall uppgift om antal biträden.


OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.almequity.se samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e‑postadress.


FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt på bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare måste underrätta sin förvaltare härom i god tid före den 22 september 2018, då sådan omregistrering ska vara verkställd.


FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två protokolljusterare
  6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Beslut om förvärv av aktier i Kopparnäset Projektholding AB
  8. Beslut om ändring av bolagsordningen
  9. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
  10. Stämmans avslutande


FÖRSLAG TILL BESLUT

Beslut om förvärv av aktier i Kopparnäset Projektholding AB (punkt 7)
Bolaget har den 24 augusti 2018 träffat avtal om att Bolaget, genom dotterbolaget ALM Småa Bostad AB, ska förvärva samtliga aktier i Kopparnäset Projektholding AB från Kopparnäset Holding AB. Förvärvet är villkorat av bolagsstämmans godkännande då Kopparnäset Holding AB är ett helägt dotterbolag till Kopparnäset Aktiebolag, vilket i sin tur äger cirka 7,35 procent av aktierna och 11,93 procent av rösterna i Bolaget.

Kopparnäset Projektholding är ägare till fyra dotterbolag som i sin tur äger andelar i följande bostadsutvecklingsprojekt: 50 procent i The Brick (Telefonplan), 20 procent i Kista Square Garden (Kista), 25 procent i Ingenting (Solna) och 50 procent i Saltsjö-Järla (Nacka).

Förvärvet av aktierna sker till en köpeskilling om 30 268 589 kronor. Därutöver har Kopparnäset Projektholding en skuld till säljaren om 314 408 554 kronor som ska finansieras av ALM Equity-koncernen.  Den totala ersättningen till säljaren ska motsvara nominellt värde av investerat kapital plus en upplupen ränta om 5 procent.

Som säkerhet för Kopparnäset Projektholdings rätta fullgörande avseende lösen av sin skuld till säljaren har Kopparnäset Projektholding pantsatt aktierna i dotterbolagen till säljaren.

Bolaget kan, i syfte att finansiera lösen av hela eller delar av Kopparnäset Projektholdings skuld till säljaren, besluta om att genomföra upp till tre (3) nyemissioner av preferensaktier i Bolaget. Emissionerna kan ske med företrädesrätt för nuvarande aktieägare i Bolaget och/eller genom riktade emissioner och/eller till allmänheten, och får genomföras mellan den 24 augusti 2018 och den 31 mars 2019.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner förvärvet av aktier enligt ovan.

Ändring av bolagsordningen (punkt 8)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens punkt 4 angående gränser för aktiekapitalet från nuvarande lägst 50 000 000 kronor och högst 200 000 000 kronor till lägst 100 000 000 kronor och högst 400 000 000 kronor. Vidare förslår styrelsen att bolagsordningens punkt 5 angående gränser för antalet aktier ändras från nuvarande lägst 5 000 000 aktier och högst 20 000 000 aktier till lägst 10 000 000 aktier och högst 40 000 000 aktier. Därutöver föreslås vissa mindre justeringar.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 9)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om nyemission av högst 4 miljoner preferensaktier innebärande en aktiekapitalökning om högst 40 miljoner kronor. Emission ska kunna ske kontant, med villkor att nya aktier ska betalas med apportegendom eller genom kvittning eller i övrigt med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Emission ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet kan utnyttjas vid ett eller flera tillfällen längst intill nästa årsstämma. Skälet till att avvikelse från företrädesrätten ska kunna ske är att Bolaget ska kunna finansiera eventuella förvärv av bolag eller rörelser, eller åstadkomma en ökad ägarspridning. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av bolagsstämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet hos
Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.


TILLHANDAHÅLLANDE AV HANDLINGAR
Styrelsens fullständiga förslag inklusive redogörelse för det föreslagna förvärvet av aktier och värderingsutlåtande kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor från och med den 14 september 2018 och sändas till de aktieägare som anmält att de önskar erhålla sådan information från Bolaget. Samtliga handlingar kommer även från samma datum att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.almequity.se.


AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i första stycket.

* * * * * *
Stockholm i augusti 2018
ALM Equity AB (publ)
Styrelsen

För mer information kontakta:
Joakim Alm, 073-396 97 27

Om ALM Equity: ALM Equity är ett fastighetsutvecklingsbolag (Real Estate Developer). Bolaget förvärvar, strukturerar, utvecklar och säljer projekt, framförallt bostäder. ALM Equitys aktie är listad på Nasdaq First North Stockholm med kortnamnet ALM och preferensaktien med kortnamnet ALM PREF. Certified Adviser är Erik Penser Bank AB. Mer information om bolaget finns på www.almequity.se