Yhtiötiedote, Helsinki, 31.10.2018 klo 14.00
Nexstim Oyj: Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen
Nexstim Oyj (NXTMH:HEX, NXTMS:STO) on neuromodulaatioyritys, joka on kehittänyt markkinoimansa uraauurtavan kallon ulkopuoliseen navigoivaan aivostimulaatioon perustuvan laitteiston käytettäväksi vakavan masennuksen hoidossa. Nexstim Oyj kutsuu Yhtiön osakkeenomistajat Nexstimin ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 21.11.2018 klo 12.00 (EET) alkaen Hotel Glossa, osoitteessa Kluuvikatu 4, Helsinki, Suomi. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 11.30.
A. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1 kokouksen avaaminen
2 kokouksen järjestäytyminen
3 pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4 kokouksen laillisuuden toteaminen
5 läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6 Yhtiön osakemäärän vähentäminen laskemalla liikkeelle Yhtiön uusia osakkeita ja lunastamalla Yhtiön omia osakkeita
Yhtiön hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että ylimääräinen yhtiökokous päättää Yhtiön osakemäärän vähentämisestä alentamatta osakepääomaa laskemalla liikkeelle uusia osakkeita ja lunastamalla Yhtiön omia osakkeita siten, että jokaista 30:tä Yhtiön tämänhetkistä osaketta vastaa yksi Yhtiön osake sen jälkeen, kun Yhtiön osakemäärän vähentämisjärjestelyt on viety loppuun. Ennen Yhtiön osakemäärän vähentämistä Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä on 97 531 529.
Yhtiön osakemäärän vähentämisen tarkoituksena on lisätä yksittäisen osakkeen arvoa ja parantaa siten osakkeiden kaupankäynnin edellytyksiä ja osakkeiden hinnanmuodostuksen luotettavuutta. Yhtiön hallituksen mielestä Yhtiön osakemäärän vähentämiselle on erityisen painava taloudellinen syy. Järjestely ei vaikuta Yhtiön omaan pääomaan.
Euroclear Finland Ltd:n ylläpitämään osakasluetteloon jäljempänä määriteltynä Transaktiopäivänä rekisteröityjen Osakkeenomistajien osalta osakemäärän vähentäminen toteutetaan seuraavasti:
Yhtiön osakemäärän vähentäminen ehdotetaan tehtäväksi siten, että Yhtiö laskee 23.11.2018 ("Transaktiopäivä") liikkeelle uusia Yhtiön osakkeita kaikille tällaisille Yhtiön osakkeenomistajille vastikkeetta siten, että jokaisen osakkeenomistajan arvo-osuustilin mukaisesta osakkeiden lukumäärästä tehdään jaollinen 30:llä. Yhtiön siirtämien omien osakkeiden enimmäismäärä on 29 osaketta kerrottuna sellaisten arvo-osuustilien määrällä Transaktiopäivänä, joilla säilytetään Yhtiön osakkeita ja jotka ovat Yhtiön osakkeenomistajien omistuksessa. Yhtiön liikkeelle laskemien uusien osakkeiden enimmäismääräksi ehdotetaan hallituksen Yhtiön osakkeenomistajien määrästä tämän ehdotuksen päivämääränä laatiman arvion perusteella 188 500 uutta osaketta. Yhtiön hallituksella on oikeus päättää kaikista muista vastikkeettomien osakkeiden liikkeelle laskuun liittyvistä asioista.
Yhtiö lunastaa vastikkeetta kaikilta tällaisilta Yhtiön osakkeenomistajilta lunastussuhteen mukaisen määrän osakkeita Transaktiopäivänä samanaikaisesti edellä mainitun Yhtiön uusien osakkeiden liikkeelle laskun aikana. Yhtiön lunastamien osakkeiden määrä määräytyy lunastussuhteen 30/1 mukaisesti tällaisten osakkeenomistajien Transaktiopäivänä omistamien osakkeiden lukumäärän mukaan. Yhtiö toisin sanoen lunastaa jokaista Yhtiön 30:tä osaketta kohden 29 Yhtiön osaketta. Yhtiön hallituksella on oikeus päättää kaikista muista osakkeiden lunastukseen liittyvistä asioista.
Yhtiön osakemäärän vähentämisen yhteydessä lunastetut Yhtiön osakkeet mitätöidään välittömästi lunastuksen jälkeen Yhtiön hallituksen päätöksellä. Yhtiön osakemäärän vähentäminen toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä Nasdaq kaupankäyntipäivän päättyessä Nasdaq Helsingissä 23.11.2018 eli Transaktiopäivänä (eli täsmäytyspäivänä). Osakkeiden mitätöinti ja Yhtiön osakkeiden uusi kokonaismäärä merkitään kaupparekisteriin 26.11.2018 mennessä. Kaupankäynti Yhtiön osakkeiden uudella kokonaismäärällä alkaa Nasdaq Helsingissä pörssissä uudella ISIN-koodilla arviolta 26.11.2018, jolloin osakkeiden vähennetty määrä näkyy kaikilla Euroclear Finland Ltd:n ylläpitämään Nexstimin osakasluetteloon rekisteröityjen osakkeenomistajien arvo-osuustileillä.
Osakemäärän vähentäminen toteutetaan sellaisten osakkeenomistajien osalta, joiden osakkeet on rekisteröity a) Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään arvopaperijärjestelmään (joko omaisuudenhoitajan tai suoraan osakkeenomistajan nimissä), sekä b) Euroclear Finland Ltd:n ylläpitämään arvo-osuusrekisteriin hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien osalta seuraavasti:
Hallitus ehdottaa lisäksi, että osakkeenomistajien ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy päätöksen 9 000 uuden osakkeen suuntaamisesta vastikkeetta Yhtiölle itselleen tarkoituksena vähentää osakkeiden määrää. Suunnattu osakeanti liittyy osakemäärän vähentämisen loppuun viemiseen ja on edempänä tässä kohdassa esitetyistä syistä perusteltu toimi. Selvyyden vuoksi todettakoon, että Yhtiölle itselleen suunnattavien osakkeiden määrä on laskettu Yhtiön osakemäärän vähentämisen jälkeisen osakemäärän perusteella, eikä vähentämistä edeltävän osakemäärän perusteella.
Yhtiölle itselleen suunnatut osakkeet lasketaan uudelleen liikkeelle eli siirretään Yhtiöltä vastikkeetta osakkeenomistajille ("Vastaanottavat Osakkeenomistajat"), jotka omistavat jäljempänä määriteltynä Täsmäytyspäivänä a) Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään rekisteröityjä osakkeita joko omaisuudenhoitajan tai suoraan ko. Osakkeenomistajan nimissä tai b) Euroclear Finland Ltd:n arvo-osuusrekisteriin merkittyjä hallintarekisteröityjä osakkeita, joiden määrä (a tai b) ei ole jaollinen 30:llä, siinä määrin kuin ko. Osakkeenomistajien omistusosuus Yhtiöstä edellyttää tekemällä ne jaollisiksi 30:llä. Yhtiön hallitus valtuutetaan täten päättämään tällaisten osakkeiden siirtämisestä Yhtiöltä Vastaanottaville Osakkeenomistajille sekä tällaisiin osakeanteihin/-siirtoihin liittyvistä ehdoista.
Yhtiö lunastaa vastikkeetta kaikilta Vastaanottavilta Osakkeenomistajilta lunastussuhteen mukaisen määrän osakkeita samassa yhteydessä, kun Yhtiö lunastaa Euroclear Finland Ltd:n ylläpitämään osakasrekisteriin rekisteröidyiltä osakkeenomistajilta Yhtiön osakkeita. Yhtiön lunastama osakemäärä määritetään lunastussuhteessa 30/1 Vastaanottavien Osakkeenomistajien Transaktiopäivänä omistamien osakkeiden määrän mukaan (Euroclear Finland Oy:ltä saatavien osake- ja omistajatietojen mukaan) osakkeiden lukumäärän vähentämisen toteuttamiseksi, minkä jälkeen tällä tavoin vähennettyä osakemäärää (jokaista Vastaanottavaa Osakkeenomistajaa kohden) muutetaan tarvittaessa suorittamalla edellä mainittu osakkeiden siirto (osakeanti) Vastaanottaville Osakkeenomistajille perustuen heidän todelliseen Yhtiön osakkeiden omistusosuuteensa jäljempänä määriteltynä Täsmäytyspäivänä. Yhtiön hallituksella on oikeus päättää kaikista muista osakkeiden lunastukseen liittyvistä asioista.
Yhtiön osakemäärän vähentämisen yhteydessä lunastetut Yhtiön osakkeet mitätöidään välittömästi lunastuksen jälkeen Yhtiön hallituksen päätöksellä.
Yhtiön itselleen suuntaamat osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin 26.11.2018 mennessä. Kaupankäynti Yhtiön uusien osakkeiden kokonaismäärällä alkaa uudella ISIN-koodilla arviolta 26.11.2018 (Kaupankäyntipäivä) Nasdaq Tukholmassa (ja Nasdaq Helsingissä). Täsmäytyspäivä ("Täsmäytyspäivä") Yhtiön osakemäärän vähentämiseksi on a) Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään (joko omaisuudenhoitajan tai suoraan osakkeenomistajan nimissä) merkittyjen osakkeiden osalta 27.11.2018 ja b) Euroclear Finland Ltd:n arvo-osuusrekisteriin merkittyjen hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta 23.11.2018. Yhtiön osakemäärän (vähentämisen jälkeen) lopullisen muutoksen edellyttämä Yhtiön osakkeiden siirto Vastaanottaville Osakkeenomistajille suoritetaan ja kirjataan arvo-osuustileille suunnitelmien mukaan viimeistään 3.12.2018.
Vastaanottaviin Osakkeenomistajiin liittyvien transaktioiden jälkeen kaikki Yhtiön omistuksessa olevat omat osakkeet mitätöidään. Mikäli järjestely toteutetaan, se ei vaadi osakkeenomistajilta mitään toimia. Mitään järjestelyn osaa ei toteuteta, jos kaikkia järjestelyn osia ei toteuteta.
Kaupankäynti Yhtiön osakkeilla Nasdaq Helsingissä tai Nasdaq Tukholmassa voidaan tarvittaessa keskeyttää väliaikaisesti kaupankäyntijärjestelmän edellyttämien teknisten toimenpiteiden tekemiseksi Transaktiopäivän jälkeen.
Jos hallituksen ehdotus hyväksytään edellä esitetyllä tavalla, on otettava huomioon, että kaikissa tulevissa valtuutuksissa liikkeelle laskettavien osakkeiden (joko uusien tai nykyisten osakkeiden tai osakkeiden optio-oikeuksien tai muiden oikeuksien) valtuutettu enimmäismäärä tehdään myös jaolliseksi edellä mainitun periaatteen mukaisesti siten, että yksi osake vastaa osakkeiden yhdistämisen jälkeen 30:tä osaketta.
7 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien muiden erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden maksullisesta tai vastikkeettomasta liikkeelle laskusta. Valtuutus annetaan enintään 210 000 000 uuden osakkeen liikkeelle laskemiseen, kun Yhtiön rekisteröityjen osakkeiden nykyinen määrä on 97 531 529, jos kohdassa 6 esitettyjä ehdotuksia ei hyväksytä. Jos kohdassa 6 esitetyt ehdotukset hyväksytään, valtuutus annetaan enintään 7 000 000 uuden osakkeen liikkeelle laskuun.
Jos ylimääräinen yhtiökokous päättää yhdistää osakkeita muussa suhteessa kuin kohdassa 6 esitetyssä suhteessa, valtuutus muutetaan vastaamaan osakemäärää, joka vastaa enintään noin 215 %:a osakkeiden kokonaismäärästä osakemäärän vähentämisen loppuun viemisen jälkeen kohdan 6 mukaisesti.
Uudet osakkeet voidaan laskea liikkeelle Yhtiön osakkeenomistajille suhteessa osakkeenomistajien nykyisiin omistusosuuksiin Yhtiöstä tai poikkeamalla osakkeenomistajien etuoikeudesta osakkeiden merkintään yhdellä tai usealla suunnatulla osakeannilla, jos Yhtiöllä on painava taloudellinen syy menetellä näin, kuten Yhtiön pääomarakenteen kehittäminen, yrityskauppojen toteuttaminen tai muu Yhtiön liiketoiminnan, investointien rahoituksen tai toimintojen kehittämiseksi toteutettava uudelleenjärjestely, tai jos menettely toteutetaan osana Yhtiön palkitsemis- ja korvausjärjestelmää. Hallitus päättää osakeantien ehdoista ja laajuudesta.
Valtuutuksen perusteella hallitus voi lisäksi osakeyhtiölain 10 luvun 1 kohdan mukaisesti päättää optio-oikeuksien tai muiden Yhtiön uusiin osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien myöntämisestä.
Uusien osakkeiden merkintähinta voidaan kirjata osittain tai kokonaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoonn tai osakepääomaan hallituksen päättämällä tavalla.
Hallituksella on oikeus päättää osakeannin sekä optio-oikeuksien tai osakkeisiin oikeuttavien muiden erityisten oikeuksien ehdoista.
Ehdotuksen mukainen valtuutus on voimassa yhden vuoden ajan ylimääräisen yhtiökokouksen pitämispäivämäärästä alkaen.
8 Kokouksen päättäminen
B. Ylimääräisen yhtiökokouksen asiakirjat
Ehdotukset ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltäviksi asioiksi sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Nexstim Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.nexstim.com. Ylimääräiselle yhtiökokoukselle kokouksessa käsiteltävistä asioista tehdyt päätösesitykset ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Näistä asiakirjoista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Kokouspöytäkirja on saatavilla edellä mainitussa verkkosivustossa viimeistään 5.12.2018.
C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat
Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 9.11.2018 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Nexstimin osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Nexstimin osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään 16.11.2018 klo 10.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua
- Nexstimin verkkosivujen kautta osoitteessa www.nexstim.com/investors/shareholder-meetings/ tai
- kirjeitse osoitteeseen Nexstim Oyj, "ylimääräinen yhtiökokous", Elimäenkatu 9B, 00510 Helsinki
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi. Osakkeenomistajien Nexstimille luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Nexstimin osakasluetteloon ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 9.11.2018. Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 9.11.2018 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet rekisteröitymisestä Nexstimin osakasluetteloon, valtakirjojen antamisesta ja ilmoittautumisesta ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Nexstimin osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Euroclear Sweden AB:ssä rekisteröidyt osakkeet
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään ja joka aikoo osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan, tulee
- olla rekisteröitynyt Euroclear Sweden AB:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 9.11.2018.
- Ollakseen oikeutettu pyytämään tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Nexstim Oyj:n osakasluetteloon hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee pyytää, että hänen osakkeensa rekisteröidään tilapäisesti hänen omalle nimelleen Euroclear Sweden AB:n pitämään osakasluetteloon, ja varmistaa, että omaisuudenhoitaja lähettää yllä mainitun tilapäisen rekisteröintipyynnön Euroclear Sweden AB:lle. Rekisteröityminen tulee tehdä viimeistään 9.11.2018, ja siksi omaisuudenhoitajalle tulee tehdä pyyntö hyvissä ajoin ennen mainittua päivämäärää.
- pyytää tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n pitämään Nexstim Oyj:n osakasrekisteriin. Pyyntö Euroclear Sweden AB:lle tulee tehdä kirjallisena viimeistään 9.11.2018 kello 10.00 Ruotsin aikaa.
Euroclear Sweden AB:n kautta tehty tilapäinen rekisteröityminen osakasluetteloon on samalla ilmoittautuminen ylimääräiseen yhtiökokoukseen.
4. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Nexstim Oyj, "ylimääräinen yhtiökokous", Elimäenkatu 9 B, 00510 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä
5. Muut ohjeet/tiedot
Ylimääräisessä yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on ylimääräisessä yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Kokous pidetään suomen kielellä. Osa kokouksessa esitettävästä materiaalista on englanninkielistä.
Nexstim Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä 31.10.2018 yhteensä 97 531 529 osaketta ja ääntä.
Helsingissä 31.10.2018
NEXSTIM OYJ
Hallitus
NEXSTIM OYJ
Martin Jamieson, toimitusjohtaja
Lisätietoja saa verkkosivuilta www.nexstim.com tai puhelimitse:
Nexstim +44 771 516 3942
Martin Jamieson, hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja martin.jamieson@nexstim.com
Sisu Partners Oy (hyväksytty neuvonantaja) +358 (0)10 231 4560
Citigate Dewe Rogerson +44 (0)207 2822949
David Dible/Shabnam Bashir/ Sylvie Berrebi david.dible@citigatedewerogerson.com
Tietoja Nexstim Oyj:stä
Nexstim on lääkintäteknologiayritys, joka on kehittänyt markkinoimansa SmartFocus(TM) TMS -teknologian, joka on maailman johtava noninvasiivinen aivostimulaatiojärjestelmä vakavan masennuksen hoitoon. Yhtiön kehittämä NBT® (Navigated Brain Therapy) -järjestelmä on kehittynyt 3D-navigointijärjestelmä ja ainoa mukautettu kallon ulkopuoliseen aivostimulaatioon (TMS eli Transcranial magnetic stimulation) perustuva menetelmä, joka mahdollistaa halutun aivoalueen tarkan stimuloinnin vakavan masennuksen hoidossa.
Nexstim on aloittanut NBT®-järjestelmän markkinoinnin Yhdysvalloissa vakavan masennuksen hoidossa FDA:lta saadun markkinointi- ja jakeluluvan jälkeen. NBT®-järjestelmä on CE-hyväksytty Euroopassa käytettäväksi vakavan masennuksen ja kroonisen neuropaattisen kivun hoidossa.
Lisäksi Nexstim aloittaa kehittämänsä NBS (Navigated Brain Stimulation) -järjestelmän markkinoinnin diagnostiikkasovelluksissa saman teknologian perusteella. Nexstimin NBS-laitteisto on ainoa FDA:n hyväksymä ja CE-merkitty navigoiva TMS-järjestelmä liikeaivokuoren ja aivojen puhealueiden leikkausta edeltävää kartoitusta varten. Nexstimin osakkeet on listattu Nasdaq First North Finlandin ja Nasdaq First North Swedenin markkinapaikoilla.
Lisätietoja on verkkosivuilla www.nexstim.com.
Liite
