Pressmeddelande, Helsingfors 31 oktober 2018, kl. 14.00
Nexstim Abp: Kallelse till extra bolagsstämma
Nexstim Abp (NXTMH:HEX, NXTMS:STO), som arbetar med riktad neuromodulering och utvecklar och kommersialiserar världsledande teknik för navigerad, individanpassad icke-invasiv hjärnstimulering för behandling av egentlig depression (MDD), kallar härmed aktieägarna till extra bolagsstämma 21 november 2018, kl. 12.00 (EET) i auditoriet på Hotel Glo på Glogatan 4 i Helsingfors, Finland. Mottagandet av personer som har registrerat sig för stämman inleds kl. 11.30.
A. Ärenden på extrastämmans dagordning
Vid extrastämman ska följande ärenden behandlas:
1 Stämmans öppnande
2 Stämmans konstituering
3 Val av protokolljusterare och rösträknare
4 Fastställelse av att stämman blivit behörigen sammankallad
5 Fastställande av närvarolista och röstlängd
6 Minskning av antalet aktier i bolaget genom nyemission av aktier och inlösen av bolagets egna aktier
Bolagets styrelse föreslår för extrastämman att stämman fattar beslut om att minska antalet aktier i bolaget utan att minska aktiekapitalet genom att ge ut nya aktier och lösa in bolagets egna aktier så att trettio (30) nuvarande aktier i bolaget ska motsvara en (1) aktie efter att arrangemangen för att minska antalet aktier i bolaget har genomförts. Före minskningen uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 97.531.529.
Syftet med att minska antalet aktier är att höja värdet av en aktie och därigenom förbättra handelsvillkoren och tillförlitligheten av aktiekurserna med avseende på aktierna i bolaget. Enligt bolagets styrelse föreligger det synnerligen vägande ekonomiska skäl för minskning av antalet aktier i bolaget. Arrangemanget påverkar inte bolagets kapital.
Minskningen av antalet aktier i bolaget ska med avseende på de aktieägare som på transaktionsdagen (enligt definitionen nedan) är registrerade i Nexstims aktieägarförteckning hos Euroclear Finland Ab genomföras på följande sätt:
Det föreslås att minskningen av antalet aktier i bolaget verkställs så att bolaget 23 november 2018 ("transaktionsdagen") vederlagsfritt emitterar nya aktier i bolaget till ovan nämnda aktieägare så det totala antalet aktier per värdeandelskonto som ägs av dessa aktieägare i bolaget är delbart med 30. Det maximala antalet av bolagets egna aktier som bolaget ska överföra är 29 aktier gånger antalet värdeandelskonton på vilka aktier i bolaget finns på transaktionsdagen och som ägs av aktieägare i bolaget. Utifrån styrelsens uppskattning av antalet aktieägare i bolaget på dagen för detta förslag föreslås det att bolaget kan emittera högst 188.500 nya aktier i bolaget till ovan nämnda aktieägare. Bolagets styrelse har rätt att besluta om alla andra ärenden som anknyter till emissionen av aktier utan vederlag.
På transaktionsdagen kommer bolaget samtidigt med emissionen av de nya aktierna att utan vederlag lösa in aktier i bolaget från de ovan nämnda aktieägarna. Antalet inlösenaktier bestäms enligt förhållandet 30:1 utifrån aktieägarnas innehav på transaktionsdagen. Med andra ord kommer bolaget att lösa in 29 av varje 30 aktier i bolaget i aktieägarens innehav. Bolagets styrelse har rätt att besluta om alla andra ärenden som anknyter till inlösen av aktier.
De aktier som löses in med anledning av minskning av antalet aktier i bolaget ska annulleras omedelbart efter inlösen genom ett beslut av bolagets styrelse. Minskningen av antalet aktier i bolaget ska verkställas i värdeandelssystemet i slutet av handelsdagen 23 november 2018 (det vill säga transaktionsdagen/avstämningsdagen) på Nasdaq Helsinki. Annullering av aktier och det nya totala antalet aktier i bolaget antecknas i finska Handelsregistret före 26 november 2018. Handel med det nya totala antalet aktier i bolaget med ny ISIN-kod inleds på Nasdaq Helsinki omkring 26 november 2018, och på samma datum kommer det minskade antalet aktier att synas på värdeandelskontona för de aktieägare som registrerats i Nexstims aktieägarförteckning hos Euroclear Finland Ab.
Minskningen av antalet aktier i bolaget ska med avseende på de aktieägare som är a) registrerade i Euroclear Sweden AB:s värdepapperssystem (oavsett om dessa är registrerade på ett depåförande institut eller aktieägaren) och b) ägare av förvaltarregistrerade aktier i Euroclear Finland Ab:s värdeandelssystem genomföras på följande sätt:
I syfte att verkställa minskningen av antalet aktier föreslår bolagets styrelse också att extrastämman fattar beslut om vederlagsfri emission av 9 000 nya aktier till bolaget självt. Den riktade aktieemissionen hänger samman med slutförandet av minskningen av antalet aktier och motiveras av de skäl som anges i denna punkt. Antalet aktier som emitteras till bolaget självt beräknas uttryckligen utifrån det minskade antalet aktier i bolaget och inte antalet aktier före minskningen.
De aktier som emitteras till bolaget självt ska ges ut igen, med andra ord överföras vederlagsfritt från bolaget till de aktieägare ("mottagande aktieägare") som på avstämningsdagen (enligt definitionen nedan) innehar antingen a) aktier registrerade i Euroclear Sweden AB:s värdepapperssystem, oavsett om dessa är registrerade på ett depåförande institut eller aktieägaren, eller b) förvaltarregistrerade aktier i Euroclear Finland Ab:s värdeandelssystem, vars antal (a eller b) inte är delbart med 30, i den omfattning som behövs för att deras innehav av aktier i bolaget ska vara delbart med 30. Bolagets styrelse bemyndigas härmed att besluta om överföring av ovan nämnda aktier från bolaget till de mottagande aktieägarna samt om villkoren av emissionerna/överföringarna.
I samband med inlösen av aktier i bolaget från aktieägare som registrerats i Nexstims aktieägarförteckning hos Euroclear Finland Ab kommer bolaget också att vederlagsfritt lösa in aktier från varje mottagande aktieägare. För att verkställa inlösen av aktier bestäms antalet inlösenaktier bestäms enligt förhållandet 30:1 utifrån aktieägarnas innehav på transaktionsdagen (enligt informationen om aktier och aktieägare från Euroclear Finland Ab) och det minskade antalet aktier (per varje mottagande aktieägare) justeras sedan vid behov genom den ovan nämnda överföringen av aktier till de mottagande aktieägarna på basis av deras verkliga innehav av aktier i bolaget på avstämningsdagen (enligt definitionen nedan). Bolagets styrelse har rätt att besluta om alla andra ärenden som anknyter till inlösen av aktier.
De aktier som löses in med anledning av minskning av antalet aktier i bolaget ska annulleras omedelbart efter inlösen genom ett beslut av bolagets styrelse.
Aktieemissionen till bolaget självt ska antecknas i handelsregistret före 26 november 2018. Handeln med det nya totala antalet aktier i bolaget med ny ISIN-kod på Nasdaq Stockholm (och Nasdaq Helsinki) inleds omkring 26 november 2018 (handelsdag). Avstämningsdag ("avstämningsdagen") för minskningen av antalet aktier i bolaget ska vara a) avseende aktier registrerade i Euroclear Sweden AB:s värdepapperssystem (oavsett om dessa är registrerade på ett depåförande institut eller aktieägaren) 27 november 2018 och b) avseende förvaltarregistrerade aktier i Euroclear Finland Ab:s värdeandelssystem 23 november 2018. Överföringen av aktier från bolaget till de mottagande aktieägarna för slutlig justering av antalet aktier i deras innehav (efter minskningen) förväntas ske och antecknas på depåkontona senast 3 december 2018.
De aktier som eventuellt blir kvar i bolagets innehav efter transaktionerna med de mottagande aktieägarna ska annulleras. Arrangemanget, om det genomförs, kräver inga åtgärder från aktieägarnas sida. Ingen del av arrangemanget kommer att genomföras om inte alla delar verkställs.
Vid behov ska handeln med aktierna i bolaget på Nasdaq Helsinki eller Nasdaq Stockholm avbrytas efter transaktionsdagen för den tid som behövs för tekniska åtgärder på handelsplattformen.
Om styrelsens förslag accepteras enligt vad som anges ovan, ska det högsta antal aktier som kan emitteras enligt alla gällande bemyndiganden (vare sig det gäller nya eller befintliga aktier eller optionsrätter eller andra rätter till aktier) också delas enligt ovan nämnda princip att en aktie efter den omvända spliten kommer att motsvara 30 aktier.
7 Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier
Styrelsen föreslår att extrastämman bemyndigar styrelsen att besluta om nyemission av aktier antingen mot eller utan vederlag. Bemyndigandet skulle gälla högst 210.000.000 nya aktier där bolagets befintliga registrerade aktier uppgår till 97.531.529 om förslagen enligt punkt 6 inte godkänns. Om förslagen enligt punkt 6 godkänns gäller bemyndigandet emission av högst 7.000.000 nya aktier.
Om bolagsstämman beslutar att använda ett annat förhållande för den omvända aktiespliten än det som föreslås i punkt 6, ska bemyndigandet ändras så att det motsvarar ett antal aktier som ungefär motsvarar högst cirka 215 procent av det totala antalet aktier efter att antalet aktier har minskats på de sätt som beskrivs i punkt 6.
De nya aktierna kan emitteras till bolagets aktieägare proportionerligt utifrån deras befintliga innehav i bolaget eller avvika från aktieägarnas företrädesrätt genom en eller flera riktade aktieemissioner, om bolaget har vägande ekonomiska skäl att göra detta, till exempel att utveckla bolagets egetkapitalstruktur, genomföra företagsfusioner eller förvärv eller andra omstruktureringsåtgärder med syfte att utveckla bolagets verksamhet, finansiering av investeringar och drift eller använda aktierna som del av bolagets ersättningssystem. Styrelsen beslutar om villkoren och omfattningen vad gäller aktieemissioner.
Baserat på bemyndigandet kan styrelsen enligt 10 kap. 1 § i finska aktiebolagslagen även besluta att emittera aktieoptioner eller andra särskilda rättigheter som berättigar till nya aktier i bolaget.
Teckningskurs för de nya aktierna kan bokföras delvis eller i sin helhet på fonden för inbetalt fritt eget kapital eller i aktiekapital enligt styrelsens beslut.
Styrelsen har rätt att besluta om villkor för emission av aktier, aktieoptioner och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier.
Det föreslagna bemyndigandet ska gälla i ett år från extrastämman.
8 Stämmans avslutande
B. Framlagda dokument inför extrastämman
Förslagen till dagordning för extrastämman samt denna kallelse finns tillgängliga på Nexstim Abp:s webbplats på www.nexstim.com. Beslutsförslagen i de ärenden som har upptagits på extrastämmans dagordning finns även tillgängliga vid stämman. Kopior av dessa dokument och av denna stämmokallelse skickas till aktieägarna på begäran. Protokollet från stämman kommer att publiceras på ovan nämnda webbplats senast 5 december 2018.
C. Anvisningar för deltagarna på bolagsstämman
1. Aktieägare som är registrerade i aktieägarförteckningen
Varje aktieägare som 9 november 2018 är registrerad i Nexstims aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab har rätt att delta i extrastämman. En aktieägare vars aktier har registrerats på vederbörandes personliga värdeandelskonto har även upptagits i Nexstims aktieägarförteckning.
Aktieägare som önskar delta i extrastämman ska registrera sig senast 16 november 2018 kl. 10.00 med en förhandsanmälan. Förhandsanmälan kan lämnas in
- på Nexstims webbplats: www.nexstim.com/investors/shareholder-meetings/, eller
- per brev till Nexstim Abp, "Extra bolagsstämma", Elimägatan 9 B, 00510 Helsingfors, Finland.
Aktieägaren ska i samband med registrering uppge namn, personbeteckning eller FO-nummer (organisationsnummer), adress, telefon och, vid behov, namn på biträde eller ställföreträdare. De personuppgifter som lämnas till Nexstim används endast för extrastämman och hanteringen av registreringarna inför stämman.
2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier
Ägare till förvaltarregistrerade aktier äger rätt att delta vid extrastämman med stöd av sådana aktier som skulle ge hen rätt att på avstämningsdagen för extrastämman, det vill säga 9 november 2018, vara registrerad i Nexstims aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. För att få rätt att delta i extrastämman ska aktieägaren dessutom med stöd av dessa aktier senast 9 november 2018 kl. 10.00 vara antecknad i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. För aktier i depå anses detta utgöra vederbörlig registrering inför stämman.
Innehavare av aktier i depå bör omgående begära anvisningar från sin depåbank för att bli antecknade i Nexstims aktieägarförteckning, för givande av fullmakt till ställföreträdare och för anmälan inför extrastämman. Depåbankens värdepappersförvar ska registrera en innehavare av aktier i depå som önskar delta i extrastämman i Nexstims tillfälliga aktieägarförteckning senast vid den tidpunkt som anges ovan.
3. Aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB
Aktieägare vars aktier är anslutna till Euroclear Sweden AB:s värdepapperssystem och som önskar delta i stämman och utöva sin rösträtt ska
- senast den 9 november 2018 registreras i den förteckning över aktieägare som upprätthålls av Euroclear Sweden AB.
- För att upptas i den tillfälliga förteckningen över aktieägare i Nexstim Abp som förs av Euroclear Finland Ab ska innehavare av aktier i depå begära att aktierna omregistreras på deras eget namn i aktieägarförteckningen hos Euroclear Sweden AB och ordna att det depåförande institutet skickar denna begäran om tillfällig registrering till Euroclear Sweden AB på deras vägnar. Registreringen ska ske senast 9 november 2018 och därför bör det depåförande institutet underrättas i god tid före detta datum.
- begära tillfällig registrering i Nexstim Abp:s aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Begäran ska lämnas skriftligen till Euroclear Sweden AB senast 9 november 2018 klockan 10.00 svensk tid.
Tillfällig registrering medelst en skriftlig begäran till Euroclear Sweden AB anses utgöra en registrering för att närvara vid extrastämman.
4. Ställföreträdare och fullmakter
Aktieägare kan delta i extrastämman och utöva sina rättigheter på stämman genom att utse en ställföreträdare. Ställföreträdaren ska uppvisa en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt påvisa sin rätt att företräda aktieägaren på stämman.
Om en aktieägare deltar i extrastämman genom flera ställföreträdare som representerar aktieägarens innehav på olika värdepapperskonton, ska de aktier som hänför sig till varje ställföreträdare specificeras i samband med registreringen för stämman.
Eventuella fullmakter ska tillställas i original till Nexstim Abp, "Extra bolagsstämma", Elimägatan 9 B, 00510 Helsingfors, Finland, före sista registreringsdatum.
5. Ytterligare anvisningar och information
I enlighet med 5 kap. 25 § i finska aktiebolagslagen har aktieägare som deltar i extrastämman rätt att begära information om ärenden som behandlas på stämman.
Språket på stämman är finska. Under mötet kommer en del av materialet att presenteras på engelska.
På dagen för denna kallelse till extra bolagsstämma, daterad 31 oktober 2018, uppgick det totala antalet aktier och röster i Nexstim till 97 531 529.
Helsingfors 31 oktober 2018
NEXSTIM ABP
Styrelsen
NEXSTIM ABP
Martin Jamieson, vd
För mer information, gå in på bolagets webbplats på www.nexstim.com eller kontakta:
Nexstim +44 771 516 3942
Martin Jamieson, ordförande och verkställande direktör martin.jamieson@nexstim.com
Sisu Partners Oy (Certified Adviser) +358 (0)10 231 4560
Citigate Dewe Rogerson +44 (0)207 2822949
David Dible/Shabnam Bashir/ Sylvie Berrebi david.dible@citigatedewerogerson.com
Om Nexstim Abp
Nexstim är ett medicintekniskt företag som tagit fram och kommersialiserar den världsledande TMS-tekniken SmartFocusTM för icke-invasiv hjärnstimulering vid behandling av egentlig depression (MDD). Bolagets proprietära system för navigerad hjärnterapi (Navigated Brain Therapy, NBT®) med avancerad 3D-navigering är den enda individanpassade tekniken för transkraniell magnetstimulering (TMS) som gör det möjligt att rikta in TMS exakt till den del av hjärnan som associeras till MDD.
Nexstim har lanserat sitt NBT®-system i USA för behandling av MDD efter att ha fått godkännande från FDA för marknadsföring och försäljning för denna indikation. NBT®-systemet har i Europa fått CE-märkning för behandling av egentlig depression och kronisk neuropatisk smärta.
Nexstim kommersialiserar också sitt NBS-system (Navigated Brain Stimulation) för diagnostiska tillämpningar på samma teknikplattform. NBS-systemet är det enda FDA-godkända och CE-märkta TMS-systemet för preoperativ kartläggning av hjärnbarken för motorik och tal. Nexstims aktier finns noterade på Nasdaq First North Finland och Nasdaq First North Sweden.
Mer information finns på www.nexstim.com.
Bilaga
