Vísað er til fyrri tilkynninga Icelandair Group um að skuldabréfaeigendur félagsins hafa tímabundið veitt undanþágu frá fjárhagslegum skilyrðum sem fram koma í iii. og iv. tölulið greinar útgáfulýsingar um fjárhagslega skilmála í óveðtryggðum skuldabréfum ISIN IS0000025427 að fjárhæð USD 23.660.000 í því skyni að aðilar myndu komast að sameiginlegri langtímalausn eigi síðar en 30. nóvember 2018.

Að beiðni útgefanda er boðað til fundar eigenda skuldabréfa í skuldabréfaflokknum ICEAIR 15 1, sem eru auðkennd ISIN IS0000025427, þann 8. janúar 2019, kl. 16:30 á Icelandair Hótel Reykjavík Natura.

Á dagskrá fundarins er tillaga um skilmálabreytingu sem er í samræmi við tillögu um skilmálabreytingu, dagsettri 3. desember 2018, á óveðtryggðum skuldabréfaflokki NO0010776982 að fjárhæð USD 190 milljónir. Skilmálabreytingin felur meðal annars í sér uppgreiðslu á þriðjungi skuldabréfaflokksins ICEAIR 15 1 eigi síðar en þann 15. janúar 2019 og að veitt verði undanþága frá fjárhagslegum skilyrðum til 30. júní 2019.

Lagðar eru til eftirfarandi skilmálabreytingar á skuldabréfaflokknum ICEAIR 15 1:

1. Nýtt ákvæði sem skal vera svohljóðandi:

Útgefandi skal fyrirframgreiða 1/3 af höfuðstól skuldabréfsins ásamt áföllnum ógreiddum vöxtum eigi síðar en 15. janúar 2019 á verði sem nemur 101,00% af höfuðstól skuldabréfsins.

2. Nýtt ákvæði sem skal vera svohljóðandi:

Útgefandi hefur heimild til að greiða upp eftirstöðvar skuldabréfsins að hluta eða í heild á tímabilinu frá 1. febrúar 2019 til og með 31. desember 2019 á eftirfarandi kjörum, þó þannig að 40% af fjárhæð skuldabréfsins skal ávallt vera útistandandi:

  1. 101,50% af höfuðstól skuldabréfsins ásamt áföllnum ógreiddum vöxtum ef greiðslan er innt af hendi á tímabilinu 1. febrúar 2019 til og með 31. mars 2019.
  2. 102,00% af höfuðstól skuldabréfsins ásamt áföllnum ógreiddum vöxtum ef greiðslan er innt af hendi á tímabilinu frá 1. apríl 2019 til og með 31. desember 2019.
  3. Útgefanda skal heimilt að greiða upp skuldabréfið í samræmi við skilmála útgáfulýsingar eftir 31.12.2019.

3. Nýtt ákvæði sem skal vera svohljóðandi:

Hver og einn skuldabréfaeigandi skal, á tímabilinu frá 30. júní 2019 til og með 15. júlí 2019, hafa heimild til að krefja útgefanda um uppgreiðslu höfuðstóls skuldabréfsins í heild eða að hluta á virði sem nemur 102.50% af höfuðstól bréfsins ásamt áföllnum ógreiddum vöxtum. Uppgjör uppgreiðslu skal fara fram eigi síðar en 31. júlí 2019.

4. Veitt verði undanþága frá gjaldfellingarheimild sem varðar hámarksskuldsetningu. Gjaldfellingarheimildin er svohljóðandi: „Við brot á fjárhagslegum skilmálum og sérstökum skilmálum skuldabréfaflokks þessa myndast gjaldfellingarheimild.“

Lagt er til að gjaldfellingarheimildinni verði breytt og hún verði svohljóðandi:

„Við brot á fjárhagslegum skilmálum og sérstökum skilmálum skuldabréfaflokks þessa myndast gjaldfellingarheimild. Útgefanda skal veitt undanþága frá gjaldfellingarheimild vegna stöðu fjárhagslegra skilmála frá 30. september 2018 til og með 30. júní 2019, sem varða hámarksskuldsetningu og hámarksskuldsetningu II.

5. Eftirfarandi ákvæði fjárhagslegra skilmála skal breytt:

Lágmarkssjóðstaða: Handbært fé útgefanda skal í lok hvers ársfjórðungs vera hærra en sem nemur heildarafborgunum höfuðstóls lána og vaxtagreiðslna næstu sex mánaða. Handbært fé útgefanda skal þó aldrei vera lægra en USD 50.000.000.

Skal ákvæðið vera svohljóðandi eftir breytingu:

Lágmarkssjóðstaða: Handbært fé útgefanda skal í lok hvers ársfjórðungs vera hærra en sem nemur heildarafborgunum höfuðstóls lána og vaxtagreiðslna næstu sex mánaða. Handbært fé útgefanda skal þó aldrei vera lægra en USD 100.000.000 á tímabilinu frá 30. september 2018 til og með 30. júní 2019. Eftir þann tíma skal handbært fé útgefanda í lok hvers ársfjórðungs aldrei vera lægra en USD 50.000.000.

6. Sérstökum skilmálum verði breytt þannig að útgefanda verði bannað að greiða arð til og með 30. júní 2019. Sérstakur skilmáli um arðgreiðslu er svohljóðandi:

„Greiðsla arðs: Útgefanda er heimilt að greiða út arð enda sé útgefandi í skilum og engin vanefnd hafi átt sér stað né sé fyrirsjáanleg. Útgefandi skuldbindur sig til þess að greiða ekki út arð, hvorki í reiðufé né á annan hátt, til hluthafa nema fjárhagslegir skilmálar sem útgefandi hefur skuldbundið sig til þess að hlíta skv. skuldabréfaflokki þessum séu uppfylltir og fyrirsjáanlegt að þeir verði uppfylltir samkvæmt áætlunum félagsins fyrir næstu 12 mánuði eftir arðgreiðslu.“

Lagt er til að hinum sérstaka skilmála um argreiðslu verði breytt og hann verði svohljóðandi:

„Greiðsla arðs: Útgefanda er óheimilt að greiða út arð til og með 30. júní 2019. Eftir þann tíma er útgefanda heimilt að greiða út arð enda sé útgefandi í skilum og engin vanefnd hafi átt sér stað né sé fyrirsjáanleg. Útgefandi skuldbindur sig til þess að greiða ekki út arð, hvorki í reiðufé né á annan hátt, til hluthafa nema fjárhagslegir skilmálar sem útgefandi hefur skuldbundið sig til þess að hlíta skv. skuldabréfaflokki þessum séu uppfylltir og fyrirsjáanlegt að þeir verði uppfylltir samkvæmt áætlunum félagsins fyrir næstu 12 mánuði eftir arðgreiðslu.“

7. Nýtt ákvæði sem skal vera svohljóðandi:

Upplýsingaöflun. Útgefanda og Umboðsaðila skuldabréfaeigenda er á hverjum tíma heimilt að afla upplýsinga um skráða eigendur skuldabréfanna frá Nasdaq verðbréfamiðstöð hf.

Atkvæðisréttur skuldabréfaeigenda á fundinum miðast við stöðu þann dag sem fundarboðið er birt, þ.e. þann 21. desember 2018. Samþykki aukins meirihluta skuldabréfaeiganda (85%) miðað við fjárhæð, við skilmálabreytingu auk þess sem samþykki útgefanda er nauðsynlegt til að breyta skilmálum skuldabréfaflokksins. Í samræmi við skilmála útgáfulýsingar skuldabréfaflokksins um upplýsingaskyldu þá mun útgefandi tilkynna rafrænt í gegnum fréttakerfi NASDAQ á Íslandi um allar samþykktar breytingar á skilmálum skuldabréfaflokksins.

Skráning fundargesta, afhending atkvæðisseðla og fundargagna verður á fundarstað frá kl. 16:00 á fundardegi.

Frekari upplýsingar:

Bogi Nils Bogason, forstjóri
Sími: 5050300
Netfang: bogi@icelandairgroup.is