COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 26 FÉVRIER 2019
MISE EN ŒUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE DE LA SOCIÉTÉ
LOCINDUS SA
INITIÉE PAR
CRÉDIT FONCIER
MONTANT DE L’INDEMNISATION : 26,50 euros par action Locindus S.A. (« Locindus »)
Le présent communiqué est établi et diffusé par la société Crédit Foncier de France en application de l’article 237-16 III du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et de l’article 9 de l’instruction AMF n°2006-07 du 25 juillet 2006.
Société visée : Locindus SA, société anonyme à conseil d’administration, dont le siège social est situé 19 rue des Capucines, 75 001 Paris, immatriculée sous le numéro 642 041 768 R.C.S. Paris et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0000121352 (ci-après « Locindus » ou la « Société »).
Initiateur : Crédit Foncier de France SA, société anonyme dont le siège social est situé au 19, rue des Capucines, 75 001 Paris, immatriculée sous le numéro 542 029 848 R.C.S. Paris (ci-après le « Crédit Foncier » ou l’« Initiateur »).
Modalités du retrait obligatoire : À l’issue de l’offre publique de retrait initiée par le Crédit Foncier et visant les actions Locindus non détenues par lui, directement et indirectement, au prix unitaire de 26,50 euros par action (l'« Offre »), l’Initiateur détient, directement et indirectement, 10.146.933 actions Locindus représentant autant de droits de vote, soit 95,11% du capital et des droits de vote de la Société1.
Par un courrier en date du 25 février 2019, Natixis, agissant pour le compte du Crédit Foncier, a informé l’AMF de la décision de l’Initiateur de procéder, conformément à son intention exprimée dans le cadre de l’Offre, à la mise en œuvre d’un retrait obligatoire portant sur les 522.049 actions Locindus non encore détenues par lui, directement et indirectement, au prix de 26,50 euros par action Locindus, net de tous frais.
Les conditions posées aux articles L. 433-4 III du code monétaire et financier, ainsi qu’aux articles 237-14 à 237-16 du règlement général de l’AMF sont remplies :
- les 522.049 actions Locindus non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires représentent, à l’issue de l’Offre, 4,89% du capital et des droits de vote de la Société1 ;
- lors de l’examen de la conformité du projet d’Offre, l’AMF a disposé du rapport d’évaluation de Natixis et du rapport de l’expert indépendant, le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Sébastien Sancho, qui concluait à l’équité du prix offert dans la perspective d’un retrait obligatoire (cf. avis AMF D&I n°219C0153 du 23 janvier 2019) ; et
- le retrait obligatoire est libellé aux mêmes conditions financières que l’Offre, soit 26,50 euros par action Locindus, étant entendu que cette indemnisation est nette de tous frais.
Conformément à l’avis AMF D&I n°219C0338 du 26 février 2019, le retrait obligatoire sera mis en œuvre à compter du 1er mars 2019 et portera sur les 522.049 actions Locindus en circulation non détenues, directement et indirectement, par l’Initiateur à la date de clôture de l’Offre.
Le montant total de l’indemnisation sera versé par le Crédit Foncier, au plus tard à la date de mise en œuvre du retrait obligatoire, soit le 1er mars 2019, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Natixis, centralisateur des opérations d’indemnisation, auprès duquel les intermédiaires financiers teneurs de comptes devront demander l’indemnisation correspondant aux avoirs de leurs clients.
Les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des titres dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par Natixis pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date de mise en œuvre du retrait obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.
En accord avec l’AMF, Euronext publiera le 27 février 2019 le calendrier de mise en œuvre du retrait obligatoire et la date de radiation des actions Locindus du marché réglementé d’Euronext Paris, soit le 1er mars 2019.
La note d’information relative à l’Offre et visée par l’AMF le 23 janvier 2019 sous le numéro 19-021 ainsi que le document concernant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables du Crédit Foncier, déposé auprès de l’AMF le 25 janvier 2019, sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et du Crédit Foncier (www.creditfoncier.fr) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :
| Crédit Foncier de France SA 19, rue des Capucines 75 001 Paris | Natixis 30, avenue Pierre Mendès-France 75 013 Paris |
La note en réponse établie par Locindus et visée par l’AMF le 23 janvier 2019 sous le numéro 19-022 ainsi que le document concernant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Locindus, déposé auprès de l’AMF le 25 janvier 2019, sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Locindus (www.locindus.fr) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :
Locindus SA
19, rue des Capucines
75 001 Paris
1 Sur la base d’un capital composé de 10.668.982 actions représentant autant de droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
Pièce jointe
