Blagnac, France, le 19 juin 2019 - 18h55
Montréal, Canada
AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE POUR UN MONTANT D’ENVIRON 4,9 M€ AU PRIX DE 24,52 € PAR ACTION
SOGECLAIR annonce une augmentation de capital réservée à la société KEY’S, une société de managers femmes et hommes clés du Groupe accompagnés par son PDG, Philippe Robardey, pour soutenir son développement de long terme.
Le conseil d’administration qui s’est réuni le 14 juin 2019, usant de la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 16 mai 2019, à l’occasion de laquelle Philippe Robardey a émis un vote neutre, a décidé de procéder à une augmentation de capital par émission de 200 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 1 euro chacune, à souscrire en numéraire.
Le conseil d’administration a fixé le prix d’émission des actions ordinaires à 24,52 euros, correspondant à la moyenne pondérée par les volumes de 20 séances de bourse consécutives parmi les 50 séances de bourse précédant sa décision, représentant une décote de 3,84% par rapport au cours de clôture de l’action SOGECLAIR du 14 juin 2019.
Les souscriptions seront reçues du 17 juin 2019 au 12 juillet 2019 inclus.
En cas de souscription de la totalité des actions offertes, le capital social de SOGECLAIR sera porté de 2 900 000 euros à 3 100 000 euros.
L’augmentation de capital pourra être limitée au montant des souscriptions recueillies dans les limites prévues par la réglementation.
Le montant définitif de l’émission contribuera au développement des activités courantes de la Société.
M. Philippe Robardey contrôlera la société KEY’S au sens de l’article L. 233-3 II du code de commerce. Aucun des associés de KEY’S ne détiendra une participation supérieure. La participation de Philippe Robardey pourrait évoluer à la baisse dans l’avenir ; cependant, les titres de Philippe Robardey dans la société KEY’S font l’objet d’une clause statutaire d’inaliénabilité de 7 ans. Le solde du capital devant être réparti entre plusieurs dizaines de personnes.
La répartition du capital avant et après l’opération est la suivante :
Avant l’opération :
| Actions | % capital | Droits de vote | % droits de vote | |||
| AGO | AGE | % AGO | % AGE | |||
| Philippe Robardey | 993 628 | 34,26 | 1 987 256 | 1 987 256 | 40,96 | 40,96 |
| Total famille Robardey | 1 950 468 | 67,26 | 3 900 936 | 3 900 936 | 80,40 | 80,40 |
| Public | 803 713 | 27,71 | 804 975 | 804 975 | 16,59 | 16,59 |
| Auto-détention | 145 819 | 5,03 | 145 819 | 145 819 | 3,01 | 3,01 |
| Total | 2 900 000 | 100 | 4 851 730 | 4 851 730 | 100 | 100 |
Après l’opération dans l’hypothèse d’une souscription à 100% de l’augmentation de capital :
| Actions | % capital | Droits de vote | % droits de vote | |||
| AGO | AGE | % AGO | % AGE | |||
| Philippe Robardey | 993 628 | 32,05 | 1 987 256 | 1 987 256 | 39,34 | 39,34 |
| Key’s dont Philippe Robardey | 200 000 98 000 | 6,45 3,16 | 200 000 98 000 | 200 000 98 000 | 3,96 1,99 | 3,96 1,99 |
| Sous-total | 1 193 628 | 38,5 | 2 187 256 | 2 187 256 | 43,30 | 43,30 |
| Autres titres détenus par la famille Robardey | 956 840 | 30,87 | 1 913 680 | 1 913 680 | 37,88 | 37,88 |
| Public | 803 713 | 25,93 | 804 975 | 804 975 | 15,93 | 15,93 |
| Auto-détention | 145 819 | 4,70 | 145 819 | 145 819 | 2,89 | 2,89 |
| Total | 3 100 000 | 100 | 5 051 730 | 5 051 730 | 100 | 100 |
Une demande d'admission sur Euronext à Paris des actions nouvelles sera effectuée immédiatement après la date de réalisation de l'augmentation de capital sur la même ligne que les actions anciennes (code : FR0000065864).
En application des dispositions de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF.
Les principaux facteurs de risques liés à l’émission figurent ci-après :
- le prix de marché des actions de Sogeclair pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises ;
- la volatilité et la liquidité des actions de Sogeclair pourraient fluctuer significativement.
Il est précisé que les facteurs de risques du groupe sont décrits dans le Document de référence 2018 pages 104 et suivantes (disponible sur le site internet de la Société : www.sogeclair.com).
L’AMF a publié une décision de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique visant les actions de la Société et examiné les conséquences de l’opération en termes de mise en concert (décision 219C0880 du 28 mai 2019).
Prochain communiqué : chiffre d’affaires 2ème trimestre 2019, le 24 juillet 2019 après Bourse
A propos de SOGECLAIR
Concepteur de solutions et produits innovants à forte valeur ajoutée, SOGECLAIR apporte ses compétences en ingénierie et fabrication de haute qualité aux secteurs de pointe : aéronautique, aérospatial et transports. Accompagnant ses clients et partenaires depuis la conception et la simulation jusqu’à la fin de vie du produit, à travers toute la chaîne de fabrication et la mise en service, le Groupe compte plus de 1600 collaborateurs répartis dans le monde entier afin d’offrir un service de qualité et de proximité à tous ses clients.
SOGECLAIR est coté sur Euronext Paris – Compartiment C – Indice Euronext® Family Business -Code ISIN : FR0000065864 – PEA PME 150 / (Reuters SCLR.PA – Bloomberg SOG.FP)
Contacts : Philippe ROBARDEY, PDG de SOGECLAIR / Marc DAROLLES, DGA de SOGECLAIR
www.sogeclair.com / +33(0)5 61 71 70 33
Pièce jointe
