Pressmeddelande, insiderinformation, Helsingfors den 24 mars 2020 kl. 18.20 (EET)
Nexstim Abp: Ny kallelse till årsstämma
Nexstim Abp (NXTMH:HEX, NXTMS:STO) (”Nexstim” eller ”bolag”) har tidigare idag meddelats att årsstämman den 31 mars 2020 ska inställas mot bakgrund av coronautbrottet och de restriktioner som finska myndigheter har infört i samband med detta. Nu har Nexstim Abp:s styrelse beslutat om en ny kallelse till årsstämman, vilken innebär en ökning till det aktieemissionsbemyndigande som innehålls i den tidigare kallelsen, och bjuder in aktieägarna till årsstämma tisdagen den 14 april 2020 kl. 16.00 (EET) på Nexstim Huvudkontor på Elimäenkatu 9 B (innergård), 4:e våningen, 00510 Helsingfors, Finland. Mottagandet av personer som har registrerat sig för stämman inleds klockan 15.30 (EET).
A. Ärenden på bolagsstämmans dagordning
Bolagsstämman ska behandla följande ärenden:
1 Stämmans öppnande
2 Stämmans konstituering
3 Val av protokolljusterare och rösträknare
4 Fastställelse av att stämman blivit behörigen sammankallad
5 Fastställande av närvarolista och röstlängd
6 Presentation av bokslutet, inklusive koncernredovisningen, rapporten från styrelsen och revisionsberättelsen för år 2019
VD:s analys
7 Fastställande av bokslutet
8 Räkenskapsårets förluster
Styrelsen föreslår för årsstämman att ingen utdelning betalas ut för räkenskapsåret 1 januari–31 december 2019 och att förlusten för räkenskapsåret bokförs på förlustkontot.
9 Beslut om ansvarsfrihet för ledamöterna i styrelsen och verkställande direktören
10 PRESENTATION AV ERSÄTTNINGSPOLITIKEN
Styrelsen presenterar till årsstämman den ersättningspolitik, som är tillgänglig på bolagets webbplats.
11 Beslut om arvode till ledamöterna i styrelsen och ersättning för resekostnader
Valberedningskommittén för aktieägarna, som har representation från de största aktieägarna, föreslår att för de ledamöter i styrelsen som väljs på årsstämman ska arvode utgå enligt följande för den tidsperiod som slutar till slutet av årsstämman 2021:
- 36 000 euro till styrelsens ordförande;
- 30 600 euro för en styrelseledamot som är bosatt i USA;
- 25 200 euro för en styrelseledamot som är bosatt i annanstans än i USA.
- Ingen styrelseledamot i valberedningskommittén får någon ersättning baserade på medlemskap i sådan valberedningskommittén.
En styrelseledamot har rätt till ersättning endast under den period under vilken han är styrelseledamot. Enligt företagets policy betalas kontantbonusen i fyra delbetalningar.
Dessutom föreslår valberedningskommittén att styrelseledamöterna ska ersättas för rimliga resekostnader mot kvitton enligt principerna i bolagets resepolicy. Detta gäller såväl styrelseledamöter som, i den mån det är tillämpligt, styrelseledamöter som agerar som medlemmar i valberedningskommittén.
Valberedningskommittén för aktieägarna föreslår att de nya styrelseledamöterna som valdes av bolagets extra bolagsstämma den 11 november 2019 ska betalas ut ett antal bolagsaktier motsvarande hälften av intjänandeperioden 2019-2020. Som ett resultat skulle Leena Niemistö och Martin Forss emitteras, utan betalning, aktier i bolaget till ett värde av 6 250 euro, beräknat med en formel baserad på det villkorat aktieandelsprogrammet.
12 VILLKORAT AKTIEANDELSPROGRAM
Valberedningskommittén föreslår till årsstämman, att villkorat aktieandelsprogrammet implementerat i år 2016 ska fortsättas med ett år till femte intjänandeperiod (2020 - 2021) för utvalda ledamöter av styrelsen för Nexstim Abp, enligt de villkor som lagts fram på www.nexstim.com.
Syftet med programmet är att knyta deltagarna närmare till bolaget, att harmonisera aktieägarnas och deltagarnas mål och därigenom öka värdet på bolaget samt att erbjuda deltagarna ett ersättningsprogram som bygger på att de erhåller och ackumulerar aktier i bolaget.
Valberedningskommittén föreslår att programmets målgrupp ska vara de styrelseledamöter som är fristående från bolaget. Sådan ledamot måste inte vara oberoende i förhållande till bolagets aktieägare. Valberedningskommittén föreslår att ersättningstilldelningen för 2020 ska fastställas som ett belopp i euro.
Tilldelning åt styrelseledamöter för intjänandeperioden 2020–2021
Valberedningskommittén föreslår att bruttoersättningen till styrelseledamot för intjänandeperioden 2020–2021 är följande:
- 24 000 euro till styrelsens ordförande;
- 20 400 euro för en styrelseledamot som är bosatt i USA;
- 16 800 euro för en styrelseledamot som är bosatt i annanstans än i USA.
Den beviljade ersättningen ska omvandlas till villkorade aktieandelar i början av intjänandeperioden 2020. Omvandlingen av den beviljade ersättningen till villkorade aktieandelar ska baseras på handelsvolymens vägda medelkurs för bolagets aktie på Helsingforsbörsen under 20 handelsdagar efter det datum då bolagets bokslut 2019 publiceras. I programmet motsvarar en villkorad aktieandel en aktie i bolaget. Värdet av den ersättning som ska utgå fastställs utifrån aktiekursen på dagen för de betalda aktiernas registrering på värdeandelskontot.
Valberedningskommittén föreslår att ersättningar från programmet ska betalas ut till styrelseledamöterna i bolagets aktier inom fyra veckor efter ordinarie bolagsstämma 2021. Bolaget kommer att undanhålla skatter och anställningsrelaterade kostnader från den kontanta delen av ersättningen enligt gällande lagstiftning. Om en styrelseledamot upphör att vara ledamot av styrelsen före utgången intjänandeperioden kommer ingen ersättning att betalas ut till vederbörande på denna grund.
Rekommendation rörande ägande
Valberedningskommittén föreslår att deltagarna ska rekommenderas att behålla aktier som har betalats ut som ersättning så länge deras mandat som styrelseledamot kvarstår.
13 Beslut om arvode till revisor
Styrelsen föreslår att ett skäligt arvode ska utgå till revisorn i enlighet med den faktura som attesterats av bolaget.
14 Val av styrelseledamöter samt ordförande och vice ordförande för styrelsen
Det noterades att Martin Jamieson har avgått från bolagets styrelse.
Valberedningskommittén för Nexstim föreslår till bolagsstämma att:
- den bolagsstämman bekräftar att antalet ledamöter i styrelsen ska vara fyra (4);
- Styrelseledamöterna väljs för en mandattid som utgår vid utgången av följande årsstämma;
- Martin Forss, Tomas Holmberg, Leena Niemistö ock Rohan Hoare, i enlighet med deras samtycken, fortsätter som styrelseledamöter;
- Leena Niemistö ska, i enlighet med hennes samtycke, väljas till styrelsens ordförande för ovannämnda period och Rohan Hoare som vice ordförande.
Leena Niemistö är oberoende i förhållande till bolaget, men inte i förhållande till aktieägare i bolaget eftersom hon äger en kontrollerande majoritet i Kaikarhenni Oy som äger 13,83% av alla registrerade aktier och röster i bolaget. Andra styrelseledamöterna är oberoende i förhållande till både bolaget och dess aktieägare.
Curriculum Vitae för de styrelseledamöterna finns tillgängliga på bolagets webbplats https://nexstim.com/investors/shareholder-meetings.
Det är valberedningskommitténs gemensamma syn att styrelsen i sin helhet är lämplig och att varje styrelseledamot är lämpliga både kollektivt och individuellt för uppdraget och att Leena Niemistö är lämplig för befattningen som ordförande i styrelsen.
15 Val av revisor
Styrelsen föreslår att den auktoriserade revisionsbyrån PricewaterhouseCoopers Ab, som har utsett CGR Martin Grandell till huvudansvarig revisor, utses till revisor under tiden fram till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma. Den revisor som föreslås har gett sitt samtycke till valet.
16 ÄNDRING AV STADGARNA FÖR VALBEREDNINGSKOMMITTÉN FÖR AKTIEAGÄRNA
Valberedningskommittén för aktieägarna föreslår att den första paragrafen i punkt 2 i stadgarna för valberedningskommittén för aktieägarna ändras enligt följande (ändringar i fetstil):
”Valberedningskommittén för aktieägarna ska bestå av 3-4 ledamöter varav 3 ska utses av bolagets tre största aktieägare som utser en ledamot vardera. Ordföranden i bolagets styrelse kan fungera som en fjärde ledamot i valberedningskommittén. Om ordföranden i bolagets styrelse har rätt till medlemskap i valberedningskommittén på grund av hans/ hennes ägande, eller om han/hon utses till valberedningskommittén av en aktieägare, kan valberedningskommittén bestå av tre ledamöter. Den ledamot som utses av den största aktieägaren ska vara valberedningskommittés ordförande. Valberedningskommitténs ledamöter väljs årligen och deras mandatperiod upphör när nya ledamöter väljs."
Stadgarna för valberedningskommittén för aktieägarna, som ändrats enligt det ovannämnda förslaget är tillgängliga på bolagets webbplats https://nexstim.com/investors/shareholder-meetings.
17 BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM EMISSIONER AV AKTIER, samt optionsrätter OCH ANDRA SÄRSKILDA RÄTTIGHETER SOM BERÄTTIGAR TILL AKTIER
17.1 Bemyndigande gällande bolagets framtida finansieringsbehov, utvecklandet av kapitalstrukturen, minimerandet eller minskandet av lån samt för eventuella företagsköp eller andra transaktioner och bolagets andra behov
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om emissioner av nya aktier samt emissioner av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier, i enlighet med 10 kap. i finska aktiebolagslagen, enligt följande:
Aktierna som emitteras kan vara nya eller i bolagets innehav. Baserat på och inom ramen för bemyndigandet kan styrelsen enligt 10 kap. i finska aktiebolagslagen även besluta att emittera aktieoptioner eller andra särskilda rättigheter som berättigar till nya aktier i bolaget.
Med stöd av bemyndigandet får fyra hundra tjugo miljoner (420 000 000) aktier emitteras, vilket motsvarar cirka 86,99 procent av samtliga aktier i bolaget efter emissionen, om nya aktier emitteras, i förhållande till det totala antalet registrerade aktier i bolaget.
I samband med sådan emission av nya aktier, har aktieägarna företrädesrätt till aktier i samma förhållande som de sedan tidigare har aktier i bolaget. Styrelsen har rätt att besluta om erbjudandet av aktier som inte har tecknats av aktieägarna, att erbjuda dessa till utomstående. Aktier som inte tecknats i företrädesemissionen kan styrelsen rikta i riktade emissioner eller besluta om en riktad emission och utfärdande av optionsrätter eller särskilda rättigheter, under förutsättning att det finns vägande ekonomiska skäl för bolaget att göra detta. Aktier, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan då emitteras i en eller flera delbelopp.
Styrelsen föreslår att det preliminära teckningspriset för aktierna i företrädesemissionen ska vara 0,006 euro. Mot bakgrund av denna prisnivå, har de största aktieägarna i bolaget Kaikerhenni Oy och Ossi Haapaniemi med sina närstående företag givit en preliminär förbindelse om att i en sådan företrädesemission teckna nya aktier i enlighet med sina nuvarande äganden om 24 %, vilket betyder circa 0,5 miljoner euro med den ifrågavarande prisnivå.
Styrelsen har befogenhet att fatta beslut om det slutliga teckningspriset ock samtliga villkor för aktieemissionerna, samt om villkoren för optionsrätter och särskilda rättigheter.
Det föreslagna bemyndigandet ska inte ogiltiggöra de tidigare bemyndigande som har beslutits och registrerats för emissioner av nya aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter. Styrelsens tillstånd för emissioner godkänns för ett (1) år från bolagsstämmans beslut.
Bemyndigandet får utnyttjas till bolagets framtida finansieringsbehov, utveckla kapitalstruktur, minimera eller minska lån samt eventuella företagsköp eller andra transaktioner och bolagets andra behov.
17.2 Bemyndigande till styrelsens aktieandelprogram och långsiktigt incitamentsprogram för bolagets ledning och personal
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om emissioner av nya aktier samt emissioner av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier, i enlighet med 10 kap. i finska aktiebolagslagen, enligt följande:
Aktierna som emitteras kan vara nya eller i bolagets innehav. Baserat på och inom ramen för bemyndigandet kan styrelsen enligt 10 kap. i finska aktiebolagslagen även besluta att emittera aktieoptioner eller andra särskilda rättigheter som berättigar till nya aktier i bolaget.
Med stöd av bemyndigandet får trettionio miljoner (39 000 000) aktier emitteras, vilket motsvarar cirka 38,32 procent av samtliga aktier i bolaget efter emissionen, om nya aktier emitteras, i förhållande till det totala antalet registrerade aktier i bolaget.
Aktier, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan emitteras i en eller flera trancher.
Styrelsen har befogenhet att fatta beslut om samtliga villkor för aktieemissioner, samt villkor för optionsrätter och särskilda rättigheter. Styrelsen är bemyndigas att besluta om en riktad emission och utfärdande av optionsrätter eller särskilda rättigheter som berättigar till aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under förutsättning att det finns goda ekonomiska skäl för bolaget att göra detta.
Det föreslagna bemyndigandet ska inte återkalla de tidigare bemyndigande som har beslutits och registrerats för emissioner av nya aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter.
Styrelsens tillstånd för emissioner godkänns för fem (5) år från bolagsstämmans beslut.
Bemyndigandet kan användas för att implementera styrelseledamöternas aktieandelprogram och långsiktiga incitamentsprogram för bolagets ledning och personal. Bemyndigandet kan också användas för att ge incitament och betala styrelsens ersättningar.
18 STÄMMANS AVSLUTANDE
B. Framlagda dokument inför bolagsstämman
Styrelsens och aktieägarnas valberedningskommittés förslag för bolagsstämman samt denna kallelse finns att tillgå på Nexstim Abp:s webbplats på www.nexstim.com. De ovannämnda förslagen och årsredovisningen för Nexstim Abp, inklusive bolagets bokslut, rapporten från styrelsen och revisionsberättelsen, kommer att finnas tillgängliga på ovan nämnda webbplats senast 24 mars 2020. Beslutsförslagen i de ärenden som upptagits på stämmans dagordning samt bokslutet finns även tillgängliga på mötet. Kopior av dessa dokument och av denna stämmokallelse skickas till aktieägarna på begäran. Protokollet från stämman kommer att publiceras på ovan nämnda webbplats senast 28 april 2020.
C. Anvisningar för deltagarna på bolagsstämman
1. Aktieägare som är registrerade i aktieägarförteckningen
Varje aktieägare som 31 mars 2020 är registrerad i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab har rätt att delta i bolagsstämman. En aktieägare vars aktier har registrerats på dennes personliga värdeandelskonto har även upptagits i bolagets aktieägarförteckning.
En aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska registrera sig senast 7 april 2020 kl. 10.00 med en förhandsanmälan. Förhandsanmälan kan lämnas på följande sätt:
- på bolagets webbplats på www.nexstim.com/investors/shareholder-meetings, eller
- per brev till Nexstim Abp, ”Årsstämma”, Elimägatan 9 B, 00510 Helsingfors, Finland
Aktieägaren ska i samband med registrering uppge namn, personbeteckning eller FO-nummer (organisationsnummer), adress, telefon och, vid behov, namn på biträde eller ställföreträdare. De personuppgifter som lämnas till Nexstim Abp används endast för bolagsstämman och vid hanteringen av registreringarna för stämman.
2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier
Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med stöd av sådana aktier som skulle ge vederbörande rätt att vid tidpunkten för bolagsstämman, det vill säga 31 mars 2020, vara registrerad i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Rätten att delta i bolagsstämman kräver dessutom att aktieägaren med stöd av dessa aktier har registrerats i den tillfälliga aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab senast 7 april 2020 klockan 10:00. När det gäller förvaltarregistrerade aktier utgör detta också vederbörlig anmälan till bolagsstämman.
Innehavare av aktier i depå bör omgående begära anvisningar från sin depåbank för att bli antecknade i bolagets aktieägarförteckning, för givande av fullmakt till ställföreträdare och för anmälning till bolagsstämman. Depåbankens kontoförande institut ska registrera en innehavare av aktier i depå som önskar delta i bolagsstämman i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid den tidpunkt som anges ovan.
3. Aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB
Aktieägare vars aktier är registrerade i Euroclear Sweden AB:s värdepapperssystem och som önskar delta i bolagsstämman och utöva sin rösträtt ska
- Senast den 31 mars 2020 registreras i den förteckning över aktieägare som upprätthålls av Euroclear Sweden AB.
- För att upptas i den tillfälliga förteckningen över aktieägare i Nexstim Abp som förs av Euroclear Finland Ab ska innehavare av aktier i depå begära att aktierna omregistreras på deras eget namn i aktieägarförteckningen hos Euroclear Sweden AB och ordna att det depåförande institutet skickar denna begäran om tillfällig registrering till Euroclear Sweden AB på deras vägnar. Registreringen ska ske senast den 31 mars 2020 och därför bör det depåförande institutet underrättas i god tid före detta datum.
- Begära tillfällig registrering i Nexstim Abp:s aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Begäran ska lämnas skriftligen till Euroclear Sweden AB senast den 31 mars 2020 klockan 17:00 svensk tid.
Tillfällig registrering medelst en skriftlig begäran till Euroclear Sweden AB anses utgöra en registrering för bolagsstämman.
4. Ställföreträdare och fullmakter
Aktieägare kan delta i bolagsstämman och utöva sina rättigheter på stämman genom att utse en ställföreträdare. Ställföreträdaren ska uppvisa en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt påvisa sin rätt att företräda aktieägaren på bolagsstämman.
Om en aktieägare deltar i bolagsstämman genom flera ställföreträdare som representerar aktieägarens innehav på olika värdepapperskonton, ska de aktier som hänför sig till varje ställföreträdare specificeras i samband med registreringen för bolagsstämman.
Eventuella fullmakter ska tillställas i original till Nexstim Abp, ”Årsstämma”, Elimägatan 9 B, 00510 Helsingfors, Finland, före sista registreringsdatum.
5. Ytterligare anvisningar och information
I enlighet med 5 kap. 25 § i den finska aktiebolagslagen har aktieägare som deltar i bolagsstämman rätt att begära information om ärenden som behandlas på stämman.
Språket på stämman är finska. Under mötet kommer en del av materialet att presenteras på engelska.
Vid datum för denna kallelse till bolagsstämma, daterad 24 mars 2020, uppgår det totala antalet aktier och röster i Nexstim Abp till 62,786,630.
Helsingfors 24 mars 2020
NEXSTIM ABP
Styrelsen
För mer information gå in på bolagets webbplats på www.nexstim.com eller kontakta:
Leena Niemistö, styrelseordförande, Nexstim
+358 9 2727 170
leena.niemisto@nexstim.com
Sisu Partners Oy (Certified Adviser)
Jussi Majamaa
+ 358 40 842 4479
jussi.majamaa@sisupartners.com
Om Nexstim Abp
Nexstim är ett finländskt medicinteknikbolag som verkar på den globala marknaden. Vår mission är att möjliggöra individualiserad och effektiv diagnostik och behandling av svåra sjukdomar i hjärnan.
Nexstim har tagit fram en banbrytande teknik för icke-invasiv hjärnstimulering som kallas SmartFocus®. SmartFocus® bygger på transkraniell magnetstimulering (transcranial magnetic stimulation, TMS) i kombination med 3D-navigering. Den unika tekniken möjliggör exakt och individuellt anpassad stimulering av det rätta området i hjärnan.
SmartFocus® TMS används i Nexstims system för navigerad hjärnterapi (Navigated Brain Therapy, NBT®) som fått godkännande från FDA för marknadsföring och försäljning i USA för behandling av egentlig depression. NBT®-systemet har i Europa fått CE-märkning för behandling av egentlig depression och kronisk neuropatisk smärta.
Nexstim marknadsför också sitt system för navigerad hjärnstimulering (Navigated Brain Stimulation, NBS) som bygger på samma teknikplattform, dvs. SmartFocus® TMS. NBS-systemet är det enda FDA-godkända och CE-märkta TMS-systemet för preoperativ kartläggning av hjärnbarken för motorik och tal. Nexstims aktier finns noterade på Nasdaq First North Growth Market Finland och Nasdaq First North Growth Market Sweden.
Bilaga
