COMMUNIQUE DE PRESSE
Loudeac, le 4 décembre 2020
WINFARM annonce le succès de son introduction en bourse sur Euronext Growth® à Paris
- Augmentation de capital de 16,8 M€ après exercice de la clause d’extension et susceptible d’être porté à 19,3 M€ en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation
- Prix de l’introduction en bourse fixé à 35 € par action
- Une demande globale de 23,1 M€, soit un taux de sursouscription de 1,6 fois
- Demande globale des investisseurs individuels de 8,6 M€
- Capitalisation boursière d’environ 67,8 M€ (avant exercice de l’option de surallocation)
- Début des négociations sur Euronext Growth® Paris le 9 décembre 2020 (code ISIN : FR0014000P11 - mnémonique : ALWF).
WINFARM, n°1 français de la vente à distance pour le monde agricole, annonce aujourd’hui le succès de son introduction en bourse en vue de l’admission aux négociations de ses actions sur le marché Euronext Growth® Paris (code ISIN : FR0014000P11 - mnémonique : ALWF).
A l’occasion du succès de l’introduction en bourse, Patrice Etienne, Président-Directeur général et fondateur de WINFARM, commente : « Je remercie vivement l’ensemble de nos nouveaux actionnaires, particuliers et institutionnels, qui nous ont témoigné leur confiance en contribuant au succès de cette introduction en bourse. Je tiens également à remercier chaleureusement nos collaborateurs et nos clients qui, par leur implication et leur confiance, font le succès de Winfarm au quotidien. Les fonds levés nous dotent des moyens nécessaires pour aller plus loin dans notre développement en France et à l’international. Déjà premier acteur en France de la vente à distance pour le monde agricole, nous comptons renforcer nos positions, accélérer notre diversification et nous imposer à l’échelle européenne. Nous y parviendrons en associant croissance organique et acquisitions avec en ligne de mire l’ambition de doubler notre chiffre d’affaires à l’horizon 2025. Nous ouvrons aujourd’hui une nouvelle page de l’histoire de l’entreprise pour construire ensemble dès aujourd’hui nos succès de demain. »
Le Conseil d’administration de WINFARM, réuni ce jour, a fixé le prix de l’offre à 35 € par action, sur une fourchette indicative de prix comprise entre 33 € et 41 €.
La demande totale exprimée s’est élevée à 660 316 titres, dont 63 % au titre du placement global (au travers de 33 ordres d’investisseurs institutionnels français et étrangers, représentant une demande de 14,5 M€) et 37 % au titre de l’offre à prix ouvert (au travers de plus de 4 200 investisseurs particuliers, représentant une demande de 8,6 M€).
Au total, le nombre de titres émis à la suite de l’exercice de la clause d’extension s’élève à 479 167 actions nouvelles, portant à 1 937 303 le nombre d’actions composant le capital de la société après réalisation de l’augmentation de capital. Sur ces bases, et compte tenu du prix d’introduction en bourse de 35 € par action, la capitalisation boursière de WINFARM ressort à 67,8 M€ pouvant être portée à 70,3 M€ en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation.
Le nombre d’actions nouvelles pourra, le cas échéant, être augmenté d’un maximum de 71 875 actions nouvelles supplémentaires en cas d’exercice de l’Option de Surallocation consentie au CIC Market Solutions jusqu’au 8 janvier 2021, ce qui porterait le montant de l’offre à 19,3 M€.
Le flottant représente 24,7 % du capital de la société avant exercice éventuel de l’option de surallocation.
Le règlement-livraison de l’OPO et du Placement Global est prévu le 8 décembre 2020 et les actions seront admises à la négociation sur le marché d'Euronext Growth® Paris à compter du 9 décembre 2020, en cotation continue, sous le code ISIN : FR0014000P11 et le mnémonique : ALWF).
Eligibilité de l’offre aux PEA et PEA-PME et qualification Bpifrance Entreprise innovante
WINFARM annonce respecter les critères d’éligibilité au dispositif PEA-PME précisés par les dispositions des articles L. 221-32-2 et D.221-113-5 et suivants du Code monétaire et financier. En conséquence, les actions WINFARM peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d’épargne en actions (PEA) et des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique 1.
WINFARM est par ailleurs labellisée Entreprise innovante par Bpifrance.
Mise en œuvre d’un contrat de liquidité avec la société de bourse
CIC Market Solutions
La Société a conclu un contrat de liquidité avec CIC Market Solutions, conforme à la pratique admise par la réglementation en vigueur, qui prendra effet à l’issue de la période de stabilisation.
Ce contrat de liquidité a été conclu conformément à la décision de l’Autorité des marchés Financiers n°2018-01 du 2 juillet 2018, applicable depuis le 1er janvier 2019, instaurant les contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise.
Pour la mise en œuvre du contrat conclu avec CIC Market Solutions, les moyens suivants ont été affectés au compte de liquidité :
·200 000 € en espèces
Caractéristique de l’opération
- CARACTÉRISTIQUES DE L'ACTION
- Libellé : WINFARM
- Code mnémonique : ALWF
- Code ISIN : FR0014000P11
- Marché de Cotation : Euronext Growth® Paris
- ICB Classification : 45102010 - Farming, Fishing, Ranching and Plantations
- LEI : 969500NPTXP45WNXHW18
- Eligibilité au dispositif PEA-PME et qualification BPI Entreprise innovante1
- PRIX DE L’OFFRE
Le prix de l’Offre à Prix Ouvert et du Placement Global est fixé à 35 € par action.
n TAILLE ET PRODUIT BRUT DE DE L’OFFRE
479 167 actions nouvelles ont été émises dans le cadre de l’offre, après exercice de la clause d'extension et avant exercice éventuel de l’option de surallocation.
Le produit brut total de l’émission s’élève à 16,8 M€ après exercice de la clause d'extension et avant exercice éventuel de l’option de surallocation. ANVIC, l’actionnaire principal de WINFARM, a consenti au CIC Market Solutions une option de surallocation, exerçable jusqu’au 8 janvier 2021 (inclus), portant sur un nombre maximum de 71 875 actions nouvelles dont l’exercice intégral représenterait un produit brut complémentaire de 2,5 M€.
- ALLOCATION DE L’OFFRE (hors exercice éventuel de l’option de surallocation)
- Placement Global : 280 103 actions ont été allouées aux investisseurs institutionnels, soit 9,8 M€ et environ 58,5 % du nombre total d’actions allouées ;
- Offre à Prix Ouvert : 199 064 actions ont été allouées au public, soit 7,0 M€ et 41,5 % du nombre total d’actions allouées. Les ordres A1 (de 1 action jusqu’à 100 actions incluses) seront servis à
85,0 % et les ordres A2 (au-delà de 100 actions) seront servis à 68,1 %.
- REPARTITION DU CAPITAL POST OPERATION
A l’issue de l’introduction en bourse, le capital social de WINFARM se décompose de la façon suivante (sur une base non-diluée) :
| Avant l’offre | Après l’offre | |||||||||||
| Après exercice intégral de la clause d’extension et avant exercice éventuel de l’option de surallocation | Après exercice intégral de la clause d’extension et après exercice éventuel de l’option de surallocation | |||||||||||
| Actionnaires | Nombre d’actions et droits de vote | % capital et droits de vote | Nombre d’actions | % du capital | Nombre de droits de vote | % de droits de vote | Nombre d’actions | % du capital | Nombre de droits de vote | % de droits de vote | ||
| ANVIC 2 | 1 458 134 | 100% | 1 458 134 | 75,3% | 1 458 134 | 75,3% | 1 458 134 | 72,6% | 1 458 134 | 72,6% | ||
| Patrice Etienne | 2 | ns | 2 | ns | 4 | ns | 2 | ns | 4 | ns | ||
| Public | - | - | 479 167 | 24,7% | 479 167 | 24,7% | 551 042 | 27,4% | 551 042 | 27,4% | ||
| Total | 1 458 136 | 100 % | 1 937 303 | 100 % | 1 937 305 | 100 % | 2 009 178 | 100% | 2 009 180 | 100% | ||
n RAISONS DE L’OFFRE – UTILISATION DES FONDS LEVES
Le produit net de l’augmentation de capital, soit 15,3 M€, après exercice intégral de la clause d’extension et avant exercice éventuel de l’option de surallocation, permettra à WINFARM de poursuivre les objectifs suivants :
- Saisir des opportunités de croissance externe ciblées (pour 8,4 M€) dans des marchés de diversification comme le Paysage/ Espaces Verts et à l’international, notamment vers l’Europe du Nord (Pays-Bas, Allemagne…) pour acquérir une position forte au sein du marché européen de l’agriculture ;
- Accompagner la montée en puissance de l’activité de Nutrition et d’Hygiène Animale (pour 4,4 M€) en regroupant notamment les installations pour augmenter leurs performances et leur productivité. Le début des travaux est prévu pour 2021 ;
- Doter la ferme de Bel Orient d’un outil pilote de transformation de produits laitiers (pour
1,5 M€) permettant de démarrer opérationnellement le projet. Le début des travaux devrait intervenir en 2021, une fois les études en cours finalisées ; - Financer le besoin en fonds de roulement (pour 1,0 M€) lié la croissance et à la saisonnalité de l’activité.
- ENGAGEMENTS D’ABSTENTION ET DE CONSERVATION
- Engagement d’abstention de la Société : 180 jours à compter du règlement-livraison des actions nouvelles
- Engagement de conservation de l’actionnaire de référence, la société ANVIC : 180 jours à compter du règlement-livraison des actions nouvelles
- CALENDRIER INDICATIF
| 4 décembre 2020 |
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| 8 décembre 2020 | − Règlement-livraison des actions nouvelles |
| 9 décembre 2020 |
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| 8 janvier 2021 |
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Mise à disposition du Prospectus
Des exemplaires du Prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social de la Société, Zone Industrielle de Très Le Bois, 22600 Loudéac, ainsi que sur les sites internet de la Société (https://investir.winfarm-group.com) et de l’AMF (https://www.amf-france.org). L’approbation du Prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes. Les investisseurs sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. Ils sont également invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d’enregistrement, notamment le risque lié à une crise sanitaire, le risque lié à la gestion de la croissance externe et celui lié à la dépendance concernant l’achat de matières premières, ainsi qu’au chapitre 3 « Facteurs de risques de marché pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières
offertes » de la Note d’opération.
Partenaires de l’opération
| Listing Sponsor, Chef de File et Teneur de Livre | |
| Conseil juridique de l’Opération | |
| Communication financière | |
| Commissaire aux Comptes | |
| Commissaire aux Comptes | |
| Commissaire aux Comptes |
A propos de WINFARM
Fondé à Loudéac, au cœur de la Bretagne, au début des années 90, WINFARM est aujourd’hui le n° 1 français de la vente à distance pour le monde agricole. WINFARM propose aux agriculteurs et éleveurs des solutions globales, uniques et intégrées pour les aider à répondre aux nouveaux défis technologiques, économiques, environnementaux et sociaux de l’agriculture nouvelle génération. Fort d’un un large catalogue de plus de 14 500 références (semences, produits d’hygiène et de récolte, …), dont deux-tiers sont composés de marques propres, WINFARM compte plus de 41 000 clients en France et en Belgique.
En 2019, WINFARM a enregistré un chiffre d’affaires de 86,8 M€ en 2019 (+8%), et une marge EBITDA ajustée de 5,6%*. En 2020, le Groupe entend poursuivre sa trajectoire de croissance rentable avec un chiffre d’affaires attendu de 97 M€, en croissance de +12%, et une rentabilité toujours solide.
A l’horizon 2025 WINFARM ambitionne de doubler de taille avec un objectif de chiffre d’affaires de l’ordre de 200 M€ et une marge EBITDA d’environ 6,5 %.
Pour plus d’information sur la société : www.winfarm-group.com
* EBITDA retraité des coûts liés au sponsoring d’une équipe de cyclisme et des droits à l’image versés à des cyclistes professionnels pour un montant de 3,2 M€ en 2019. Il est à noter que les contrats de sponsoring et de droits à l’image s’arrêtent en fin d’année 2020.
Contacts :
| WINFARM investisseurs@winfarm-group.com | |
| ACTIFIN, communication financière Alexandre COMMEROT +33 (0) 1 82 88 69 68 winfarm@actifin.fr | ACTIFIN, relations presse financière Jennifer JULLIA +33 (0)1 56 88 11 19 jjullia@actifin.fr |
Avertissement
Ce communiqué de presse, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions de la Société dans un quelconque pays.
Aucune offre d’actions n’est faite, ni ne sera faite en France, préalablement à l’approbation d’un Prospectus par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») composé du document d’enregistrement, objet de ce communiqué, et d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus) qui sera soumis ultérieurement à l’AMF.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d’achat ou de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public.
Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les actions, ou tout autre titre, de la Société ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de la Société seront offertes ou vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d’Amérique et dans le cadre d’opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. La Société n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d’Amérique.
S’agissant des Etats membres de l’Espace économique européen appliquant le Règlement Prospectus, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué nécessitant la publication par la Société d’un prospectus dans un Etat membre autre que la France. En conséquence, les actions de la Société ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres autre que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par le Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans cet Etat membre.
S’agissant du Royaume-Uni, le communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'actuellement en vigueur, ci-après le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, ou (iii) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Promotion Order) dans le cadre de l'émission ou de la cession de toutes valeurs mobilières peut être légalement communiquée, directement ou indirectement (toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les « Personnes
Habilitées »). Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.
Pendant une période de 30 jours suivant la date de début des négociations des actions WINFARM sur Euronext Growth Paris (soit selon le calendrier prévisionnel, du 9 décembre 2020 jusqu’au 8 janvier 2021 inclus, CIC, agissant en qualité d’agent de stabilisation pourra (mais n’y sera en aucun cas tenu), conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles du Règlement délégué n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 complétant le règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil et concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation, réaliser des opérations de stabilisation à l’effet de stabiliser ou soutenir le prix des actions de la société WINFARM sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris. Conformément à l’article 7 du règlement délégué n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016, les opérations de stabilisation ne pourront pas être effectuées à un prix supérieur au prix de l’Offre. Ces interventions seront susceptibles d’affecter le cours des actions et pourront aboutir à la fixation d’un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement. Même si des opérations de stabilisation étaient réalisées, CIC pourrait, à tout moment, décider d’interrompre de telles opérations. L’information sera fournie aux autorités de marché compétentes et au public conformément à l’article 6 du règlement précité. Conformément aux dispositions de l’article 8 du règlement précité, CIC, agissant pour le compte des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, pourrait effectuer des surallocations dans le cadre de l’Offre à hauteur du nombre d’actions couvertes par l’option de surallocation.
1 Ces dispositifs sont conditionnels et dans la limite des plafonds disponibles. Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller financier.
2 Holding familiale constituée sous forme de société par actions simplifiée détenue par Monsieur Patrice Etienne à hauteur de 76% du capital et de droits de vote, par Monsieur Victor Etienne à hauteur de 12% du capital et de droits de vote, par Madame Anne Etienne à hauteur de 12% du capital et de droits de vote.
Pièces jointes
