Source: Jyske Bank
Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Jyske Bank A/S
Jyske Bank A/S afholder ordinær generalforsamling tirsdag, den 23. marts 2021, kl. 15.00. Som følge af COVID-19 vil generalforsamlingen blive afholdt som en fuldstændig elektronisk generalforsamling uden mulighed for fysisk fremmøde.
DAGSORDEN for generalforsamlingen:
| a. | Bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år. | |
| b. | Årsrapport 2020 | |
| 1 | Forelæggelse af årsrapport til godkendelse eller anden beslutning samt beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab. | |
| 2 | Forslag fremsat af Foreningen Kritiske Aktionærer: Der udbetales ikke udbytte for 2020. | |
| c. | Præsentation af og vejledende afstemning om vederlagsrapporten. | |
| d. | Fastsættelse af vederlag for repræsentantskab og bestyrelse: | |
| 1 | Fastsættelse af repræsentantskabets vederlag for 2021, jf. vedtægternes § 15, stk. 5. | |
| 2 | Fastsættelse af bestyrelsens vederlag for 2021, jf. vedtægternes § 16, stk. 9. | |
| e. | Behandling af forslag vedrørende bestyrelsens bemyndigelse til, at banken i tiden indtil næste ordinære generalforsamling ad én eller flere omgange kan erhverve egne aktier for op til i alt nominelt kr. 72.560.778 og mod et vederlag, der ikke må afvige mere end 10 % fra den på erhvervelsestidspunktet noterede kurs på NASDAQ Copenhagen A/S. | |
| f. | Behandling af fremkomne forslag. | |
| Forslag fremsat af bestyrelsen: | ||
| 1 | Godkendelse af bankens vederlagspolitik. | |
| 2 | Bemyndigelsen i vedtægternes § 4, stk. 2 (aktieudvidelse uden fortegningsret) forlænges fra 1. marts 2022 til 1. marts 2026. Samtidig nedsættes bemyndigelsen til bestyrelsen til tegning af nye aktier uden fortegningsret fra 100 mio. kr. til 70 mio. kr. | |
| 3 | Bemyndigelsen i vedtægternes § 4, stk. 3 (aktieudvidelse med fortegningsret) forlænges fra 1. marts 2022 til 1. marts 2026. Samtidig nedsættes bemyndigelsen til bestyrelsen til tegning af nye aktier med fortegningsret fra 200 mio. kr. til 140 mio. kr. | |
| 4 | Ændring af vedtægternes § 16, stk. 1, litra b til: ”op til 2 medlemmer til valg på generalforsamlingen, som opfylder lovgivningens krav til relevant viden og særlig erfaring hos bestyrelsesmedlemmer i en finansiel virksomhed, og” | |
| g. | Valg af medlemmer: | |
| 1 | Valg af medlemmer til repræsentantskabet, jf. vedtægternes § 14, stk. 4. De foreslåede kandidater og nærmere information om disse kan fra den 1. marts 2021 ses på bankens hjemmeside. | |
| 2 | Valg af bestyrelsesmedlemmer, jf. vedtægternes § 16, stk. 1, litra b. Bestyrelsen foreslår, at der ikke vælges bestyrelsesmedlemmer under dette punkt, idet den siddende bestyrelse opfylder Finanstilsynets krav til relevant viden og erfaring. | |
| h. | Valg af revisorer. Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young Revisionspartnerselskab. Forslaget er i overensstemmelse med Revisionsudvalgets indstilling til bestyrelsen. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og er ikke - og har ikke været - underlagt nogen aftale med en tredjepart, som på nogen måde begrænser generalforsamlingens valg af bestemte revisorer eller revisionsfirmaer. | |
| i. | Eventuelt. | |
Henvisning til Jyske Banks hjemmeside for yderligere oplysninger
Hvor der i indkaldelsen henvises til bankens hjemmeside for yderligere informationer, kan dette link benyttes: https://www.jyskebank.dk/ir/generalforsamlinger.
Særlige vedtagelseskrav
Vedtagelsen på den ordinære generalforsamling af forslag til ændring af bankens vedtægter (dagsordenens punkt f.2, f.3 og f.4 kræver, at mindst 90% af aktiekapitalen er repræsenteret på den ordinære generalforsamling med stemmeret, og forslaget vedtages med såvel ¾ af de afgivne stemmer som ¾ af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, jf. vedtægternes § 12. Hvis der på den ordinære generalforsamling ikke er repræsenteret mindst 90% af aktiekapitalen med stemmeret, men forslaget dog opnår såvel ¾ af de afgivne stemmer som ¾ af den på den ordinære generalforsamling repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, kan forslaget vedtages på en ny generalforsamling med den nævnte kvalificerede majoritet uden hensyn til, hvor stor en del af aktiekapitalen der er repræsenteret.
Aktiekapitalens størrelse, aktionærernes stemmeret og registreringsdato
Jyske Banks aktiekapital udgør kr. 725.607.780 fordelt på aktier á nominelt kr. 10. Hvert aktiebeløb på kr. 10 giver 1 stemme. 4.000 stemmer er dog det højeste antal stemmer, nogen aktionær kan afgive på egne vegne. Stemmeret kan kun udøves af aktionærer eller disses fuldmægtige. For at kunne udøve stemmeretten på en aktie, skal aktien senest på registreringsdatoen, som er den 16. marts 2021, være noteret på navn i bankens ejerbog, eller adkomsten til aktien skal inden for samme tidsfrist være anmeldt og dokumenteret over for banken.
Fuldmagt og brevstemme
Aktionærer kan fra den 1. marts til den 19. marts 2021 afgive instruktionsfuldmagt, fuldmagt til bankens bestyrelse eller til tredjemand enten elektronisk eller ved brug af blanket.
Aktionærer kan møde og afgive stemme på generalforsamlingen ved fuldmægtig.
Aktionærer kan endvidere fra den 1. marts 2021 til den 22. marts, kl. 10.00, afgive brevstemme enten elektronisk eller ved brug af blanket.
Afgivelse af elektronisk fuldmagt eller brevstemme kan ske på InvestorPortalen via bankens hjemmeside. Blanket til brug for afgivelse af fuldmagt eller brevstemme kan enten rekvireres i en af bankens afdelinger eller hentes på bankens hjemmeside. Såfremt blanketten anvendes, kan den udfyldte og underskrevne blanket sendes pr. post til VP Securities A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, eller pr. e-mail til vpinvestor@vp.dk. Blanketten skal være VP Securities A/S i hænde inden ovennævnte fristers udløb, ligesom afgivelse af elektronisk fuldmagt eller brevstemme skal være sket inden for samme frister.
Kontoførende pengeinstitut
Jyske Banks aktionærer kan vælge Jyske Bank A/S som kontoførende institut med henblik på at få udøvet de finansielle rettigheder gennem Jyske Bank A/S.
Spørgsmål fra aktionærer
Aktionærer opfordres til at stille skriftlige spørgsmål inden generalforsamlingen om dagsordenens punkter eller til bankens stilling i øvrigt. Spørgsmål sendes til Jyske Bank A/S, Juridisk afdeling, Vestergade 8-16, 8600 Silkeborg, eller på mail til Juridisk@jyskebank.dk. Spørgsmål og svar vil blive præsenteret på generalforsamlingen, og aktionærer, der har stillet spørgsmål, vil modtage svar direkte fra banken. På generalforsamlingen vil ledelsen ligeledes besvare spørgsmål fra aktionærerne om forhold af betydning for bankens stilling samt spørgsmål til behandling på generalforsamlingen.
Yderligere oplysninger
Følgende dokumenter og information kan hentes på bankens hjemmeside eller rekvireres i bankens afdelinger fra den 1. marts 2021:
1. Indkaldelsen.
2. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
3. Dagsordenen og de fuldstændige forslag.
4. Årsrapport, herunder årsregnskab med revisionspåtegning.
5. Kandidatliste samt nærmere information om de foreslåede kandidater vedr. valg til repræsentantskab og bestyrelse.
6. De formularer, der skal anvendes ved afgivelse af fuldmagt og brevstemme.
Anmeldelse af deltagelse
Aktionærer, der ønsker at deltage i og afgive deres stemme på generalforsamlingen, skal anmelde deres deltagelse. Anmeldelse af deltagelse kan ske på InvestorPortalen via bankens hjemmeside eller i bankens afdelinger fra den 1. marts 2021 og skal være sket senest den 19. marts 2021.
Bekræftelse på tilmelding vil blive sendt til den e-mailadresse, som aktionæren har registreret i ejerbogen sammen med informationer om adgang og link til live-webcasten. Er der ikke registreret en e-mailadresse, vil bekræftelse på tilmelding og informationer om adgang til live-webcasten blive sendt med almindelig post.
Afvikling af generalforsamlingen
Generalforsamlingen vil blive live-webcastet via VP Securities A/S’ generalforsamlingsportal. Transmissionen vil omfatte såvel billede som lyd. Det er vigtigt, at aktionærerne er logget på generalforsamlingsportalen for at kunne deltage, fremkomme med indlæg og/eller afgive stemme undervejs. Efter præsentation af hvert punkt på dagsordenen vil det skriftligt være muligt at stille spørgsmål/komme med bemærkninger. Alle spørgsmål skal vedrøre de punkter, der er til forhandling på dagens generalforsamling. Eventuelle spørgsmål/bemærkninger vil blive læst op og besvaret mundtligt. Et indlæg må maksimalt være på 250 ord. Et indlæg kan derefter følges op med 2 gange 2 indlæg på hver maksimum 125 ord.
Tekniske krav
Anvendes en PC til deltagelse i generalforsamlingen, kan internetbrowserne Edge, Chrome eller Firefox anvendes. Anvendes en Mac, iPhone eller iPad kan en af de 2 nyeste versioner af Safari (version 12 eller 13) anvendes. Ved ældre Apple-udstyr, som ikke har nyeste versioner af Safari, kan der i stedet installeres en Chrome-browser, som kan benyttes.
Aktionærerne bør som minimum have en 5-10 Mbit/s -forbindelse for at sikre en god transmission.
Hver aktionær er ansvarlig for at sikre, at aktionæren har en smartphone eller en computer med én af de nævnte internetbrowsere, og at aktionæren på tidspunktet for generalforsamlingen har en tilstrækkelig og funktionsdygtig internetforbindelse som beskrevet ovenfor.
Da afstemning og kommunikation på generalforsamlingen foregår elektronisk, kan der opstå forsinkelser på de elektroniske linjer. I yderste konsekvens kan disse forsinkelser vare op til flere minutter. Banken påtager sig ikke ansvar for, at en aktionærs eventuelle spørgsmål, kommentarer, ændringsforslag eller afgivne stemmer fremkommer rettidigt til at blive taget i betragtning ved det relevante dagsordenspunkt.
Silkeborg, den 23. februar 2021
Bestyrelsen
Vedhæftet fil