CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 30 AVRIL 2021
Les actionnaires sont invités à prendre part à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra le mercredi 30 avril 2021 à 11 heures au siège de la société situé à 1070 Bruxelles (Anderlecht), Allée de la Recherche 60.
En raison de la crise sanitaire liée au Covid-19 et des mesures prises par les autorités publiques, le conseil d’administration recommande aux actionnaires qui souhaitent participer à l’assemblée générale ordinaire d’exprimer leur vote par procuration en donnant mandat à la personne indépendante mentionnée dans le formulaire de procuration joint à la présente convocation et en y précisant leurs instructions de vote.
Le conseil d’administration a pris la décision de ne pas organiser cette année une assemblée générale à distance conformément à l’article 7 :137, §1 du Code des sociétés et des associations.
Le conseil d’administration a toutefois décidé de diffuser la tenue de l’assemblée via Teams. Il est demandé aux actionnaires désireux d’y assister de communiquer leur adresse électronique dans l’avis de participation joint à la présente convocation. Le vote électronique à distance ne sera pas possible.
ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 30 AVRIL 2021
- Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice social clôturé le 31 décembre 2020
Commentaire: Ce rapport comprend tous les éléments visés à l’articles 3:6 du Code des sociétés et des associations.
- Rapport de rémunération sur l’exercice social clôturé le 31 décembre 2020
Proposition de décision: Approuver le rapport de rémunération sur l’exercice social clôturé le 31 décembre 2020.
- Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2020
Commentaire: Ce rapport est établi en application des articles 3:74 et 3:75 du Code des sociétés et des associations.
- Comptes annuels relatifs à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2020 – Affectation du résultat
Proposition de décision: Approuver les comptes annuels relatifs à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2020, y compris la distribution d’un dividende brut de € 0,68 par action.
- Etats financiers EU-IFRS relatifs à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2020
Commentaire: Afin de fournir une information utile et complète au marché, la Société prépare, outre les comptes annuels établis conformément au Code des sociétés et des associations et au droit comptable belge (BE GAAP), les états financiers conformément aux normes comptables internationales adoptées par l’Union européenne (EU IFRS), avec une mise en équivalence d’UCB. Ces états financiers et le rapport du commissaire y relatif sont communiqués à l’assemblée générale et publiés sur le site internet de la société.
- Décharge aux administrateurs pour l’exercice social clôturé le 31 décembre 2020
Proposition de décision: Donner, par vote spécial, décharge à chacun des administrateurs pour l’exercice de leur mandat respectif au cours de l’exercice social clôturé le 31 décembre 2020.
- Décharge au commissaire pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2020
Proposition de décision: Donner décharge au commissaire pour l’exercice de son mandat au cours de l’exercice social clôturé le 31 décembre 2020.
- Politique de rémunération
Proposition de décision: Approuver la politique de rémunération établie conformément à l’article 7 :89/1 du Code des Sociétés et des associations.
- Conseil d’administration - Renouvellements de mandat d’administrateur – Démission - Nomination
- Proposition de décision: Renouveler le mandat d’administrateur de Mr Cédric van Rijckevorsel pour une période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2025.
- Proposition de décision: Renouveler le mandat d’administrateur de la NV Vauban représentée par Mr Gaëtan Hannecart pour une période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2025.
- Proposition de décision: Confirmer que la société NV Vauban est nommée en qualité d’administrateur indépendant, celle-ci et son représentant permanent répondant aux critères d’indépendance de l’article 7 :87 du Code des sociétés et des associations et du Code de gouvernance 2020.
- Proposition de décision : Acter la démission de Mr Bruno Holthof en qualité d’administrateur avec effet à la date de la présente assemblée.
- Proposition de décision: Approuver la nomination à la fonction d’administrateur de la société Praksis BV représentée par Mr Bruno Holthof pour une période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2025.
- Proposition de décision: Confirmer que la société Praksis BV est nommée en qualité d’administrateur indépendant, celle-ci et son représentant permanent répondant aux critères d’indépendance de l’article 7 :87 du Code des sociétés et des associations et du Code de gouvernance 2020.
- Proposition de décision : Acter la démission de Mr Cyril Janssen en qualité d’administrateur avec effet à la date de la présente assemblée.
- Proposition de décision: Approuver la nomination à la fonction d’administrateur de la société Nikita Srl représentée par Mr Cyril Janssen pour une période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2025.
- Proposition de décision : Acter la démission de Mr Nicolas Janssen en qualité d’administrateur avec effet à la date de la présente assemblée.
- Proposition de décision: Approuver la nomination à la fonction d’administrateur de Mr Edouard Janssen pour une période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2025.
- Nomination de commissaire
Proposition de décision: Sur proposition du conseil d’administration, exerçant les pouvoirs d’un comité d’audit, désigner BDO BEDRIJFSREVISOREN-BDO REVISEURS D'ENTREPRISES S.C.R.L. (N° d’entreprise 0431.088.289), dont le siège social est situé Da Vincilaan 9, 1930 Zaventem , représentée par Mr Christophe Colson, réviseur d’entreprises, pour une période de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2024, et fixer la rémunération annuelle pour l’exercice de ce mandat à un montant de € 13.000 (hors TVA), ce montant pouvant être revu annuellement, à partir de l’exercice social 2022, afin de tenir compte de l’évolution de l’index des prix à la consommation.
Formalités d’admission à l’assemblée générale
Le droit d’assister à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter et d’y exercer le droit de vote est subordonné à l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire le quatorzième jour qui précède l’assemblée générale à vingt-quatre heures (heure belge) (soit le vendredi 16 avril 2021, la « Date d’Enregistrement »), soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation, sans qu’il soit tenu compte du nombre d’actions détenues par l’actionnaire au jour des assemblées générales.
L’actionnaire doit par ailleurs indiquer sa volonté d’assister à l’assemblée générale. A cette fin les titulaires d’actions nominatives doivent envoyer à la Société leurs avis de participation, dûment signés, le formulaire étant joint à leur lettre de convocation. Les titulaires d’actions dématérialisées doivent envoyer à la Société des attestations délivrées par le teneur de comptes agréé ou par l’organisme de liquidation certifiant le nombre d’actions inscrites en compte, à leur nom à la Date d’Enregistrement, pour lesquelles ils ont déclaré vouloir participer à l’assemblée générale. Les avis de participation ou les attestations doivent parvenir à la Société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l’assemblée générale (soit samedi 24 avril 2021), par voie électronique à l’adresse aspijcke@financiere-tubize.be.
Une invitation Teams pour assister à l’assemblée générale sera communiquée à l’adresse électronique fournie par l’actionnaire dans l’avis de participation.
Vote par procuration
Le conseil d’administration encourage les actionnaires à se faire représenter par un mandataire, conformément aux dispositions des articles 7:142 à 7:145 du Code des sociétés et des associations.
Les procurations doivent être établies par écrit sur base des formulaires établis par le conseil d’administration et doivent être signées par l’actionnaire. Pour les titulaires d’actions nominatives, les formulaires sont joints à leur convocation. Pour les titulaires d’actions dématérialisées, les formulaires sont disponibles sur le site internet de la Société www.financiere-tubize.be. Les formulaires doivent parvenir à la Société, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée (soit le samedi 24 avril 2021), par voie électronique à l’adresse aspijcke@financiere-tubize.be.
Inscription de points supplémentaires à l'ordre du jour et dépôt de nouvelles propositions de décision
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social peuvent requérir l’inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l’assemblée ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.
Les demandes sont formulées par écrit et sont accompagnées, selon le cas, du texte des sujets à traiter et des propositions de décision y afférentes, ou du texte des propositions de décision à porter à l’ordre du jour. Elles indiquent l’adresse postale ou électronique à laquelle la Société peut transmettre l’accusé de réception de ces demandes. Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-deuxième jour qui précède la date de l’assemblée générale (soit le jeudi 8 avril 2021) par voie électronique à l’adresse aspijcke@financiere-tubize.be.
Les actionnaires qui entendent exercer ce droit établissent, à la date de leur requête, la possession d’au moins 3 % du capital social, soit par un certificat constatant l’inscription des actions correspondantes dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par une attestation établie par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation certifiant l’inscription en compte, à leur nom, du nombre d’actions dématérialisées correspondantes. Ils doivent également procéder à l’enregistrement comptable d’au moins 3% du capital.
Au cas où des actionnaires exerceraient ce droit, la Société publiera un ordre du jour complété des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes et/ou des propositions de décision, au plus tard le quinzième jour qui précède la date de l’assemblée générale (soit le jeudi 15 avril 2021) et selon les mêmes modalités que l’ordre du jour initial. Simultanément, la Société mettra à la disposition de ses actionnaires sur son site internet les formulaires modifiés pour voter par procuration.
Droit de poser des questions aux administrateurs et au commissaire
Chaque actionnaire ayant satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée peut, dès la publication de la convocation, poser des questions par écrit concernant les rapports des administrateurs et du commissaire ainsi que sur les points inscrits à l'ordre du jour, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les administrateurs ou le commissaire au cours des assemblées générales, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société, ses administrateurs ou le commissaire. Ces questions peuvent être adressées à la Société, au siège social, ou par voie électronique à l’adresse aspijcke@financiere-tubize.be et doivent parvenir à la Société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée (soit le samedi 24 avril 2021).
Informations sur le site internet
Les informations suivantes peuvent être consultées sur le site internet de la Société www.financiere-tubize.be:
- La présente convocation
- Les formulaires de procuration
- Le nombre total d’actions et de droits de vote à la date de la convocation
- Les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale ordinaire
- Comptes annuels
- Comptes EU-IFRS
- Rapport de gestion du conseil d’administration
- Rapport de rémunération
- Rapport du commissaire sur les comptes annuels
- Rapport du commissaire sur les comptes EU-IFRS
- Rapport financier annuel
- Projet de politique de rémunération
- Profil des nouveaux administrateurs proposés et profil des administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposé.
Les titulaires d’actions nominatives reçoivent une copie de ces documents en annexe à leur lettre de convocation. Les autres actionnaires peuvent obtenir gratuitement une copie de ces documents en introduisant une demande par e-mail à l’adresse aspijcke@financiere-tubize.be.
Bruxelles, le 25 mars 2021
Le conseil d’administration