Dit is een gezamenlijk persbericht van DPA Group N.V. ("DPA") en New Horizons Holding B.V. (de "Bieder"), een entiteit naar Nederlands recht, thans eigendom van bepaalde fondsen die worden beheerd en/of geadviseerd door Gilde Equity Management (GEM) Benelux Partners B.V. ("Gilde"), ingevolge het bepaalde in artikel 10 lid 3 en artikel 18 lid 3 van het Besluit openbare biedingen Wft (het "Besluit") in verband met het aanbevolen openbare bod door de Bieder op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van DPA Group N.V. (de "Aandelen") (het "Bod"). De Bieder komt na afwikkeling van het Bod (indirect) onder zeggenschap te staan van Gilde, TBL Investments B.V. ("TBL", en tezamen met de Bieder en Gilde, het "Consortium") en een op te richten stichting of andere entiteit ten behoeve van de beoogde (indirecte) deelname van bepaalde leden van het management van DPA in de Bieder (de "STAK"), onder de voorwaarde dat afwikkeling van het Bod heeft plaatsgevonden. Deze aankondiging vormt geen bod, of een uitnodiging tot het doen van een bod, tot het kopen van of inschrijven op effecten. Elk bod wordt uitsluitend gedaan aan de hand van het biedingsbericht van 1 juni 2021 (het "Biedingsbericht"), dat vanaf vandaag beschikbaar is.1 Deze aankondiging is niet bestemd voor vrijgave, publicatie of distributie, noch geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, in of naar de Verenigde Staten, Canada of Japan of in enig ander rechtsgebied waar een dergelijke vrijgave, publicatie of distributie onwettig zou zijn.
In het geval de Engelse versie en de Nederlandse versie van dit persbericht afwijken, is het Engelstalige persbericht leidend
Aanbevolen openbaar bod in contanten door New Horizons Holding B.V. op alle geplaatste aandelen en uitstaande aandelen van DPA vandaag gelanceerd
Houten/Bussum, 2 juni 2021
Onder verwijzing naar het gezamenlijke persbericht van 1 maart 2021 kondigen de Bieder en DPA vandaag gezamenlijk de publicatie aan van het Biedingsbericht in verband met het aanbevolen openbaar bod in contanten op alle geplaatste aandelen tegen een biedkoers van EUR 1,70 (cum dividend) per Aandeel (de "Biedkoers").
Transactie highlights
- Het bestuur van DPA en de raad van commissarissen van DPA (de "Raad van Commissarissen") steunen het Bod volledig en bevelen het unaniem aan.
- Het Bod levert onmiddellijke, zekere en aanzienlijke waarde op voor de houders van Aandelen (de "Aandeelhouders"). De Biedkoers vertegenwoordigt een premie van ongeveer 23,3% ten opzichte van de naar volume gewogen gemiddelde koers per Aandeel in de laatste zes maanden voorafgaand aan 1 maart 2021.
- Het Bod is onderworpen aan een minimum aanvaardingsdrempel van 95% van de Aandelen. Deze drempel wordt verlaagd tot 80% indien de Aandeelhouders tijdens de Algemene Vergadering vóór de besluiten tot verkoop van activa en liquidatie stemmen.
- De grootste aandeelhouders van DPA, die samen ongeveer 66,4% van de Aandelen vertegenwoordigen, hebben onherroepelijk toegezegd het Bod te steunen en al hun Aandelen te verkopen onder het Bod.
- De Bieder houdt rechtstreeks 7.934.505 Aandelen of circa 16,9% van de Aandelen, hetgeen neerkomt op circa 83,2% van de Aandelen in totaal met de onherroepelijk toegezegde Aandelen; dit houdt in dat de aanvaardingsdrempel via een potentiële verkoop van activa en liquidatie reeds is bereikt en dat de Bieder ervoor kan kiezen deze structuur te implementeren, op voorwaarde dat de Aandeelhouders op de Algemene Vergadering vóór stemmen.
- De ondernemingsraad van DPA heeft een positief advies uitgebracht.
- De partijen zijn bepaalde niet-financiële convenanten voor stakeholders van DPA overeengekomen, waaronder:
- het ondersteunen van de huidige strategie van DPA met verdere investeringen om de groei te versnellen en de commerciële positie te versterken;
- de bestaande rechten en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van DPA worden gehandhaafd;
- het hoofdkantoor, met management en ondersteunende diensten blijft gevestigd op de huidige locatie;
- het handhaven van de bedrijfsidentiteit van DPA, met inbegrip van merknamen (o.a. DPA Professionals en Fagro), erfgoed en cultuur; en
- prudent te handelen bij het verkrijgen van financiering, mede rekening houdend met de bedrijfscontinuïteit, de uitvoering van de strategie en de liquiditeitsprognose.
- DPA zal op 16 juli 2021 een buitengewone vergadering van aandeelhouders houden en heeft vandaag een Position Statement met betrekking tot het Bod (zoals hierna gedefinieerd) beschikbaar gesteld.
Arnold van Mameren, Chief Executive Officer van DPA: "Met de lancering van het Bod vandaag verwachten wij dit proces in de loop van het derde kwartaal af te ronden en de volgende fase van onze ontwikkeling in te gaan. Gilde heeft de staat van dienst, financiële kracht en inzicht in onze onderneming om ons te ondersteunen bij de investeringen die we blijven doen in het bieden van uitdagende carrières en verdere professionele ontwikkeling. We zijn ervan overtuigd dat we ons ambitieuze plan om een Great Place to Work te worden voor professionals met een drive, een boost kunnen geven."
Ron Icke, voorzitter van de Raad van Commissarissen van DPA: "De steun die wij van onze aandeelhouders hebben ontvangen, sterkt ons in ons vertrouwen dat het Bod ons waardecreatie potentieel weerspiegelt en wij zijn van mening dat het bod de belangen van DPA, onze werknemers en klanten op de langere termijn op de best mogelijke manier veiligstelt. Met de steun van Gilde kan DPA een nieuwe fase in haar transformatie in gaan om de beste en meest gewilde specialist op detacheringsgebied te worden."
Bas Glas, Partner bij Gilde: "Na de aankondiging in maart heeft het Bod reeds de steun en het vertrouwen van aandeelhouders die gezamenlijk meer dan 80% van de geplaatste en uitstaande aandelen vertegenwoordigen, met inbegrip van de aandelen die reeds rechtstreeks worden gehouden. Wij waarderen de steun van het bestuur en de Raad van Commissarissen bij deze transactie zeer en koesteren de professionaliteit en het ondernemerschap waardoor DPA is geworden wat het vandaag is. DPA heeft de sterke ambitie om haar positie als strategische (kennis-)partner voor haar klanten en als voorkeurswerkgever voor professionals te versterken, en wij streven ernaar deze strategie te versnellen, mede door gerichte add-on acquisities."
Over de Bieder
De Bieder is momenteel in handen van bepaalde fondsen die worden beheerd en/of geadviseerd door Gilde. TBL, een particuliere investeringsmaatschappij die zich met name richt op investeringen in het MKB en die reeds lang aandeelhouder van DPA is, zal in de Bieder deelnemen. Gilde en TBL hebben besloten samen te werken, omdat zij dezelfde verwachtingen van DPA hebben en dezelfde langetermijnvisie delen. Na afwikkeling van het Bod zal de Bieder (indirect) onder zeggenschap staan van Gilde, TBL en STAK (het Consortium).
Details van het Bod
- De aanbiedingsperiode gaat in op 2 juni 2021 om 09:00 uur en eindigt op 28 juli 2021 om 17:40 uur, behoudens verlenging.
- De Biedkoers vertegenwoordigt een premie van ongeveer 7,6% ten opzichte van de slotkoers van DPA op 1 maart 2021 (EUR 1,58 per Aandeel), en een premie van respectievelijk ongeveer 14,9%, 23,2% en 54,5% ten opzichte van de naar volume gewogen gemiddelde koers per Aandeel over de laatste drie, zes en twaalf maanden voorafgaand aan 1 maart 2021.
- De ondernemingsraad van DPA heeft een positief advies uitgebracht.
- De ACM heeft zijn goedkeuring gegeven.
- De Rabobank heeft een ‘fairness’ opinie voor de transactie afgegeven.
- DPA zal op 16 juli 2021 om 13:00 uur online haar buitengewone algemene vergadering van Aandeelhouders houden (de "Algemene Vergadering"), waarbij onder meer het Bod zal worden besproken. Bovendien zullen voorstellen aan de Algemene Vergadering voor bepaalde besluiten in verband met het Bod worden gedaan.
- Het Bod is afhankelijk van de vervulling van de biedingsvoorwaarden zoals uiteengezet in het Biedingsbericht.
- Naar verwachting zal de afwikkeling van het Bod in het derde kwartaal van 2021 plaatsvinden.
Voor het volledige persbericht wordt verwezen naar de Engelstalige versie. In het geval de Engelse versie en de Nederlandse versie van dit persbericht afwijken, is het Engelstalige persbericht leidend.
Voor meer informatie:
CFF Communications
Uneke Dekkers
+31 (0)6 50 26 16 26
Over DPA
DPA bekleedt een top 3 positie in specialistisch detacheren in de door haar gekozen niche markten in Nederland. Haar diensten zijn een hoogwaardige oplossing voor elke organisatie die snel professionals met specialistische kennis en vaardigheden nodig heeft. De professionals die bij DPA in dienst zijn maken gebruik van deze ervaring om hun carrière en ontwikkeling in een stroomversnelling te brengen en om te groeien in hun vakgebied. De onderneming biedt haar medewerkers de ruimte om gedreven met hun vak bezig te zijn en doorlopend aan hun vakinhoudelijke en persoonlijke ontwikkeling te werken.
DPA levert hooggekwalificeerde professionals, zowel voor het oplossen van complexe vraagstukken als het invullen van tijdelijke opdrachten. Wij hebben onze diensten onderverdeeld in 12 vakgebieden: supply chain & logistics, banking & insurance, legal, tax, privacy & informatiebeveiliging, sociaal domein, IT, engineering, finance & control, facility, procurement, compliance & risk.
Snel en zonder risico: Wij maken op basis van onze klantkennis en onze ervaring een zorgvuldige selectie uit onze pool met meer dan 1000 DPA-professionals en ons netwerk van zelfstandige specialisten. Wij zetten onze professionals vervolgens snel in bij uitdagende projecten bij aansprekende opdrachtgevers. Omdat we ervoor zorgen dat onze hooggekwalificeerde professionals hun kennis en vaardigheden continu ontwikkelen, waarderen onze opdrachtgevers DPA als een proactieve kennispartner met effectieve oplossingen voor toekomstige uitdagingen die altijd de specialistische expertise biedt die zij nodig hebben. Meer informatie vindt u op www.dpa.nl.
Over Gilde Equity Management
Gilde Equity Management is een van de meest prominente onafhankelijke private equity-partijen in de Benelux, met een beheerd vermogen van ca. € 1,5 miljard, toevertrouwd door vooraanstaande institutionele beleggers via fondsen met een langetermijn-beleggingshorizon. Gilde participeert in ondernemingen met ondernemende managementteams die sterke groeiambities hebben. In de loop der jaren heeft Gilde geïnvesteerd in een groot aantal ondernemingen met activiteiten in diverse sectoren, waaronder met name de detacherings- en dienstenindustrie (bijvoorbeeld Actief Interim, Conclusion, Eiffel, EV-Box, Famed, Future Groep en Nspyre). Gilde ondersteunt haar portfoliobedrijven actief bij het nastreven van hun ambitieuze groeiplannen, met inbegrip van autonome en 'buy-and-build'-kansen. Meer informatie vindt u op www.gembenelux.com.
Over TBL
TBL is een private beleggingsmaatschappij die zich richt op investeringen in kleine en middelgrote ondernemingen. De investeringsstrategie van TBL is gericht op het creëren van waarde op lange termijn door deel te nemen in bedrijven met een sterk groeipotentieel.
Over STAK
STAK is een stichting of andere entiteit die wordt opgericht met het oog op de voorgenomen deelneming van bepaalde leden van het management van DPA in de Bieder.
___________________________
1Termen die in dit persbericht niet zijn gedefinieerd, hebben de betekenis die daaraan is gegeven in het Biedingsbericht.