VANCOUVER, Colombie-Britannique et TORONTO, 01 sept. 2022 (GLOBE NEWSWIRE) -- TELUS Corporation (« TELUS ») (TSX : T; NYSE : TU) a annoncé aujourd’hui la conclusion de l’acquisition par plan d’arrangement (la « transaction ») précédemment communiquée de LifeWorks Inc. (« LifeWorks ») (TSX : LWRK), un chef de file mondial en matière de solutions numériques et en personne qui favorisent le mieux-être mental, physique, financier et social. Cette acquisition vient consolider la place de TELUS Santé parmi les plus importants fournisseurs de services et de solutions de santé et de mieux-être numériques, qui donnent aux gens les moyens de vivre en meilleure santé. TELUS Santé est désormais en bonne position pour soutenir ses entreprises clientes dans plus de 160 pays et servir le nombre sans cesse croissant de 50 millions de personnes dans le monde.
« Nous franchissons aujourd’hui une autre étape importante dans l’histoire de la famille TELUS Santé, en accueillant la talentueuse équipe LifeWorks et les 36 millions d’employés et membres de leur famille qu’elle soutient parmi nos clients affaires, a déclaré Darren Entwistle, président et chef de la direction de TELUS. L’organisation TELUS Santé nouvellement élargie est l’une des plus grandes entreprises de technologie en santé à l’échelle mondiale. À ce titre, elle offrira aux employeurs du monde entier, à l’intention de leurs employés, des solutions numériques de pointe dans le domaine de la santé et du mieux-être, qui sont à la fois pratiques, novatrices et hautement efficaces. En effet, nous pourrons miser sur les compétences des 10 000 membres de l’équipe et des 30 000 professionnels de la santé indépendants, et tirer parti des solides capacités numériques et d’analyse des données de TELUS combinées avec l’excellence de notre service à la clientèle. Ainsi, nous améliorerons considérablement les résultats en matière de santé corrective, préventive et mentale. Nous favoriserons aussi le mieux-être de plus de 50 millions de personnes dans le monde, un nombre qui ne cesse de croître. Il est important de noter que les activités nationales et internationales de LifeWorks seront soutenues par l’équipe TELUS International, qui apportera son expertise éprouvée sur le plan de la transformation numérique et de l’excellence du service à la clientèle. Nous avons par ailleurs une occasion en or de profiter de la présence et de la clientèle de TELUS et de TELUS International dans 32 pays, en plus des compétences remarquables des 70 000 membres de notre équipe à l’échelle internationale, pour accroître l’empreinte géographique et l’efficacité de nos services de santé numériques dans le monde entier. Je me réjouis à la perspective des énormes occasions à saisir qui nous attendent. Nous pourrons progresser dans l’atteinte de notre objectif, soit créer des expériences améliorées dans l’ensemble de l’écosystème de la santé et du mieux-être en tirant parti de notre technologie de pointe, conjuguée à notre culture et à notre marque fondées sur notre vocation sociale et axées sur les clients. »
Les avantages de la transaction :
- Proposer une offre attrayante pour que les employeurs fournissent à leurs employés la meilleure expérience de mieux-être qui soit, pour accroître l’acquisition et la rétention de talents, tout en améliorant leur rendement commercial.
- Fournir des solutions complémentaires de bout en bout soutenues par l’infrastructure robuste de réseaux de pointe et l’expérience client inégalée de TELUS, y compris l’expertise reconnue de TELUS International en matière de transformation numérique et d’excellence du service à la clientèle.
- Donner naissance à un chef de file mondial dans le secteur des solutions numériques de santé et de mieux-être, en donnant accès aux employés à des soins de santé et des services de mieux-être mental proactifs et de grande qualité, grâce à l’union des solutions numériques dans tout le continuum des soins.
- Favoriser la poursuite de l’innovation et la croissance de notre part de marché grâce au solide soutien financier de TELUS, ainsi qu’aux importantes synergies de vente croisée découlant de l’union de nos organisations respectives, y compris TELUS International.
La transaction ne devrait pas avoir une grande incidence financière sur les résultats de TELUS au troisième trimestre, compte tenu de l’approche de la fin du trimestre, le 30 septembre. TELUS fera le point sur l’incidence annuelle au moment de la publication de ses résultats financiers et opérationnels du troisième trimestre en novembre.
Michael Dingle, chef de l’exploitation de TELUS Santé, supervisera la transition et dirigera l’intégration de LifeWorks au sein de la famille TELUS Santé. La grande expertise sectorielle de Michael et sa capacité avérée à créer de la valeur pour l’équipe, les clients et les actionnaires assureront une transition en douceur pour les membres de l’équipe et les clients de LifeWorks.
« TELUS Santé et LifeWorks collaboreront étroitement pour définir la stratégie et le plan d’intégration réfléchie des équipes sans perturbations majeures pour les parties prenantes à l’interne et à l’externe, a indiqué Michael Dingle. Nous sommes heureux de former une seule équipe, alors que nous nous lançons dans une démarche pour redéfinir l’excellence en matière de santé et de mieux-être des employés au sein des organisations du monde entier. »
Avec la conclusion de la transaction, LifeWorks devient une filiale en propriété exclusive de TELUS. Elle continuera de mettre en œuvre sa stratégie de croissance, renforcée par la gamme existante de technologies numériques de pointe de TELUS Santé. LifeWorks propose des solutions numériques et en personne de premier plan qui favorisent le mieux-être mental, physique, financier et social. Également fournisseur de confiance dans le domaine de la santé mentale et du mieux-être, LifeWorks offre un continuum de soins personnalisé qui aide les entreprises à améliorer la qualité de vie de leurs employés et, de ce fait, leur compétitivité. En tant que membres de la famille TELUS, et grâce à la combinaison des forces avec celles de TELUS Santé, nos entreprises clientes à l’échelle mondiale ont l’occasion d’améliorer le mieux-être de leurs employés et d’accroître la mobilisation et la productivité de la main-d’œuvre, ce qui, en retour, améliore leur rendement.
« Nous sommes ravis de nous joindre à l’équipe TELUS Santé. Nous pourrons ainsi faire progresser nos offres de santé et de mieux-être de premier plan à l’échelle mondiale, afin de servir au mieux nos clients et leurs employés, a déclaré Stephen Liptrap, président et chef de la direction de LifeWorks. En associant nos relations avec des clients internationaux à l’expertise éprouvée de TELUS sur le plan de la transformation numérique et de l’excellence du service, nous créons d’importantes possibilités de vente croisée, en plus d’offrir de la valeur à toutes les parties prenantes. »
Dans le cadre de la transaction, TELUS a acquis toutes les actions ordinaires émises et en circulation de LifeWorks au prix de 33 $ CA par action ordinaire, ce qui représente une contrepartie totale d’environ 2,3 milliards de dollars canadiens, en plus de la prise en charge d’une dette nette d’environ 600 millions de dollars canadiens. La contrepartie totale payable dans le cadre de la transaction a été versée au montant d’environ 1,033 milliard de dollars canadiens en espèces et par l’émission d’environ 33,3 millions d’actions ordinaires de TELUS. La valeur des actions ordinaires de TELUS émises aux détenteurs d’actions ordinaires de LifeWorks dans le cadre de la transaction a été basée sur un prix de référence de 31,01 $ par action ordinaire de TELUS, soit le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de TELUS pour les 20 jours de bourse terminés le 14 juin 2022. Tous les détails de la transaction sont présentés dans la circulaire d’information de la direction de LifeWorks datée du 6 juillet 2022, dont une copie peut être consultée sous le profil de LifeWorks sur SEDAR, à www.sedar.com.
Les résultats des choix de contrepartie
En vertu des modalités de la transaction, les actionnaires ordinaires de LifeWorks pouvaient recevoir au choix, soit (i) 33,00 $ en espèces (la « contrepartie en espèces »), soit (ii) 1,06420 action ordinaire de TELUS par action ordinaire de LifeWorks détenue (la « contrepartie en actions »), sous réserve, dans chaque cas, d’un calcul au prorata, de sorte que la contrepartie totale versée aux actionnaires ordinaires de LifeWorks soit composée à 50 pour cent d’espèces et à 50 pour cent d’actions ordinaires de TELUS, soit (iii) 16,50 $ en espèces et 0,53210 action ordinaire de TELUS par action ordinaire de LifeWorks détenue (la « contrepartie combinée »).
Les résultats des choix des actionnaires ordinaires de LifeWorks (sauf en ce qui concerne les actions ordinaires de LifeWorks détenues par TELUS et ses filiales) avant la date limite du 29 juillet 2022, à 17 h (HE), sont les suivants :
- Les actionnaires représentant 33 728 710 actions ordinaires de LifeWorks ont choisi de recevoir la contrepartie en espèces par action;
- Les actionnaires représentant 5 400 669 actions ordinaires de LifeWorks ont choisi de recevoir la contrepartie en actions par action;
- Les actionnaires représentant 23 531 828 actions ordinaires de LifeWorks ont choisi ou sont réputés avoir choisi la contrepartie combinée par action.
Étant donné que le nombre total d’actions ordinaires de LifeWorks pour lesquelles les actionnaires ordinaires de LifeWorks ont choisi de recevoir la contrepartie en espèces par action est supérieur au nombre d’entre eux qui recevront la contrepartie en espèces totale (selon la définition donnée dans l’arrangement daté du 15 juin 2022 entre TELUS et LifeWorks), les détenteurs d’actions ordinaires de LifeWorks qui ont choisi de recevoir la contrepartie en espèces par action seront assujettis au calcul au prorata réalisé de la manière décrite dans la circulaire d’information de la direction de LifeWorks datée du 6 juillet 2022, dont une copie peut être consultée sous le profil de LifeWorks sur SEDAR, à www.sedar.com. Ce calcul au prorata donnera lieu à une contrepartie par action ordinaire de LifeWorks d’environ 19,14 $ CA en espèces et d’environ 0,4469 action ordinaire de TELUS. Les actionnaires ordinaires de LifeWorks qui ont choisi la contrepartie en actions par action et ceux qui ont choisi ou qui sont réputés avoir choisi la contrepartie combinée par action ne seront pas assujettis au calcul au prorata.
Aucune fraction d’action TELUS ne sera émise dans le cadre de la transaction. Par conséquent, la contrepartie reçue par tout actionnaire individuel peut faire l’objet d’un ajustement conformément aux dispositions relatives aux espèces en remplacement des fractions d’action décrites dans la circulaire d’information de la direction de LifeWorks datée du 6 juillet 2022.
Déclaration selon le système d’alerte
Immédiatement avant la date d’entrée en vigueur de la transaction, TELUS et ses filiales étaient propriétaires d’un total de 6 855 655 actions ordinaires de LifeWorks, ce qui représente environ 9,86 pour cent des actions ordinaires en circulation de LifeWorks à ce moment. En vertu des modalités de la transaction, TELUS a acquis chacune des actions ordinaires émises et en circulation de LifeWorks (autres que celles détenues par TELUS et ses filiales). Les actions ordinaires de LifeWorks ont été acquises dans le cadre de la transaction, en échange de la contrepartie décrite ci-dessus.
Une copie de la déclaration selon le système d’alerte de TELUS concernant l’acquisition des actions ordinaires de LifeWorks sera déposée sous le profil de LifeWorks sur SEDAR. L’adresse de LifeWorks est 895 Don Mills Road, bureau 700, Centre One Morneau Shepell, Toronto (Ontario) M3C 1W3, et l’adresse de TELUS Corporation est 510, rue Georgia Ouest, 23e étage, Vancouver (Colombie-Britannique) V6B 0M3.
Radiation des actions ordinaires de LifeWorks
Les actions ordinaires de LifeWorks devraient être radiées sous peu de la cote de la Bourse de Toronto, et LifeWorks a l’intention de demander à cesser d’être un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables.
À propos de TELUS Corporation
TELUS (TSX : T, NYSE : TU) est une société dynamique spécialisée en technologies des communications et un chef de file mondial, grâce à des produits d’exploitation annuels de 17 milliards de dollars et à 17 millions de connexions clients à ses services mobiles, ses services de transmission de données et de la voix, ses services IP et ses services de télévision, de vidéo, de divertissement et de sécurité. Notre vocation sociale consiste à miser sur nos technologies de pointe et sur la compassion pour produire des changements sociaux et des retombées remarquables sur le plan humain. Nous accordons depuis longtemps la priorité aux clients. Cette orientation transparaît dans toutes nos sphères d’activité et nous a valu de devenir un indéniable chef de file de la fidélisation et du service à la clientèle. D’année en année, TELUS se voit décerner de nombreuses distinctions par des sociétés indépendantes reconnues pour leur expertise en matière de réseau. Ces honneurs confirment la puissance et la vitesse de nos réseaux de calibre mondial ainsi que notre volonté d’offrir aux Canadiens des technologies supérieures qui nous relient aux personnes, aux ressources et à l’information qui rend nos vies meilleures.
TELUS Santé est le chef de file canadien des technologies numériques de la santé. Elle améliore l’accès aux services de santé et de mieux-être, et révolutionne la circulation des données médicales dans le continuum de soins. TELUS Agriculture & Biens de consommation est un fournisseur mondial de technologies d’analyse de données et de solutions numériques novatrices, qui s’emploie à créer une chaîne de valeur unifiée, fiable et durable. TELUS International (TSX et NYSE : TIXT) innove dans le domaine de l’expérience client numérique. Elle conçoit, produit et livre des solutions de modération de contenu et d’intelligence artificielle de prochaine génération pour des entreprises internationales créatrices de marché. Elle est active au sein de secteurs en forte croissance, comme ceux de la technologie et des jeux, des communications et des médias, du commerce électronique et des technologies financières. TELUS et TELUS International exercent leurs activités dans 28 pays.
Fidèles à la philosophie communautaire solidement ancrée « Nous donnons où nous vivons » de l’entreprise et à sa détermination visionnaire de connecter avec passion tous les citoyens pour rendre le monde meilleur, les membres de l’équipe TELUS, actuels et retraités, ont offert depuis 2000 plus de 900 millions de dollars et 1,8 million de jours de bénévolat à la collectivité, sans compter leurs contributions en nature, leur temps et les programmes qu’ils ont mis sur pied. La générosité sans précédent des membres de l’équipe et leur incroyable action bénévole ont d’ailleurs fait de TELUS l’entreprise la plus généreuse au monde. Ensemble, créons un futur meilleur.
Pour en savoir plus sur TELUS, visitez telus.com et suivez-nous sur Twitter (@TELUSnews) et sur Instagram (@Darren_Entwistle).
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué contient des énoncés sur les activités et les plans de TELUS (la « société ») qui sont de nature prospective et qui comprennent des énoncés relatifs à la transaction, à l’attrait de la transaction d’un point de vue financier, à la force, à la complémentarité et à la compatibilité des activités de LifeWorks avec les activités et les équipes actuelles de TELUS, aux avantages stratégiques, financiers et autres prévus de la transaction, y compris les occasions de vente croisée et les autres synergies d’entreprise, d’exploitation et d’échelle, ainsi qu’à leur incidence sur la croissance, les résultats d’exploitation, le rendement, les activités, les perspectives, l’effet de levier, le positionnement sur le marché et les occasions d’affaires futures de TELUS. Les énoncés prospectifs se caractérisent généralement par des mots comme « hypothèse », « but », « prévisions », « objectif », « perspectives », « stratégie », « cible » et autres expressions semblables, par des verbes comme « viser », « anticiper », « croire », « s’attendre à », « s’efforcer », « planifier », « prévoir », « chercher » ou « estimer », ainsi que par l’emploi du conditionnel ou du futur. Ces énoncés sont présentés conformément aux dispositions d’exonération prévues dans les lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada et la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis.
De par leur nature, les énoncés prospectifs sont exposés à des risques et à des incertitudes inhérents et sont fondés sur des hypothèses, y compris des hypothèses concernant : la réalisation des avantages stratégiques, financiers et autres, des occasions de vente croisée et des synergies de la transaction dans les délais prévus; les contextes économiques et politiques et les conditions du secteur; la capacité de TELUS de conserver et d’attirer de nouveaux clients, de saisir d’importantes occasions de vente croisée entre les organisations respectives, y compris TELUS International, ainsi que de réaliser d’autres synergies et d’exercer un leadership suivant la réussite des plans d’intégration liés à la transaction; la capacité de TELUS de réaliser autrement l’intégration de l’entreprise acquise dans les délais prévus et aux coûts prévus; l’exactitude et l’exhaustivité des renseignements publics et autres (y compris les renseignements financiers) fournis par LifeWorks; l’absence de responsabilités ou de coûts importants non divulgués liés à la transaction; la capacité de TELUS d’attirer et de retenir des employés clés dans le cadre de la transaction; le maintien de la cote de crédit de première qualité de TELUS; ainsi que les estimations et les attentes de la direction en ce qui concerne les conditions économiques et commerciales futures et d’autres facteurs liés à la transaction et l’incidence qui en résultera sur la croissance et l’accroissement de divers paramètres financiers. Ces hypothèses étant susceptibles de se révéler inexactes, il est possible que nos résultats ou les événements diffèrent sensiblement des prévisions formulées expressément ou implicitement dans les énoncés prospectifs.
Il y a un risque important que les énoncés prospectifs dans ce communiqué ne se révèlent pas exacts, y compris les incertitudes et les risques liés à ce qui suit : l’intégration de LifeWorks; la dépendance de TELUS à l’égard d’employés clés et la perte de certains employés clés de LifeWorks; la possibilité de ne pas réaliser, dans les délais prévus ou de ne pas réaliser du tout, les avantages et les synergies stratégiques, financiers et autres prévus dans le cadre de la transaction; l’augmentation de l’endettement; le risque lié à la transition; les responsabilités ou les coûts potentiels non divulgués associés à la transaction; la dépendance à l’égard des renseignements fournis par LifeWorks et les hypothèses, les jugements et les attributions faites par LifeWorks; et le changement de contrôle et autres dispositions et frais similaires. Les lecteurs sont avertis de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse décrivent les attentes de la société au moment de la publication du communiqué et pourraient donc changer par la suite. Cette mise en garde vise l’ensemble des énoncés prospectifs inclus dans le présent document.
Personne-ressource pour les médias :
Relations publiques de TELUS
Jill Yetman
jill.yetman@telus.com
