Til Nasdaq Copenhagen A/S
GlobeNewswire
Faaborg, den 27. januar 2023
Selskabsmeddelelse nr. 1/2023
SKAKO A/S har underskrevet ikke-bindende hensigtserklæring vedr. frasalg af alle driftsaktiviteter
SKAKO A/S ("SKAKO") har underskrevet en ikke-bindende hensigtserklæring ("letter of intent") med Zefyr Invest IV A/S ("Zefyr") med henblik på, at afsøge mulighederne for at indgå en bindende transaktionsaftale om et frasalg af 100% af SKAKOs to forretningsben SKAKO Concrete og SKAKO Vibrations, herunder alle SKAKOs driftsaktiviteter.
Frasalget forventes at ville inkludere alle SKAKOs direkte og indirekte datterselskaber. Efter gennemførsel af et eventuelt frasalg af disse selskaber og datterselskaber vil SKAKO ikke længere have nogen driftsaktiviteter.
Der er ingen indikation om, at Zefyr eller, ledelsen bekendt, andre, vil fremsætte et frivilligt eller pligtmæssigt overtagelsestilbud om køb af alle eller del af aktierne i SKAKO.
Zefyr har i hensigtserklæringen indikeret at være parate til at tilbyde en samlet kontant købesum for alle SKAKOs driftsaktiviteter svarende til DKK 271.000.000 i likvide midler. Dette svarer til en værdi på ca. DKK 87,241 pr. aktie i SKAKO, udestående pr. 27. januar 2023 (eksklusive udstedte warrants til tegning af SKAKO aktier, som Zefyr afholder omkostninger til). Det er dog vigtigt at bemærke at SKAKO, inden provenuet kan udbetales, vil skulle afholde ikke uvæsentlige transaktionsomkostninger samt omkostninger til likvidation, bestyrelsesaflønning, afnotering og lignende nedlukningsomkostninger, herunder enkelte tilbageværende forpligtelser i det børsnoterede SKAKO A/S.
Denne pris (svarende til DKK 87,24 pr. udestående SKAKO aktie), svarer til en præmie på ca. henholdsvis:
- 7.7 % sammenlignet med lukkekursen på henholdsvis dagen før offentliggørelse (hvor børsværdien af de samlede antal udestående SKAKO aktier, uden warrants ("Børsværdien"), var ca. DKK 252 mio.)
- 75.9 % sammenlignet med lukkekursen for 3 måneder siden (hvor Børsværdien var ca. DKK 154 mio.)
- 61.6 % sammenlignet med lukkekursen for 6 måneder siden (hvor Børsværdien var ca. DKK 168 mio.)
SKAKOs bestyrelse er positivt stemt overfor den potentielle transaktion, som indebærer, at SKAKO vil kunne frasælge alle sine underliggende datterselskaber til en attraktiv værdiansættelse. Det er bestyrelsens vurdering, at den potentielle transaktion, hvis endelige aftale på de indikerede vilkår kan opnås, vil være i SKAKOs og SKAKO aktionærernes interesse. SKAKOs bestyrelse har i den forbindelse antaget Danske Bank A/S til at levere en fairness opinion med en vurdering af købesummens rimelighed. I tillæg til ovenstående ønsker Zefyr at sikre fastholdelse af kontinuiteten og eksekveringen af den strategiske retning for SKAKO og har derfor betinget sig at bestyrelsesformand Jens Wittrup Willumsen og bestyrelsesmedlem Christian Herskind efter transaktionens eventuelle gennemførelse, påtager sig at tage en mere aktiv rolle i SKAKOs videre udvikling.
Formålet med den potentielle transaktion er ifølge Zefyr, at sikre sig en langsigtet investering i en veletableret virksomhed, hvor de gennem et aktivt ejerskab kan være med til at sikre SKAKOs fremtidige vækst ambitioner. Zefyr har base i Esbjerg og forvaltningen af Zefyrs investeringer sker i Zefyr Porteføljepleje P/S. Den daglige ledelse af Zefyr varetages af Lars Stagaard Jensen og Birgitte Nygaard Jørgensen og investeringsstrategien er opbygget omkring udvikling af solide danske industrivirksomheder.
Såfremt salget af ovenstående aktiviteter gennemføres, vil provenuet for salget tilfalde det børsnoterede selskab, SKAKO A/S. Det er bestyrelsen i SKAKOs hensigt, at nettoprovenuet fra et eventuelt salg af SKAKOs aktiviteter skal udloddes til aktionærerne i SKAKO samt efterfølgende at likvidere og afnotere den tilbageværende børsskal fra Nasdaq Copenhagen.
Gennemførelsen af den potentielle transaktion er betinget af, at Zefyr gennemfører tilfredsstillende due diligence-undersøgelser samt forhandling af den endelige transaktionsaftale. Det vil være en betingelse for transaktionen, at SKAKOs aktionærer godkender frasalget på en generalforsamling. Derudover vil aftalen også indeholde andre sædvanlige transaktionsbetingelser, herunder evt. opnåelse af myndighedsgodkendelser.
I henhold til hensigtserklæringen, vil parterne bestræbe sig på at gennemføre Zefyrs due diligence samt forhandle om vilkårene for de endelige transaktionsdokumenter i perioden frem til den 24. marts 2023 ("Due Diligence-perioden"). På nuværende tidspunkt forventes det at transaktionen kan gennemføres inden sommerferien 2023.
SKAKO har med underskrift af hensigtserklæringen indvilliget i at give Zefyr en eksklusivitetsperiode frem til og med den 24. marts 2023, hvor SKAKO ikke aktivt må anmode om eller engagere sig i interessetilkendegivelser, tilbud eller forslag fra andre juridiske enheder eller personer med hensyn til en transaktion, der ligner den potentielle transaktion.
Der gøres opmærksom på, at hensigtserklæringen, herunder den indikative købesum, ikke er bindende og kan justeres efter parternes nærmere aftale i Due Diligence-perioden. Der gives ikke nogen garanti for, at parterne med sikkerhed vil eller kan nå til enighed om at indgå en endelig aftale senest den 24. marts 2023, eller for at den potentielle transaktion vil blive gennemført på de vilkår eller den tidsramme, der er påtænkt på nuværende tidspunkt, eller at den potentielle transaktion vil blive gennemført. Enhver transaktion vil være betinget af bestyrelsen i SKAKOs godkendelse samt aktionærernes endelige godkendelse på en generalforsamling som beskrevet ovenfor.
Den 27. januar 2023 var der 120.000 udestående warrants til tegning af aktier i SKAKO. Det er i hensigtserklæringen anført, at Zefyr påtager sig at afholde de omkostninger som er nødvendige for at afvikle alle udestående warrants i overensstemmelse med vilkårene for disse warrants, medmindre andet fastsat i en separat aftale, som Zefyr måtte indgå med en warrantindehaver om at acceptere et andet beløb og såfremt en afvikling ikke er mulig, at købesummen justeres, således at eventuelt udnyttelse af warrants ikke har nogen økonomisk udvandingseffekt for de eksisterende aktionærer i forhold til den foreslåede købesum, som anført ovenfor.
SKAKO vil i fornødent omfang offentliggøre yderligere detaljer vedrørende den potentielle transaktion.
Med venlig hilsen
SKAKO A/S
Jens Wittrup Willumsen
Bestyrelsesformand
Kontaktinformation
Carsten Krogsgaard-Thomsen
Tlf.: 26 33 30 33
1 Alle kurser og priser i denne meddelelse er baseret på den samlede udestående aktiekapital i SKAKO A/S, uden fradrag for egne aktier.
