L’augmentation de capital par émission d’ABSA de CBI pour accélérer le développement d’AlphaVerse dans l’univers du football a été entièrement souscrite
- Le montant final brut de l’augmentation de capital (prime d’émission incluse) avec maintien du DPS par émission d’actions nouvelles assorties de bon de souscription d’actions s’élève à 4 891 749,60 euros et se traduit par l’émission de 6 114 687 actions nouvelles, pouvant être porté à 7 745 270,20 euros en cas d’exercice en cas d’exercice intégral, d’ici au 31 mars 2024, des 2 038 229 bons de souscription d’action (BSA).
- Ker Ventures, actionnaire principal de CBI, a souscrit à hauteur de 2 966 612,40 euros et détient environ 91,07% du capital de CBI.
- Élargissement du flottant qui s'élève, sur une base non diluée, à 24 308 504,47 euros, soit 20 670 497 actions représentant environ 8,25% du capital, contre respectivement 18 081 435,24 euros, 18 264 076 actions et 7,47% du capital la veille de l’annonce de l’opération.
- La dilution totale est de 2,50% du capital existant avant exercice des BSA et de 3,33% en cas d’exercice de la totalité des BSA.
- Le règlement-livraison interviendra ce 9 février 2023 et les premières cotations des actions nouvelles et des BSA interviendront également le 9 février 2023.
- Le produit net de la levée de fonds sera alloué en priorité au développement d’AlphaVerse, le métaverse de CBI, en particulier dans l’univers des mondes digitaux dédiés au football, développés pour le compte de clubs de premier plan.
Crypto Blockchain Industries (CBI, Euronext Growth Paris : FR0014007LWO – ALCBI) est une société française qui développe, opère et investit dans des jeux vidéo, applications professionnelles et projets sélectifs liés à la blockchain, aux Non-Fungible Tokens (« NFTs ») et aux crypto-devises. CBI développe AlphaVerse, un univers virtuel ouvert et connecté, qui regroupe aujourd’hui de nombreux mondes dans le domaine de la musique, des jeux vidéo, des arts digitaux et des associations et organisations caritatives et qui s’étend désormais à l’univers du football.
CBI a réalisé avec succès une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) pour des actions nouvelles (« Actions Nouvelles ») assorties de bons de souscription d’actions (« BSA ») (les Actions Nouvelles et les BSA étant collectivement dénommées les « ABSA »). Le montant brut de l’émission des ABSA est de 4 891 749,60 euros, montant porté à un maximum de 7 745 270,20 euros en cas d'exercice intégral des BSA. Il est précisé que des souscriptions, pour un montant cumulé de 988 870,80 euros, ont été réalisées dans le cadre d’une garantie de souscription conclue par CBI en cours d’opération sur 25% de l’opération et ont fait l’objet d’une rémunération à hauteur de 8%.
Cette offre n’a pas donné lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).
Pour Frédéric Chesnais, Président-Directeur Général et Fondateur de CBI : « Cette levée de fonds va nous permettre d’accélérer le développement de notre cœur d’activité, AlphaVerse dans l’univers du football avec des partenaires de premier plan. Nous remercions tous les actionnaires, existants ainsi que ceux qui nous rejoignent, pour leur contribution à l’avancement d’AlphaVerse dont la saison 2 sera ouverte prochainement. »
L'opération a été réalisée par voie d'émission de 6 114 687 ABSA au prix unitaire de 0,80 euro, comprenant chacune une action nouvelle (l’« Action Nouvelle ») et un bon de souscription d’actions (« BSA »). À chaque Action Nouvelle émise sera attaché un bon de souscription (BSA) dont les caractéristiques sont les suivantes :
- 3 BSA permettent la souscription d’une action ordinaire à un prix d'exercice unitaire de 1,40 euro, jusqu’au 31 mars 2024 ;
- les BSA seront admis à la négociation sur Euronext Growth ce 9 février 2023 sous le code ISIN FR001400D0X2.
Cette levée de fonds va permettre :
- d’accélérer le développement d’AlphaVerse, le métaverse ouvert et connecté basé sur la blockchain de CBI. Grâce à son Hub, l'emplacement central d'AlphaVerse, présenté en septembre 2022 après plus d’une année de développement, AlphaVerse combine de nombreux univers différents, offrant chacun une expérience différente. Développés par CBI dans le cadre de licences accordées par les clubs avec partage des revenus, les mondes s’appuient sur un modèle Free-to-Play. Chaque monde reproduit le stade du club en 3D, au cœur d’un monde digital dédié au club avec, par exemple un musée, des écrans géants permettant la diffusion par le club de contenus exclusifs, de nombreux mini-jeux pour tous et des magasins virtuels. Chaque place dans ces stades digitaux est un NFT qui offre des avantages dans la vie réelle. Les détenteurs peuvent y afficher une photo ou un message, participer à des jeux exclusifs, gagner des maillots, des places pour des matches du club et de nombreux autres lots. CBI propose à ces clubs de foot partenaires un accès de premier plan au Web3 et entend offrir à chaque supporter une expérience en ligne unique.
Cette allocation devrait représenter 65% du produit de l’émission ;
- de saisir des opportunités de développement de nouveaux jeux en partenariat avec des studios externes et/ou de procéder à des acquisitions ciblées de sociétés de la blockchain ou pouvant s’y développer.
Cette allocation devrait représenter environ 20% du produit de l’émission ;
- de constituer une réserve pour de futures acquisitions en lien avec l’écosystème blockchain et de financer l’activité courante de la Société.
Cette allocation devrait représenter environ 15% du produit de l’émission.
RAPPEL DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES ACTIONS À BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS (« ABSA »)
Capital social avant l’opération : le capital social de CBI est composé de 244 587 500 actions, intégralement souscrites et libérées, d’une valeur nominale de dix centimes d’euro (0,10 euro) chacune, admises aux négociations sur le marché régulé Euronext Growth Paris. Le capital social de CBI s’élève ainsi à 24 458 750,00 euros.
Capital social après l’opération : le capital social de CBI est composé de 250 702 187 actions, intégralement souscrites et libérées, d’une valeur nominale de dix centimes d’euro (0,10 euro) chacune, admises aux négociations sur le marché régulé Euronext Growth Paris. Le capital social de CBI s’élève désormais à 25 070 219,70 euros.
Nombre d’ABSA émises : 6 114 687 ABSA de 0,10 euro de valeur nominale chacune. 1 323 480 ABSA ont été souscrites à titre irréductibles, 216 128 à titre réductibles et 4 575 079 titre libres.
Jouissance des actions nouvelles : après détachement des BSA le 9 février 2023, les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et sont admises sur le marché d’Euronext Growth à Paris dès leur émission le 9 février 2023 sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0014007LW0).
Montant de l'augmentation de capital : le montant brut total de l’émission s’élève à 4 891 749,60 euros correspondant au produit du nombre d’ABSA souscrites à 0,80 euro, soit 6 114 687 ABSA.
Montant nominal de l’augmentation de capital : le montant nominal total de l’émission s’élève à 489 174,96 euros, correspondant au produit du nombre d’ABSA émises, 6 114 687, multiplié par la valeur nominale d’une action ordinaire CBI (0,10 euro).
Caractéristiques des BSA attachés aux actions nouvelles : (i) 3 BSA permettent la souscription d’une action ordinaire à un prix d’exercice unitaire de 1,40 euro, à tout moment à compter de l’émission des BSA et jusqu’au 31 mars 2024 ; (ii) l’admission à la négociation sur Euronext Growth des BSA sous le code ISIN FR001400D0X2 interviendra le 9 février 2023.
Montant maximum de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA : le montant brut total de l’émission s’élève à 7 745 520,60 euros correspondant au produit du nombre d’actions nouvelles émises à l’issue de l’exercice des 6 114 687 BSA, soit 2 038 229 actions ordinaires nouvelles, multiplié par le prix de souscription d’une action CBI (1,40 euro).
Montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA : le montant nominal total de l’émission s’élève à 774 552,06 euros correspondant au produit du nombre d’actions nouvelles émises à l’issue de l’exercice 6 114 687 BSA, soit 2 038 229 actions ordinaires nouvelles, multiplié par la valeur nominale d’une action ordinaire CBI (0,10 euro).
Cadre juridique de l’opération : faisant usage de la délégation conférée aux termes de la 16ème résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 16 septembre 2022, le conseil d’administration du 12 janvier 2023 a décidé de procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dont les modalités sont détaillées dans le présent communiqué, ainsi que dans un avis aux actionnaires avec parution le 16 janvier 2023 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).
Garantie – Engagements de souscription : la présente émission n’a pas fait l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Ker Ventures, actionnaire à hauteur de 91,83% du capital de CBI avant l’opération, a souscrit à cette émission à hauteur de :
- de manière irréductible à hauteur de 1 000 000,00 euros représentant 1 250 000 actions nouvelles ordinaires ;
- de manière libre à titre de garantie à hauteur d’un montant de 1 966 612,40 euros représentant 2 458 266 actions nouvelles ordinaires. Cet engagement de garantie a été rémunéré à hauteur de 4 448,02 euros ; et
- par compensation d’une partie du compte courant d’associés à hauteur de 2 966 612,40 euros. A l’issue de l’opération, le compte courant d’associés est ramené à 1 483 619,60 euros.
DPS des actions en auto-contrôle : les 1 725 000 DPS détachés des actions auto détenues ont été vendus sur le marché pendant la période de négociation.
INCIDENCE DE L’ÉMISSION SUR LES CAPITAUX PROPRES PAR ACTION
L’incidence de l’augmentation de capital sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés au 31 mars 2022 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2022) est la suivante :
| Quote-part des capitaux propres par action (en euros) | Base non diluée* | Base diluée** |
| Avant émission des Actions Nouvelles et après émission de 2 000 000 actions le 31 août 2022 pour 2,5 millions d’euros | 0,082 | 0,082 |
| Après réalisation de l’augmentation de capital à 100% | 0,100 | 0,100 |
| Après émission des BSA | 0,113 | 0,113 |
* sur la base d’un nombre d’actions existantes de 244 587 500 au 31 décembre 2022.
** il n’existe aucun instrument dilutif au 31 décembre 2022.
INCIDENCE DE L’ÉMISSION SUR LA SITUATION DE L’ACTIONNAIRE
(POUR L’ACTIONNAIRE QUI NE SOUSCRIT PAS)
L’incidence de l’augmentation de capital sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1,00% du capital social de la Société préalablement à l’augmentation de capital et n’ayant pas souscrit à celle-ci (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés au 31 mars 2022 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2022), est la suivante :
| Participation de l’actionnaire (%) | Base non diluée* | Base diluée ** |
| Avant émission des Actions Nouvelles | 1,000% | 1,000% |
| Après réalisation de l’augmentation de capital à 75% | 0,982% | 0,982% |
| Après réalisation de l’augmentation de capital à 100% | 0,976% | 0,976% |
| Après émission des BSA | 0,968% | 0,968% |
* sur la base d’un nombre d’actions existantes de 244 587 500 au 31 décembre 2022.
** il n’existe aucun instrument dilutif au 31 décembre 2022.
INCIDENCE SUR LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIÉTÉ
Avant opération
| Actionnaires avant opération | Nombre d’actions | % de détention | Nombre de droits de vote | % des droits de vote |
| Ker Ventures SARL (et sociétés affiliées) | 224 598 424 | 91,83% | 224 598 424 | 92,48% |
| Auto-contrôle | 1 725 000 | 0,71% | - | - |
| Public | 18 264 076 | 7,47% | 18 264 076 | 7,52% |
| Total | 244 587 500 | 100,00% | 242 862 500 | 100,00% |
Après émission des Actions Nouvelles
| Actionnaires après émission des Actions Nouvelles | Nombre d’actions | % de détention | Nombre de droits de vote | % des droits de vote |
| Ker Ventures SARL (et sociétés affiliées) | 228 306 690 | 91,07% | 228 306 690 | 91,70% |
| Auto-contrôle | 1 725 000 | 0,69% | - | - |
| Public | 20 670 497 | 8,25% | 20 670 497 | 8,30% |
| Total | 250 702 187 | 100,00% | 248 977 187 | 100,00% |
Après émission des Actions Nouvelles et des BSA
| Actionnaires après émission des Actions Nouvelles et des BSA | Nombre d’actions | % de détention | Nombre de droits de vote | % des droits de vote |
| Ker Ventures SARL (et sociétés affiliées) | 229 542 779 | 90,82% | 229 542 779 | 91,45% |
| Auto-contrôle | 1 725 000 | 0,68% | - | - |
| Public | 21 472 637 | 8,50% | 21 472 637 | 9,55% |
| Total | 252 740 416 | 100,00% | 251 015 416 | 100,00% |
Ker Ventures est contrôlée par Frédéric Chesnais.
Toutes les informations et communiqués de presse CBI sont disponibles sur https://cbicorp.io/news/
AVERTISSEMENT
Aucune garantie n'est donnée quant à l'exhaustivité, la réalité et l'exactitude des informations fournies. Les informations et opinions contenues dans ce communiqué ainsi que l'ensemble des éléments présentés lors de la réunion d'information de ce jour sont fournis à la date de ce communiqué et peuvent être amenés à évoluer à tout moment. Certaines des informations contenues dans le communiqué ont un caractère purement prévisionnel et prospectif. Ces informations sont données à la date du communiqué et aucune garantie n'est donnée quant à la fiabilité de ces informations dont la Société ne sera aucunement tenue de proposer une mise à jour.
A PROPOS DE CBI
CRYPTO BLOCKCHAIN INDUSTRIES (« CBI ») est une société française qui développe, opère et investit dans des jeux vidéo, applications professionnelles et projets sélectifs liés à la blockchain, aux Non-Fungible Tokens (« NFTs ») et aux crypto-monnaies. Fondée par Frédéric Chesnais, entrepreneur reconnu de l’industrie du jeu vidéo et pionnier de la blockchain, CBI a l’ambition de développer et de valoriser un portefeuille d’activités blockchain couvrant différents secteurs (jeux vidéo, finance, logistique…) pour tirer parti de cette technologie, par une exploitation directe ou en partenariat. CBI a déjà réalisé plusieurs investissements et développe actuellement un monde virtuel (métaverse) AlphaVerse, basé sur la technologie blockchain, qui est en phase de tests. Les actions de CBI (ALCBI, FR0014007LW0) sont admises à la cotation sur le compartiment E2 (Offre au public) du marché d’Euronext Growth Paris et sont éligibles aux PEA, PEA-PME, et à la réduction exceptionnelle d’impôt sur le revenu de 25%.
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