Kallelse till årsstämma i Sinch AB (publ)

Aktieägarna i Sinch AB (publ), 556882-8908 (”Sinch” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 17 maj 2023 kl. 10.00 i lokalen Kungsholmen 2, Hotell Courtyard by Marriott Stockholm, Rålambshovsleden 50, Stockholm. Inpassering och registrering börjar kl. 9.30.

Styrelsen har beslutat att aktieägarna före årsstämman ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) och Bolagets bolagsordning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid stämman på plats, genom ombud eller genom poströstning.

Rätt att delta vid årsstämman

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 9 maj 2023 alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast torsdagen den 11 maj 2023,
dels anmäla sitt deltagande enligt anvisningarna under rubriken ”Deltagande på plats eller deltagande genom ombud” senast torsdagen den 11 maj 2023 alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast torsdagen den 11 maj 2023.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta vid årsstämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast torsdagen den 11 maj 2023. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Deltagande på plats eller deltagande genom ombud

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman personligen eller genom ombud ska senast torsdagen den 11 maj 2023 anmäla detta till Bolaget. Anmälan kan ske:

elektroniskt på Bolagets webbplats (https://investors.sinch.com),
per post till Computershare AB, ”Sinch AB (publ) årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm,
per telefon 0771-24 64 00, eller
per e-post till proxy@computershare.se.

Anmälan ska innehålla uppgift om aktieägarens fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid bolagsstämman.

Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning kan utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud med en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

Poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats (https://investors.sinch.com) och på Bolagets kontor, Lindhagensgatan 74, 112 18 Stockholm. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär skickas per post till Computershare AB, ”Sinch AB (publ) årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska vara Computershare AB tillhanda senast torsdagen den 11 maj 2023. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan även inges elektroniskt och ska då skickas per e‑post till proxy@computershare.se. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt med BankID via Bolagets webbplats (https://investors.sinch.com). Om aktieägare avger poströst genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Ett fullmaktsformulär tillhandhålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets webbplats (https://investors.sinch.com). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.

Aktieägare får inte förse poströstningsformuläret med särskilda instruktioner eller villkor. Om poströstningsformuläret förses med särskilda instruktioner eller villkor är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Val av en eller två justeringspersoner

4. Upprättande och godkännande av röstlängd

5. Godkännande av dagordning

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernredovisningsberättelse

8. Beslut om

a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultatsräkning och koncernbalansräkning;

b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och

c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören (inklusive den vice verkställande direktören)

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

10. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer

11. Val av styrelse, styrelseordförande och revisorer

12. Fastställande av principer för valberedningens arbete och instruktion för valberedningen

13. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier

16. Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram 2023 (LTI 2023), emission och överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i LTI 2023 samt emission av teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner tilldelade under LTI 2023

17. Stämmans avslutande

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Bolagets valberedning, bestående av Jonas Fredriksson (som representerar Neqst D2 AB), Thomas Wuolikainen (som representerar Fjärde AP-fonden), Tomas Risbecker (som representerar AMF), Oscar Bergman (som representerar Swedbank Robur) och Erik Fröberg (styrelseordförande i Bolaget), föreslår att styrelsens ordförande Erik Fröberg, eller vid hans frånvaro, den person som valberedningen anvisar, utses till ordförande vid årsstämman.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 3)

Styrelsen föreslår Jonas Fredriksson, som representerar Neqst D2 AB, eller, vid hans frånvaro, den person som styrelsen anvisar, till person att jämte ordföranden justera stämmans protokoll.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter, arvoden åt styrelse och revisorer och val av styrelse, styrelseordförande och revisorer (punkterna 9–11)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex stämmovalda ledamöter utan suppleanter och att Bolaget, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor utan revisorssuppleanter.

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå med 700 000 kronor för var och en av styrelsens ledamöter som inte är anställda av Bolaget och med 1 500 000 kronor till styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå med 100 000 kronor till var och en av ledamöterna i revisionsutskottet samt med 250 000 kronor till revisionsutskottets ordförande.

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå med 50 000 kronor till var och en av ledamöterna i ersättningsutskottet samt med 100 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande.

Valberedningen föreslår att Erik Fröberg, Renée Robinson Strömberg, Johan Stuart, Björn Zethraeus, Bridget Cosgrave och Hudson Smith omväljs som styrelseledamöter för perioden fram till och med slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår att Erik Fröberg omväljs som styrelseordförande för perioden fram till och med slutet av nästa årsstämma.

En presentation av de personer som valberedningen föreslagit till styrelsen (inklusive valberedningens bedömning avseende oberoende) finns på Bolagets webbplats (https://investors.sinch.com).

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som Bolagets revisor för perioden fram till och med slutet av nästa årsstämma samt att ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Fastställande av principer för valberedningens arbete och instruktion för valberedningen (punkt 12)

Valberedningen föreslår att följande principer för valberedningens arbete och instruktioner för valberedningen, vilka förutom mindre språkliga ändringar är samma principer som antogs vid årsstämman 2022, ska gälla tills vidare.

Bolagsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de fyra röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare), enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september varje år, som vardera utser en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts i enlighet med dessa instruktioner. För det fall någon av de fyra största aktieägarna eller ägargrupperna ej önskar utse sådan representant ska den femte största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fem ledamöter.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Den verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Valberedningen utser ordförande inom sig. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen. Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader före årsstämman.

Om en eller flera aktieägare som utsett representanter till valberedningen inte längre tillhör de fyra största ägarna i Bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman, ska representanterna för dessa aktieägare frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av de nya aktieägare som då tillhör de fyra största aktieägarna. Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de fyra största aktieägarna, den största aktieägaren på tur, enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete. Mandattiden för valberedningen avslutas när den där påföljande valberedningen har offentliggjorts.

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning och lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman:

förslag till stämmoordförande;
förslag till styrelse;
förslag till styrelseordförande;
förslag till revisorer;
förslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete;
förslag till arvode för Bolagets revisorer;
förslag till principer för utseende av valberedning inför årsstämman; och
förslag till förändringar till instruktionen för valberedningen.

Valberedningen har rätt att på Sinchs bekostnad engagera externa konsulter som valberedningen anser nödvändiga för fullgörande av sin uppgift.

Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Dessa riktlinjer omfattar inte ersättning som beslutats eller godkänts av bolagsstämma och utgör ett ramverk för hur styrelsen får besluta om ersättning till ledande befattningshavare. De föregående riktlinjerna antogs av årsstämman 2022.

Anledningarna till de föreslagna ändringarna är harmonisering till följd av tidigare förvärv och marknadsförhållanden i olika geografiska områden som Bolaget bedriver betydande verksamhet i, inklusive den nyliga rekryteringen av en ny verkställande direktör baserad i USA. Sammanfattningsvis föreslås följande ändringar:

Att justera den maximala kortsiktiga rörliga ersättningen till att inte överstiga 50 procent av den fasta grundlönen (30 procent under 2022).
Att införa en särskild ersättning för att möjliggöra extraordinära incitament när Bolaget anställer nya och behåller befintliga ledande befattningshavare (se definition nedan).
Att justera andra förmåner till att inte överstiga tio procent av den fasta grundlönen (sex procent under 2022).
Att justera uppsägningstiden och perioden för utbetalning av avgångsvederlag för den verkställande direktören till att inte överstiga sex månaders uppsägningstid och tolv månaders avgångsvederlag.

Bolaget har inte mottagit några kommentarer rörande riktlinjerna från några aktieägare.

Med ledande befattningshavare avses inom ramen för dessa riktlinjer Bolagets styrelseledamöter som är anställda av koncernen, den verkställande direktör, den vice verkställande direktör (om tillämpligt) och chefer som rapporterar till den verkställande direktören. För närvarande finns det tolv ledande befattningshavare i Bolaget, inklusive den verkställande direktören.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade och kompetenta medarbetare. Ersättning till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska därför återspegla Sinchs behov av att rekrytera och motivera kvalificerade anställda genom ersättningspaket som upplevs som rättvisa och konkurrenskraftiga. Styrelsen har rätt att göra avsteg från nedan riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl därtill och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att information om de anställdas totala ersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag.

Ersättningen består av följande delar:

Fast grundlön
Kort- och långsiktig rörlig ersättning
Särskild ersättning
Pensionsförmåner
Övriga förmåner
Ersättning under uppsägningstid

Marknadsmässig ersättning

Bolaget har tagit del av högkvalitativ referensdata från tredje parter för att säkerställa att ersättningen till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare återspeglar vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare i andra företag. Marknadsmässigheten säkerställs även genom rekryteringsprocesser, i de fall där befattningshavare rekryteras externt.

Fast grundlön

Den fasta grundlönen ska vara marknadsmässig och ska återspegla den anställdes befattning, kvalifikationer, erfarenhet och individuella prestationer.

Kortsiktig rörlig ersättning

Kortsiktig rörlig ersättning ska mätas mot fördefinierade finansiella prestationsmål. Icke-finansiella mål kan även användas för att stärka fokus på att uppnå Bolagets strategiska planer. Målen ska vara specifika, tydliga, mätbara och tidsbundna och ska fastställas av styrelsen. De ska vidare vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. När relevant mätperiod för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts.

Styrelsen har delegerat ansvaret för utvärdering såvitt avser rörlig ersättning till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare till ersättningsutskottet.

Nivåer och mål för rörlig ersättning föreslås årligen av den verkställande direktören avseende andra ledande befattningshavare och godkänns av styrelsen. Nivåer och mål för den verkställande direktören definieras av styrelsen. Den kortsiktiga rörliga ersättningen ska inte överstiga 50 procent av den fasta grundlönen, då ersättningen till ledningen framför allt ska vara baserad på långsiktiga incitament.

Långsiktig rörlig ersättning

Långsiktig rörlig ersättning kan innefatta aktierelaterade incitamentsprogram. Dessa riktlinjer omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, och omfattar således inte Bolagets aktierelaterade incitamentsprogram LTI 2018, LTI 2019, LTI 2020, LTI II 2020, LTI 2021, LTI II 2021, LTI 2022 och det föreslagna LTI 2023. Varje år kommer styrelsen att utvärdera huruvida ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram ska föreslås inför årsstämman. Syftet med att erbjuda aktierelaterade incitamentsprogram är att säkerställa att ledande befattningshavares intresse överensstämmer med Bolagets aktieägare. Individuellt, långsiktigt ägande bland nyckelpersoner kan förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och dess lönsamhet, öka motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget och därigenom bidra till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram ökar även möjligheten att behålla befintliga och attrahera nya ledande befattningshavare i samband med rekrytering.

Särskild ersättning

Ytterligare rörlig kontant ersättning kan erbjudas till nyckelpersoner som fortsätter att vara anställda i samband med förvärv av nya företag, avyttring av verksamheter, andra åtgärder av tillfällig natur eller som utför andra extraordinära arbetsinsatser. Sådan särskild ersättning får inte överstiga 50 procent av den avtalade årliga fasta grundlönen. Särskild ersättning ska endast utgå i särskilda fall och ska inte ingå i något ordinarie ersättningssystem. Beslut om särskild ersättning ska fattas av styrelsen.

Pensioner

Pensionsförmåner för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska återspegla vanliga marknadsmässiga villkor, jämfört med vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare i andra företag och ska i normalfallet grundas på avgiftsbestämda pensionsplaner. Pensionering sker för ledande befattningshavare vid relevant/tillämplig pensionsålder. Pensionsförmåner ska inte överstiga 35 procent av den fasta grundlönen i den mån inte högre avsättning följer av tillämplig kollektivavtalad pensionsplan.

Övriga förmåner

Övriga löpande anställningsförmåner kan bland annat bestå av sjukförsäkring och friskvårdsbidrag. Kostnaderna för sådana förmåner ska inte överstiga 10 procent av den fasta grundlönen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Som huvudregel ska anställningsavtal ingångna mellan Bolaget och ledande befattningshavare gälla tillsvidare. Om Bolaget säger upp den verkställande direktörens anställning ska uppsägningstiden vara högst sex månader. Om den verkställande direktören säger upp anställningen ska uppsägningstiden vara sex månader. Mellan Bolaget och övriga ledande befattningshavare gäller en uppsägningstid om upp till sex månader, oavsett om den anställde blir uppsagd eller säger upp sig själv. Utöver ersättning utbetald under den tillämpliga uppsägningstiden ska eventuellt avgångsvederlag efter tillämplig uppsägningstid inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta grundlönen för tolv månader för den verkställande direktören och sex månader för övriga ledande befattningshavare. Det som anges ovan utgör ett ramverk inom vilken individuella villkor ska beslutas av styrelsen.

Ersättning till Bolagets grundare

Ersättning till Bolagets grundare ska godkännas av styrelsen. Grundarna omfattas inte av kravet på marknadsmässig ersättning, d.v.s., deras grundlön och ersättning kan uppgå till ett belopp som är lägre än den marknadsmässiga ersättningen, då de är kompenserade genom deras aktieinnehav i Bolaget.

Ersättning till Bolagets grundare består av följande delar:

Fast grundlön
Pensionsförmåner
Rätt till ytterligare ledighet
Ersättning under uppsägningstid

Om en grundare temporärt innehar en annan ledningsposition, ska rätten till ersättning under denna period motsvara grundlönen för personen i ledningen med lägst lön förutom de övriga grundarna.

Godkännande

Ändringar i villkor och ersättningar till den verkställande direktören ska godkännas av styrelsens ordförande. Dagliga kostnader såsom resekostnader för den verkställande direktören ska godkännas av CFO:n, och kvartalsvisa sammanfattande rapporter ska skickas till styrelsens ordförande. Nyrekryteringar, ändringar i lön och andra väsentliga ändringar för andra ledande befattningshavare än den verkställande direktören ska godkännas av styrelsens ordförande. Mindre justeringar och dagliga kostnader ska dock godkännas av den verkställande direktören. Betalning av fast grundlön hanteras av lokala löneavdelningar och godkänns, före utbetalning, av den lokala HR-representanten. Betalning av kortsiktig rörlig ersättning ska godkännas av den verkställande direktören (avseende andra ledande befattningshavare) och av styrelsens ordförande (avseende den verkställande direktören). Rätt att delta i aktierelaterade incitamentsprogram fastställs av styrelsen och baseras på förslag som har godkänts av bolagsstämma.

Kontroller och beslutsprocess

I Bolaget finns ett ersättningsutskott som består av två styrelseledamöter. Styrelsens ordförande är även ordförande i ersättningsutskottet.

Ersättningsutskottet ska, i förhållande till styrelsen, ha en beredande funktion i fråga om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.

Ersättningsutskottet ska således utarbeta förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som ska presenteras för styrelsen. Förslaget ska sedan presenteras och underställas årsstämman för beslut. Ersättningsutskottet ska även utvärdera tillämpningen av de riktlinjer årsstämman fattat beslut om.

När det uppkommer behov av väsentliga förändringar av riktlinjerna, dock minst var fjärde år, ska styrelsen lägga fram förslag till riktlinjer för beslut av årsstämman.

Riktlinjerna ska tillämpas avseende varje åtagande om ersättning till ledande befattningshavare, och varje förändring av ett sådant åtagande, som beslutas efter den årsstämma vid vilken riktlinjerna fastställts. Riktlinjerna har således inte någon inverkan på sedan tidigare avtalsrättsligt bindande åtaganden. Beslutade riktlinjer får ändras genom beslut av annan bolagsstämma än årsstämman.

Vidare ska ersättningsutskottet bereda, inom ramen för av årsstämman beslutade riktlinjer, förslag rörande ersättning till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Styrelsen ska årligen utvärdera den verkställande direktörens insatser.

Vidare ska ersättningsutskottet följa och utvärdera under året pågående och avslutade program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget.

Dessutom ska ersättningsutskottet för varje räkenskapsår upprätta en ersättningsrapport över ersättningen till Bolagets ledande befattningshavare och senast tre veckor före årsstämman hålla ersättningsrapporten tillgänglig för aktieägarna på Bolagets webbplats. Inom ramen för riktlinjerna och baserat på dessa ska styrelsen dels varje år besluta om specifika ändrade ersättningsvillkor för varje enskild ledande befattningshavare, dels fatta andra beslut om ersättning till ledande befattningshavare som kan erfordras. Vid ersättningsutskottets och styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor ska inte den verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare som ingår i koncernledningen närvara, i den utsträckning de berörs av frågorna.

Efterlevnaden av riktlinjerna kontrolleras årligen genom följande åtgärder:

Insamling av dokumenterade årliga mål för kortsiktig rörlig ersättning
Slumpmässiga urval av godkända löneutbetalningar
Urval från löneutbetalningssystem i syfte att identifiera ovanliga betalningar

Resultatet av kontrollerna summeras och rapporteras till ersättningsutskottet.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier mot kontant betalning, med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att sådan nyemission ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionerna ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för förvärv av bolag, eller delar av bolag, och för Bolagets rörelse. Styrelsen får besluta om emission av aktier som innebär en ökning av Bolagets aktiekapital med högst tio procent av Bolagets registrerade aktiekapital vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.

Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram 2023 (LTI 2023), emission och överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i LTI 2023 samt emission av teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner tilldelade under LTI 2023 (punkt 16)

Bakgrund och motiv

Sedan Bolagets börsintroduktion 2015 har Bolaget infört ett flertal aktierelaterade incitamentsprogram, varav ett program, LTI 2016, nu har löpt ut utan kvarvarande utestående teckningsoptioner och personaloptioner. Därtill kommer programmet LTI 2018 att löpa ut per utgången av andra kvartalet 2023.

Styrelsen bedömer att det är i Sinchs och samtliga aktieägares intresse att implementera ett till långsiktigt incitamentsprogram (”LTI 2023”) för ledande befattningshavare, nyckelpersoner och andra anställda i koncernen, i enlighet med detta förslag. LTI 2023 föreslås omfatta upp till cirka 925 nuvarande och framtida ledande befattningshavare, nyckelpersoner och andra anställda inom Sinch-koncernen.

Förslaget är baserat på styrelsens bedömning att det är angeläget, och i samtliga aktieägares intresse, att skapa större delaktighet i koncernens utveckling för nuvarande och framtida ledande befattningshavare, nyckelpersoner och andra anställda i koncernen. Styrelsen bedömer det även som angeläget att kunna attrahera talanger över tid, motivera till fortsatt anställning och att bibehålla en tillfredsställande personalomsättning.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om införandet av LTI 2023 i enlighet med punkterna (a)–(d) nedan. Besluten under punkterna (a)–(d) föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang.

Punkt (a) – Förslag till beslut om införande av LTI 2023

LTI 2023 omfattar fem (5) Serier. Serie 1–3 utgörs av teckningsoptioner som ska överlåtas till medlemmar i koncernledningen och utvalda nyckelpersoner, affärsenhetsledning och nyckelpersonal samt övriga medarbetare i Sverige. Teckningsoptionerna av Serie 1 har en löptid om cirka 3,3 år, teckningsoptionerna av Serie 2 har en löptid om cirka fyra (4) år och teckningsoptionerna av Serie 3 har en löptid om cirka fem (5) år. Innehavarna kan utnyttja teckningsoptionerna för att teckna aktier under en period om tre (3) månader före utgången av löptiden för respektive Serie av teckningsoptioner.

Serie 4 av LTI 2023 utgörs av personaloptioner som kan tilldelas till anställda inom Sinch-koncernen utanför Sverige.

Serie 5 av LTI 2023 utgörs av personaloptioner som kan tilldelas till medlemmar i koncernledningen och utvalda nyckelpersoner, affärsenhetsledning och nyckelpersoner samt övriga anställda i Sverige.

Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar om emission av sammanlagt högst 8 385 000 teckningsoptioner. Enligt beslutet i punkt (b) kan högst 1 400 000 teckningsoptioner emitteras i Serie 1–3 (varav högst 466 667 teckningsoptioner kan emitteras i Serie 1, högst 466 667 teckningsoptioner kan emitteras i Serie 2 och högst 466 666 teckningsoptioner kan emitteras i Serie 3). Vidare föreslås enligt beslutet i punkt (c) och (d) att högst 5 985 000 och 1 000 000 teckningsoptioner kan emitteras i syfte att säkra leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner till deltagare i LTI 2023 Serie 4 respektive 5.

Rätten att teckna teckningsoptioner av Serie 1–5 ska tillkomma det helägda dotterbolaget Sinch Holding AB (”Dotterbolaget”) som ska överlåta teckningsoptionerna av Serie 1–3 till medlemmar i koncernledningen och utvalda nyckelpersoner, affärsenhetsledning och nyckelpersoner samt övriga medarbetare i Sverige, samt innehålla teckningsoptionerna av Serie 4 och 5 för att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner inom ramen för LTI 2023 Serie 4 och 5. Varje teckningsoption och personaloption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

Nedan följer en beskrivning av de huvudsakliga villkoren för LTI 2023 Serie 1–5.

Serie 1–3 – Teckningsoptioner

Dotterbolaget kommer överlåta teckningsoptioner av Serie 1–3 till deltagare till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde (optionspremien).

Varje teckningsoption av Serie 1, 2 respektive 3 ger innehavaren rätt att under respektive series påkallandeperiod teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 130 procent, 140 procent respektive 150 procent av det volymvägda medeltalet av de från och med den 4 maj 2023 till och med den 17 maj 2023 noterade betalkurserna (enligt kurslista på Nasdaq Stockholm där Bolagets aktie är noterad) för aktie i Bolaget (avrundat till närmaste tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas uppåt). Dock kan teckningskursen inte sättas lägre än aktiens kvotvärde (för närvarande 0,01 kronor). Dagar utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen.

Påkallandeperioderna för teckning av aktie under respektive serie är enligt följande:

Serie 1: under tiden från och med den 30 juni 2026 till och med den 30 september 2026;
Serie 2: under tiden från och med den 30 mars 2027 till och med den 30 juni 2027; och
Serie 3: under tiden från och med den 30 mars 2028 till och med den 30 juni 2028.

De emitterade teckningsoptionerna av Serie 1–3 ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tecknas av Dotterbolaget, som är ett helägt dotterbolag till Bolaget, varefter Dotterbolaget ska erbjuda teckningsoptionerna till deltagarna. Tiden för anmälan, under vilken anmälan om förvärv av teckningsoptionerna ska ske av deltagarna, inleds uppskattningsvis omkring den 22 maj 2023. Överlåtelse av teckningsoptioner av Serie 1–3 till deltagare ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde (optionspremien) med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen) och kommer att fastställas i samband med första dagen i anmälningsperioden. Styrelsen för Bolaget ska äga rätt att senarelägga anmälningsperioden under vilken anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska göras av deltagare. Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till framtida nya medarbetare. För förvärv gjorda av framtida nya medarbetare ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske med utgångspunkt i teckningsoptionernas marknadsvärde vid den aktuella tidpunkten samt att styrelsen ska ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperioden. Värderingen ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

Eftersom teckningsoptionerna har förvärvats av deltagare till marknadsvärde finns inga prestationsvillkor som behöver uppfyllas för att bli erbjuden att förvärva teckningsoptioner eller för att utnyttja teckningsoptioner för teckning av aktier. Däremot kommer Bolaget i samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna att förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.

Serie 4 – Personaloptioner till deltagare utanför Sverige

Varje personaloption av berättigar den anställde att förvärva en (1) aktie i Bolaget enligt följande villkor:

Personaloptioner kommer att tilldelas vederlagsfritt.
Personaloptioner får tilldelas till nuvarande och framtida anställda i Sinch-koncernen som arbetar utanför Sverige.
Varje personaloption berättigar innehavaren till förvärv av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande marknadsvärdet av aktien såsom det fastställts utifrån stängningskursen för Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm den sista handelsdagen före dagen för optionstilldelningen. Teckningskursen får dock ej sättas lägre än aktiens kvotvärde (för närvarande 0,01 kronor).
Trots att fördelningen av personaloptioner skiljer sig mellan anställda i förhållande till bl.a. position, ansvar och arbetsprestation samt deltagande i, och personaloptioner eller teckningsoptioner som innehas från, tidigare etablerade incitamentsprogram i Sinch-koncernen, finns det inga definierade intjänandevillkor som behöver uppfyllas för att tilldelas personaloptioner. Däremot är personaloptionerna föremål för både prestations- och tidbaserade intjänandevillkor enligt nedan.
Förutsatt att innehavarens anställning inom Sinch-koncernen inte har avslutats vid ett intjänandedatum och att tillämpligt Prestationsvillkor (såsom definierat nedan) har blivit uppfyllt vid tillämpligt intjänandedatum, kommer personaloptioner att intjänas per, (i) den första årsdagen av tilldelningsdagen (den ”Första Intjänandedagen”) såvitt avser 25 procent av det totala antalet personaloptioner som tilldelats till en deltagare, och (ii) den sista dagen i vart och ett av de efterföljande tolv (12) kalenderkvartalen (vardera ett ”Efterföljande Intjänandedatum”), såvitt avser ytterligare 6,25 procent per kalenderkvartal av det totala antalet personaloptioner som tilldelats till en deltagare. Den sammanlagda intjänandeperioden, varefter samtliga tilldelade personaloptioner kommer att ha intjänats (såsom tillämpligt) är cirka fyra (4) år från tilldelningsdagen. Personaloptionerna kan utnyttjas snart efter varje intjänandedatum.
För att personaloptioner ska intjänas måste Bolagets konsoliderade justerade EBITDA per aktie under en mätperiod om mellan fyra (4) och tolv (12) kalenderkvartal enligt nedan ha ökat med minst 10 procent i genomsnitt under sådan mätperiod, varvid förändringen mäts som den summan av den relativa förändringen (year-over-year) i justerad EBITDA per aktie för varje kvartal jämfört med motsvarande kvartal föregående år, dividerat med antalet kvartal i den aktuella mätperioden (”Prestationsvillkoret”). Prestationsvillkoret kommer initialt, med avseende på den Första Intjänandedagen, att mätas över en period om fyra (4) kalenderkvartal, med start med kalenderkvartalet omedelbart före det kalenderkvartal som pågår vid tilldelningsdagen, varefter mätperioden kommer att ökas gradvis med ett (1) kalenderkvartal vid varje Efterföljande Intjänandedatum. Mätperioden kommer dock aldrig att överstiga tolv (12) kalenderkvartal och kommer alltid att avslutas med den sista dagen i det sista kalenderkvartalet i mätperioden.
Om tillämpligt Prestationsvillkor inte är uppfyllt på ett intjänandedatum ska de berörda personaloptionerna förbli icke-intjänade och omedelbart anses som förverkade, utan ersättning.
Vid intjäning, såvida inte den anställdes anställning inom Sinch-koncernen upphör tidigare, förblir personaloptioner möjliga att utnyttja under en period om fem (5) år från tilldelningsdagen. För det fall en deltagare är förhindrad enligt EU:s marknadsmissbruksförordning eller annan tillämplig lagstiftning eller interna policyer, har Bolagets styrelse rätt att förlänga utnyttjandeperioden med en motsvarande tidsperiod, dock inte längre än åtta (8) månader.

Serie 5 – Personaloptioner till deltagare i Sverige

Varje personaloption berättigar den anställde att förvärva en (1) aktie i Bolaget enligt följande villkor:

Personaloptioner kommer att tilldelas vederlagsfritt.
Personaloptioner får tilldelas till nuvarande och framtida anställda i Sinch-koncernen som arbetar i Sverige.
Varje personaloption berättigar innehavaren till förvärv av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande marknadsvärdet av aktien såsom det fastställts enligt stängningskursen för Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm den sista handelsdagen före dagen för optionstilldelningen. Teckningskursen får dock ej sättas lägre än aktiens kvotvärde (för närvarande 0,01 kronor).
Trots att fördelningen av personaloptioner skiljer sig mellan anställda i förhållande till bl.a. position, ansvar och arbetsprestation samt deltagande i, och personaloptioner eller teckningsoptioner som innehas från, tidigare etablerade incitamentsprogram i Sinch-koncernen, finns det inga definierade intjänandevillkor som behöver uppfyllas för att tilldelas personaloptioner. Däremot är personaloptionerna föremål för både prestations- och tidbaserade intjänandevillkor enligt nedan.
Förutsatt att innehavarens anställning inom Sinch-koncernen inte har avslutats vid ett intjänandedatum och att tillämpligt Prestationsvillkor (såsom definierat nedan) har blivit uppfyllt vid tillämpligt intjänandedatum, kommer personaloptioner att intjänas per, (i) den tredje årsdagen av tilldelningsdagen (den ”Första Intjänandedagen”) såvitt avser 50 procent av det totala antalet personaloptioner som tilldelats till en deltagare, och (ii) den fjärde årsdagen av tilldelningsdagen (”Efterföljande Intjänandedagen”) såvitt avser 50 procent av det totala antalet personaloptioner som tilldelats till en deltagare. Den sammanlagda intjänandeperioden, varefter samtliga tilldelade personaloptioner kommer att ha intjänats (såsom tillämpligt) är fyra (4) år från tilldelningsdagen. Personaloptionerna kan utnyttjas snart efter varje intjänandedatum.
För att personaloptioner ska intjänas måste Bolagets konsoliderade justerade EBITDA per aktie under en mätperiod om tolv (12) kalenderkvartal enligt nedan ha ökat med minst 10 procent i genomsnitt under sådan mätperiod, varvid förändringen mäts som den summan av den relativa förändringen (year-over-year) i justerad EBITDA per aktie för varje kvartal jämfört med motsvarande kvartal föregående år dividerat med antalet kvartal i den aktuella mätperioden (”Prestationsvillkoret”). Prestationsvillkoret kommer initialt, med avseende på den Första Intjänandedagen, att mätas över en period om tolv (12) kalenderkvartal, med start med kalenderkvartalet omedelbart före det kalenderkvartal som pågår vid tilldelningsdagen, och med avseende på Efterföljande Intjänandedagen att mätas över en period om tolv (12) kalenderkvartal med start med kalenderkvartalet omedelbart före det kalenderkvartal som pågår vid första årsdagen av tilldelningsdagen. Mätperioden kommer att avslutas på sista dagen i det sista kalenderkvartalet i mätperioden.
Om tillämpligt Prestationsvillkor inte är uppfyllt på ett intjänandedatum ska de berörda personaloptionerna förbli icke-intjänade och omedelbart anses som förverkade, utan ersättning.
Vid intjäning, såvida inte den anställdes anställning inom Sinch-koncernen upphör tidigare, förblir personaloptioner möjliga att utnyttja under en period om fem (5) år från tilldelningsdagen. För det fall en deltagare är förhindrad att utnyttja personaloptioner enligt EU:s marknadsmissbruksförordning eller annan tillämplig lagstiftning eller interna policyer, har Sinchs styrelse rätt att förlänga utnyttjandeperioden med en motsvarande tidsperiod, dock inte längre än åtta (8) månader.

Utformning och hantering

Styrelsen ska ansvara för utformning, tolkning och hantering av personaloptioner tilldelade under LTI 2023 inom ramen för ovan nämnda huvudsakliga villkor. Styrelsen har rätt att göra de rimliga ändringar och anpassningar i detaljerade villkor inom ramen för personaloptioner under LTI 2023 som bedöms som nödvändiga eller lämpliga med anledning av skillnader i lokal lagstiftning eller praxis eller av administrativa skäl. För innehavare av personaloptioner som är medlemmar i koncernledningen har styrelsen rätt att (i) accelerera intjänande av personaloptioner i händelse av en ägarförändring som medför att kontrollen över Bolaget förändras och innehavaren skiljs från sin anställning i samband därmed och (ii) tillåta fortsatt intjänande och förlängd möjlighet till utnyttjande under uppsägningstid, exempelvis i good leaver-situationer. Styrelsen har även rätt att justera detaljerade villkor för personaloptioner i händelse av väsentliga förändringar inom koncernen eller dess operativa miljö som medför att ramverket som antagits för personaloptioner under LTI 2023 inte längre är rimligt eller lämpligt, förutsatt att sådana justeringar inte är mer förmånliga för deltagaren än de villkor som följer av detta beslutsförslag.

Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission m.m.

Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption och personaloption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor eller i enlighet med de detaljerade villkoren för teckningsoptioner.

Tilldelningsprinciper, m.m.

Deltagarnas rätt till förvärv av teckningsoptioner eller tilldelning av personaloptioner har differentierats mellan de anställda med hänsyn till bl.a. ställning, ansvar och arbetsprestation i koncernen. Deltagarna har därför delats upp i tre (3) olika kategorier:

Kategori A (högst 25 personer): Medlemmar i koncernledningen och utvalda nyckelpersoner

Kategori B (högst 50 personer): Affärsenhetsledning och nyckelpersoner

Kategori C (högst 850 personer): Övriga medarbetare

Teckningsoptioner får överlåtas till medlemmar i koncernledningen och utvalda nyckelpersoner, affärsenhetsledning och nyckelpersoner samt övriga medarbetare i Sverige. En förutsättning för att äga rätt att förvärva teckningsoptioner är att deltagaren ingår ett särskilt hembudsavtal med Bolaget samt att deltagaren förvärvar samma antal teckningsoptioner av Serie 1, 2 respektive 3. Hembud ska ske till marknadsvärde. I övrigt är teckningsoptionerna fritt överlåtbara. Rätt att erhålla personaloptioner av Serie 4 ska förbehållas nuvarande och framtida anställda inom Sinch-koncernen utanför Sverige och rätt att erhålla personaloptioner av Serie 5 ska förbehållas nuvarande och framtida anställda i Sverige.

Nedanstående fördelning gäller för tilldelning av teckningsoptioner/personaloptioner inom respektive kategori enligt ovan.

Kategori	Maximalt antal teckningsoptioner/personaloptioner per deltagare	Maximalt antal teckningsoptioner/personaloptioner inom kategorin
Kategori A (högst 25 personer)	800 000	2 800 000
Kategori B (högst 50 personer)	300 000	2 000 000
Kategori C (högst 850 personer)	150 000	3 585 000
Maximalt totalt i Kategori A, B och C	N/A	8 385 000

För det fall att samtliga teckningsoptioner och/eller personaloptioner inom en eller flera kategorier inte överlåtits kan sådana icke överlåtna teckningsoptioner/personaloptioner erbjudas medarbetare i andra kategorier. Det maximala antalet teckningsoptioner och/eller personaloptioner per person inom respektive kategori ovan ska dock inte kunna överskridas för någon enskild person. Teckningsoptioner kan överlåtas och personaloptioner tilldelas vid ett eller flera tillfällen.

Bolagets styrelseledamöter och grundare omfattas inte av LTI 2023.

Punkt (b) – Förslag till beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 1–3 till deltagare i LTI 2023 i Sverige

Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 1 400 000 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier, varav högst 466 667 teckningsoptioner i Serie 1, högst 466 667 teckningsoptioner i Serie 2 och högst 466 666 teckningsoptioner i Serie 3, varvid Bolagets aktiekapital vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan komma att ökas med högst 14 000 kronor, motsvarande cirka 0,17 procent av aktiekapitalet i Bolaget per dagen för detta beslutsförslag om 8 386 022,48 kronor.

För att kunna fullgöra förpliktelserna under LTI 2023 föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptionerna till deltagare, överföra teckningsoptionerna till tredje man, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna, i enlighet med punkt (a).

Detaljerade beslutsförslag för respektive emission av teckningsoptioner i Serie 1, 2 och 3, inklusive fullständiga villkor för teckningsoptionerna, redogörs för i styrelsens fullständiga förslag (inklusive bilagor).

Punkt (c) – Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner för säkerställande av leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner av Serie 4

Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 5 985 000 teckningsoptioner av Serie 4 med rätt till nyteckning av aktier, till följd varav Bolagets aktiekapital kan, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, komma att ökas med högst 59 850 kronor, motsvarande cirka 0,71 procent av aktiekapitalet i Bolaget per dagen för detta beslutsförslag 8 386 022,48 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enbart tillkomma Dotterbolaget, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden från och med registrering hos Bolagsverket till och med den 31 december 2032, till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde (för närvarande 0,01 kr). Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

För att kunna fullgöra förpliktelserna under LTI 2023 föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptionerna till tredje man, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna, i enlighet med punkt (a).

Detaljerade beslutsförslag för emission av teckningsoptioner i Serie 4, inklusive fullständiga villkor för teckningsoptionerna redogörs för i styrelsens fullständiga förslag (inklusive bilagor).

Punkt (d) – Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner för säkerställande av leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner av Serie 5

Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 1 000 000 teckningsoptioner av Serie 5 med rätt till nyteckning av aktier, till följd varav Bolagets aktiekapital kan, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, komma att ökas med högst 10 000 kronor, motsvarande cirka 0,12 procent av aktiekapitalet i Bolaget per dagen för detta beslutsförslag om 8 386 022,48 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enbart tillkomma Dotterbolaget, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden från och med dagen för registrering hos Bolagsverket till och med den 31 december 2032, till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde (för närvarande 0,01 kr). Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

Detaljerade beslutsförslag för emission av teckningsoptioner i Serie 5, inklusive fullständiga villkor för teckningsoptionerna redogörs för i styrelsens fullständiga förslag (inklusive bilagor).

Ytterligare information angående LTI 2023

Marknadsvärde för teckningsoptioner av Serie 1–3

Baserat på ett marknadsvärde för den underliggande aktien om 28,0 kronor, uppgår marknadsvärdet för teckningsoptioner Serie 1–3, enligt en preliminär värdering utförd av PwC, till 6,19 kronor, 6,54 kronor respektive 7,15 kronor per teckningsoption av Serie 1, 2 respektive 3, under antagande om en teckningskurs vid utnyttjande om 36,40 kronor, 39,20 kronor respektive 42,0 kronor per aktie. Black & Scholes-modellen har använts vid den preliminära värderingen av teckningsoptionerna, med antagande om en riskfri ränta om 2,68, 2,56 respektive 2,40 procent för respektive Serie 1, 2 och 3 och en uppskattad volatilitet under teckningsoptionernas löptid om cirka 40,0 procent.

Kostnader

Mot bakgrund av att teckningsoptionerna av Serie 1–3 ska överlåtas till marknadspris, uppskattar Bolaget att inga kostnader för sociala avgifter kommer att uppkomma för Bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna till deltagarna. Inte heller bör några sociala avgifter uppkomma vid utnyttjande av teckningsoptionerna.

Personaloptionerna av Serie 4 och 5 förväntas medföra redovisningsmässiga kostnader (redovisade i enlighet med IFRS 2) såväl som kostnader för sociala avgifter under löptiden för personaloptionerna. Enligt IFRS 2 ska kostnaderna för personaloptionerna kostnadsföras som en personalkostnad över resultaträkningen under intjänandeperioden. De totala kostnaderna för personaloptioner av Serie 4 och 5, beräknade i enlighet med IFRS 2, beräknas uppgå till cirka 53,0 miljoner kronor under programmets löptid (exklusive kostnader för sociala avgifter). De uppskattade kostnaderna har beräknats utifrån bl.a. följande antaganden: (i) ett marknadsvärde på Bolagets aktie om 28,0 kronor vid tidpunkten för tilldelning, (ii) en uppskattad framtida volatilitet i Bolagets aktie under löptiden för personaloptionerna om 40,0 procent, (iii) att det maximala antalet personaloptioner som omfattas av detta beslutsförslag tilldelas till deltagarna, (iv) förväntad tid till utnyttjande enligt IFRS 2, (v) en årlig personalomsättning om cirka 9,0 procent baserat på historisk data och (vi) att samtliga intjänade personaloptioner utnyttjas. Kostnader för sociala avgifter, vilka förväntas uppstå främst i samband med utnyttjande av personaloptioner, beräknas uppgå till cirka 8,4 miljoner kronor under programmets löptid, baserat bl.a. på de antaganden som framgår under punkterna (i)–(vi) ovan samt att sociala avgifter kommer att utgå med i genomsnitt 7,1 procent och en årlig ökning av marknadsvärdet på Bolagets aktie om 15 procent under intjäningsperioden.

Övriga kostnader hänförliga till LTI 2023, inklusive bland annat sociala kostnader och övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare, externt värderingsinstitut samt administration av incitamentsprogrammet, beräknas uppgå till cirka 2 miljoner kronor under programmets löptid.

Baserat på de antaganden som framgår ovan uppskattas den totala kostnaden för LTI 2023 uppgå till cirka 63,4 miljoner kronor under programmets löptid.

Dessa kostnader ska ses i relation till de totala personalkostnaderna inom Sinch-koncernen vilka under räkenskapsåret 2023 uppgick till 4 203 miljoner kronor.

Utspädning

För det fall samtliga tecknings- och personaloptioner under LTI 2023 överlåts eller tilldelas till deltagare, och om alla tecknings- och personaloptioner utnyttjas, kan upp till 8 385 000 aktier komma att emitteras, vilket motsvarar en maximal utspädning om cirka 0,99 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna ökar Bolagets aktiekapital med 83 850 kronor. Tillsammans med tecknings- och personaloptioner som blivit förvärvade eller tilldelade till deltagare i LTI 2018, LTI 2019, LTI 2020, LTI II 2020, LTI 2021, LTI II 2021 och LTI 2022, och som ännu inte har blivit utnyttjade för teckning eller förvärv av aktier per dagen för detta beslutsförslag, eller som har utnyttjats men där aktierna ännu inte har registrerats, uppgår den högsta möjliga utspädningen till 4,76 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningsberäkningen har baserats på det maximala antal aktier och röster som kan emitteras vid utnyttjande av teckningsoptionerna och personaloptionerna, dividerat med det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter sådana emissioner (baserat på antalet aktier i Bolaget om 838 602 248 per dagen för detta beslutsförslag).

Motivering avseende intjänande- och utnyttjandevillkor för Serie 4

I enlighet med Aktiemarknadens Självregleringskommittés ersättningsregler ska intjänandeperioden, eller perioden mellan tilldelningsdagen och den dag då en tecknings- eller personaloption kan utnyttjas, som huvudregel inte understiga tre (3) år och avsteg från denna huvudregel ska motiveras. Som framgår ovan kommer intjäning av personaloptioner av Serie 4 att påbörjas på den första årsdagen av dagen för tilldelning av personaloptioner till deltagare, och på den tredje årsdagen av tilldelningsdagen kan upp till 75 procent av de personaloptioner som tilldelats en deltagare ha intjänats (förutsatt att samtliga intjäningsvillkor har uppfyllts). Vidare kan intjänade personaloptioner utnyttjas snart efter tilldelning. Skälet för tillämpning av sådana villkor, vilka inte är i linje med rekommendationerna från Aktiemarknadens Självregleringskommitté enligt ovan, är att Bolagets styrelse bedömer att sådana villkor överensstämmer med marknadspraxis för personaloptionsprogram i de flesta av de länder där tilltänkta deltagare i LTI 2023 Serie 4 är verksamma. Enligt Bolagets styrelse ligger det i Bolagets och aktieägarnas bästa intresse att tillämpa sådana villkor i syfte att uppfylla syftet med LTI 2023.

Beredning av förslaget

Detta förslag till LTI 2023 har beretts av Bolagets ersättningsutskott och styrelse i samråd med externa rådgivare.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera LTI 2023.

Beslutsmajoritet

Eftersom besluten under punkterna (a)–(d) är villkorade av varandra och antas som ett beslut, är beslut om antagande av förslaget giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna (eftersom överlåtelse av teckningsoptioner enligt punkterna (b)–(d) förutsätter sådan majoritet).

Bemyndigande

Det föreslås att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska bemyndigas vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB samt att styrelsen ska ha rätt att vidta smärre justeringar av incitamentsprogrammet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler, tillämplig lagstiftning eller marknadspraxis.

Översikt över utestående incitamentsprogram

Sedan Bolagets börsintroduktion 2015 har Bolaget infört ett flertal aktierelaterade incitamentsprogram, varav ett program, LTI 2016, nu har löpt ut och utan kvarvarande utestående personaloptioner och teckningsoptioner. En överblick över samtliga utstående incitamentsprogram framgår av tabellen nedan.

Program	Totalt # aktier vid bolags-stämma	Storlek på programmet	Potentiell maximal utspädning (%)	Investerat och tecknat	Investerat och tecknat / Storlek på programmet	Utnyttjat (idag)	Utnyttjat / Storlek på programmet	Utestående	Utestående / Storlek på programmet	Utnyttjat + utestående	Utnyttjat och utestående / storlek på programmet
2016	486 486 450	15 000 000	2,99%	12 157 000	81%	9 612 360	64%	-	0%	9 612 360	64%
2018	536 020 890	15 000 000	2,72%	13 809 200	92%	9 652 080	64%	2 819 940	19%	12 472 020	83%
2019	536 020 890	5 100 000	0,94%	3 260 000	64%	791 630	16%	1 188 390	23%	1 980 020	39%
2020 I	588 747 510	5 800 000	0,98%	3 281 000	57%	179 400	3%	1 999 250	34%	2 178 650	38%
2020 II	599 859 340	4 702 600	0,78%	4 228 890	90%	-	0%	3 763 180	80%	3 763 180	80%
2021 I	650 235 020	3 230 000	0,49%	3 118 550	97%	-	0%	2 467 040	76%	2 467 040	76%
2021 II	727 163 370	3 210 000	0,44%	3 049 919	95%	-	0%	2 324 299	72%	2 324 299	72%
2022	833 196 688	25 000 000	2,91%	19 355 610	77%	-	0%	17 956 590	72%	17 956 590	72%
Total		77 042 600				20 235 470	26%	32 518 689	42%	52 754 159	68%
LTI 2023	839 miljoner*	8 385 000	0,99%
Not: Antalet aktier vid bolagsstämma, storlek på program och uppskattad utspädning har omräknats på grund av 2021 års aktiesplit. * Baserat på 838 602 248 utestående aktier.

LTI 2018. På årsstämma den 18 maj 2018 godkändes styrelsens förslag rörande incitamentsprogram till nyckelpersoner samt beslut om emission av högst 1 500 000 teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Totalt har 1 500 000 teckningsoptioner blivit tecknade av Dotterbolaget och 1 380 920 tecknings- och personaloptioner har blivit förvärvade av eller tilldelade till deltagare. Inga fler tecknings- eller personaloptioner kommer att erbjudas inom ramen för LTI 2018. Varje teckningsoption och personaloption ger innehavaren rätt att teckna tio (10) aktier (efter omräkning till följd av 2021 års aktiesplit). Teckningskursen är 9,13 kronor per aktie (efter omräkning till följd av 2021 års aktiesplit). Vid fullt utnyttjande och registrering av aktier efter utnyttjande av samtliga utestående tecknings- och personaloptioner som har blivit förvärvade av eller tilldelade till deltagare kommer högst 3 742 180 aktier (efter omräkning till följd av 2021 års aktiesplit) att emitteras i Bolaget, inkluderat 922 240 aktier från teckningsoptioner som har utnyttjats men där aktierna ännu inte har registrerats, motsvarande en utspädning om cirka 0,44 procent.

LTI 2019. På årsstämma den 17 maj 2019 godkändes styrelsens förslag rörande incitamentsprogram till nyckelpersoner samt beslut om emission av högst 510 000 teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Totalt har 510 000 teckningsoptioner blivit tecknade av Dotterbolaget och 326 000 teckningsoptioner har blivit förvärvade av eller tilldelade till deltagare. Inga ytterligare teckningsoptioner eller personaloptioner kommer att tilldelas ur LTI 2019. Varje teckningsoption och personaloption ger innehavaren rätt att teckna tio (10) aktier (efter omräkning till följd av 2021 års aktiesplit). Teckningskursen är 17,41 kronor per aktie (efter omräkning till följd av 2021 års aktiesplit). Vid fullt utnyttjande och registrering av aktier efter utnyttjande av samtliga utestående tecknings- och personaloptioner som har blivit förvärvade av eller tilldelade till deltagare kommer högst 1 286 730 aktier (efter omräkning till följd av 2021 års aktiesplit) att emitteras i Bolaget, inkluderat 98 340 aktier från teckningsoptioner som har utnyttjats men där aktierna ännu inte har registrerats, motsvarande en utspädning om cirka 0,15 procent.

LTI 2020. På årsstämma den 15 maj 2020 godkändes styrelsens förslag rörande incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelpersoner samt beslut om emission av högst 580 000 teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Totalt har 580 000 teckningsoptioner blivit tecknade av Dotterbolaget och 328 100 tecknings- och personaloptioner har blivit förvärvade av eller tilldelade till deltagare. Varje teckningsoption och personaloption ger innehavaren rätt att teckna tio (10) aktier (efter omräkning till följd av 2021 års aktiesplit). Teckningskursen avseende tecknings- och personaloptioner Serie 1–6 är 60,20 kronor per aktie (efter omräkning till följd av 2021 års aktiesplit). Såvitt avser Serie 7 har personaloptioner tilldelats vid tre tillfällen: i juni 2020, november 2020 och februari 2021. Följaktligen varierar teckningskursen för teckningsoptioner av Serie 7 (vilken ska motsvara skäligt marknadsvärde för aktien, beräknat med utgångspunkt i stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm på den sista handelsdagen omedelbart före dagen för tilldelning av varje personaloption) och har fastställts till 62,40 kronor per aktie, 104 kronor per aktie respektive 142,20 kronor per aktie (i samtliga fall efter omräkning till följd av 2021 års aktiesplit). Vid fullt utnyttjande av samtliga utestående tecknings- och personaloptioner som har blivit förvärvade av eller tilldelade till deltagare kommer högst 1 999 250 aktier (efter omräkning till följd av 2021 års aktiesplit) att emitteras i Bolaget vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,24 procent.

LTI II 2020. På extra bolagsstämma den 27 november 2020 godkändes styrelsens förslag rörande incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelpersoner samt beslut om emission av högst 470 260 teckningsoptioner och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Totalt har 470 260 teckningsoptioner blivit tecknade av Dotterbolaget och 422 889 tecknings- och personaloptioner har blivit förvärvade av eller tilldelade till deltagare. Inga tecknings- eller personaloptioner under LTI II 2020 har utnyttjats per dagen för detta beslutsförslag och inga fler tecknings- eller personaloptioner kommer att erbjudas ur LTI II 2020. Varje teckningsoption och personaloption ger innehavaren rätt att teckna tio (10) aktier (efter omräkning till följd av 2021 års aktiesplit). Teckningskursen är 136,10 kronor per aktie (efter omräkning till följd av 2021 års aktiesplit) tecknad genom utnyttjande av teckningsoptioner av Serie 1–3. Såvitt avser Serie 4 har personaloptioner tilldelats vid tre tillfällen: i november 2020, december 2020 och i februari 2021. Följaktligen varierar teckningskursen för teckningsoptioner av Serie 4 (vilken ska motsvara skäligt marknadsvärde för aktien, beräknat med utgångspunkt i stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm per den sista handelsdagen omedelbart före dagen för tilldelning av respektive personaloption) och har fastställts till 104 kronor per aktie, 120,60 kronor per aktie respektive 142,20 kronor per aktie (i samtliga fall efter omräkning till följd av 2021 års aktiesplit). Vid fullt utnyttjande av samtliga tecknings- och personaloptioner som har blivit förvärvade av eller tilldelade till deltagare kommer högst 3 763 180 aktier (efter omräkning till följd av 2021 års aktiesplit) att emitteras i Bolaget vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,45 procent.

LTI 2021. På årsstämma den 18 maj 2021 godkändes styrelsens förslag rörande incitamentsprogram till medlemmar av koncernledningen, utvalda nyckelpersoner och andra anställda samt beslut om emission av högst 323 000 teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Totalt har 323 000 teckningsoptioner blivit tecknade av Dotterbolaget och 311 855 tecknings- och personaloptioner har blivit förvärvade av eller tilldelade till deltagare. Inga teckningsoptioner eller personaloptioner under LTI 2021 har utnyttjats per dagen för detta beslutsförslag och inga fler teckningsoptioner eller personaloptioner kommer att erbjudas ur LTI 2021. Varje tecknings- och personaloption ger rätt att teckna tio (10) aktier vardera (efter omräkning till följd av 2021 års aktiesplit). Teckningskursen för teckningsoptioner av Serie 1–3 är 140,07 kronor per aktie, 152,80 kronor per aktie respektive 165,53 kronor per aktie. Personaloptioner av Serie 4 har tilldelats vid tre tillfällen: i december 2021, januari 2022 och februari 2022. Följaktligen varierar teckningskursen för personaloptioner av Serie 4 (vilken ska motsvara skäligt marknadsvärde för aktien, beräknat med utgångspunkt i stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm per den sista handelsdagen omedelbart före dagen för tilldelning av respektive personaloption) och har fastställts till 153,85 kronor per aktie, 158,65 kronor per aktie respektive 102,15 kronor per aktie (i samtliga fall efter omräkning till följd av 2021 års aktiesplit). Vid fullt utnyttjande av samtliga utestående tecknings- och personaloptioner som har blivit, eller kan komma att bli, förvärvade av eller tilldelade till deltagare kommer högst 2 467 040 aktier (efter omräkning till följd av 2021 års aktiesplit) att emitteras i Bolaget, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,29 procent.

LTI II 2021. På extra bolagsstämma den 26 oktober 2021 godkändes styrelsens förslag rörande incitamentsprogram till medlemmar i koncernledningen, utvalda nyckelpersoner och andra anställda utanför Sverige, samt beslut om emission av högst 3 210 000 teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Totalt har 3 049 919 personaloptioner tilldelats deltagare och inga fler teckningsoptioner eller personaloptioner kommer att erbjudas ur LTI II 2021. Varje personaloption ger rätt att teckna en (1) aktie. Inga personaloptioner under LTI II 2021 har utnyttjats per dagen för detta beslutsförslag. Personaloptioner har tilldelats vid två tillfällen: i december 2021 och februari 2022. Följaktligen varierar teckningskursen för personaloptionerna (vilken ska motsvara skäligt marknadsvärde för aktien, beräknat med utgångspunkt i stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm per den sista handelsdagen omedelbart före dagen för tilldelning av respektive personaloption) och har fastställts till 102,15 kronor per aktie respektive 94,10 kronor per aktie. Vid fullt utnyttjande av samtliga utestående personaloptioner som har blivit tilldelade till deltagare kommer högst 2 324 299 aktier att emitteras i Bolaget, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,28 procent.

LTI 2022. På årsstämman den 9 juni 2022 godkändes styrelsens förslag rörande incitamentsprogram till medlemmar i koncernledningen, utvalda nyckelpersoner och övriga anställda, samt beslut om emission av högst 25 000 000 teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Totalt tecknades 25 000 000 teckningsoptioner av Dotterbolaget och 19 355 610 tecknings- och personaloptioner har förvärvats eller tilldelats till deltagare. Varje tecknings- och personaloption ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget. Inga teckningsoptioner eller personaloptioner under LTI 2022 har utnyttjats per dagen för detta beslutsförslag. Teckningskursen för teckningsoptioner av Serie 1–3 är 58,3 kronor per aktie, 62,8 kronor per aktie respektive 67,3 kronor per aktie. Såvitt avser Serie 4–5 har personaloptioner tilldelats vid tre olika tillfällen: i juni 2022, september 2022 och december 2022. Följaktligen varierar teckningskursen för personaloptionerna (vilken ska motsvara skäligt marknadsvärde av aktien, beräknat med utgångspunkt i stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm per sista handelsdagen omedelbart före dagen för tilldelning av respektive personaloption) och har fastställts till 37,525 kronor per aktie, 14,654 kronor per aktie respektive 39,15 kronor per aktie. Vid utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner och personaloptioner som har förvärvats av eller tilldelats till deltagare, kommer högst 17 956 590 aktier att emitteras i Bolaget, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,10 procent.

Ovanstående beräkningar av utspädning har baserats på antalet aktier och röster som kan komma att emitteras vid utnyttjande av utestående teckningsoptioner och personaloptioner, dividerat med det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter sådana emissioner (baserat på ett antal emitterade aktier i Bolaget om 838 602 248 per dagen för detta beslutsförslag).

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 15 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 16 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna eftersom, så som anges ovan, de olika beslutspunkterna i punkt 16 är villkorade av varandra och antas som ett beslut och vissa av dessa beslutspunkter kräver en sådan majoritet.

Tillgängliga handlingar

Fullständiga beslutsförslag och övrig dokumentation inför årsstämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Lindhagensgatan 74, 112 18 Stockholm, och Bolagets webbplats (https://investors.sinch.com) senast tre veckor före årsstämman i enlighet med aktiebolagslagens krav. Handlingarna kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Vid årsstämman har styrelsen och verkställande direktör en skyldighet att, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget och utan nämnvärd olägenhet för någon enskild person, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se Euroclear Sweden AB:s och Computershare AB:s respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras respektive webbplats (www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf) respektive (www.computershare.com/se/gm-gdpr).

Övrig information

Bolaget har vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen 838 602 248 utestående aktier och röster. Vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen innehar Bolaget inga egna aktier.

***

Stockholm i april 2023

Sinch AB (publ)

Styrelsen

Bilaga

Sinch_AGM_2023_Notice_to_Annual_General_Meeting_SWE

Kallelse till årsstämma i Sinch AB (publ)

Attachments