Sievi Capital Oyj
Pörssitiedote 4.5.2023 klo 15.55
Sievi Capitalin varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset
Sievi Capital Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 4.5.2023 Hotelli Kämpin Symposion -kokoustilassa osoitteessa Kluuvikatu 2, 00100 Helsinki. Yhtiökokous kannatti kaikkia yhtiökokouskutsuun sisältyneitä ehdotuksia. Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen tilikaudelta 2022, myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 2022 ja vahvisti neuvoa-antavalla päätöksellä yhtiön toimielinten palkitsemisraportin vuodelta 2022.
Toimielinten palkitsemispolitiikan muuttaminen
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että Sievi Capitalin palkitsemispolitiikassa määriteltyä hallituksen jäsenten palkitsemista koskevan ehdotuksen valmistelutapaa muutetaan siten, että osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee ehdotuksen hallituksen jäsenten palkitsemisesta.
Palkitsemispolitiikan 3. kohta muutettiin kuulumaan seuraavasti:
”3. Hallituksen palkitsemisen kuvaus
Hallituksen jäsenten palkitsemisesta päättää Sievi Capitalin yhtiökokous. Palkitsemista koskevan ehdotuksen yhtiökokoukselle tekee Sievi Capitalin osakkeenomistajien nimitystoimikunta.”
Osingonmaksu
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, ettei 31.12.2022 päättyneeltä tilikaudelta jaeta osinkoa.
Hallituksen jäsenten palkkiot
Yhtiökokous päätti, että hallituksen palkkiot säilyvät ennallaan siten, että puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 3.550 euroa kuukaudessa ja kullekin hallituksen jäsenelle 2.300 euroa kuukaudessa. Hallituksen jäsenten matkakustannukset korvataan yhtiön matkustuspolitiikan mukaisesti. Maksetuista palkkioista maksetaan TyEL-eläkevakuutusmaksut vapaaehtoisesti.
Hallituksen kokoonpano
Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenmääräksi viisi (5). Hallituksen jäseniksi valittiin vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka uudelleen Juha Karttunen, Kati Kivimäki, Timo Mänty, Taru Narvanmaa ja Harri Sivula.
Tilintarkastajan valitseminen
Yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n, jonka ilmoittamana yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Esa Kailiala. Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen, yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiön yhtiöjärjestyksen 1§ ja 2§ muuttamisesta siten, että ne huomioivat yhtiön 15.12.2022 julkistaman strategiamuutoksen, jonka myötä yhtiö muuttaa toimintansa pääomasijoitusyhtiöstä monialakonserniksi ja jonka yhteydessä yhtiö muuttaa toiminimensä ja toimialaansa.
Yhtiöjärjestyksen 1§ muutettiin kuulumaan seuraavasti:
”1§ Yhtiön toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on KH Group Oyj ja englanniksi KH Group Plc.
Yhtiön kotipaikka on Sievi.”
Yhtiöjärjestyksen 2§ muutettiin kuulumaan seuraavasti:
”2§ Yhtiön toimiala
Yhtiön toimialana on teollinen toiminta ja siihen liittyvät palvelut sekä yhtiön konserniyhtiöiden toiminnan valvonta ja hallinnoiminen. Yhtiö voi toimia konsernin emoyhtiönä ja omistaa ja hallita arvopapereita, osakkeita ja kiinteistöjä sijoituksina sekä käydä niillä kauppaa.”
Lisäksi yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiöjärjestyksen 7§ ja 8§ muuttamisesta siten, että niissä mahdollistetaan yhtiökokouksen järjestäminen Yhtiön kotipaikkakunnan, Helsingin, Vantaan tai Oulun lisäksi kokonaan ilman kokouspaikkaa niin sanottuna etäkokouksena.
Yhtiöjärjestyksen 7§ muutettiin kuulumaan seuraavasti:
”7§ Yhtiökokouskutsu ja osallistuminen yhtiökokoukseen
Yhtiökokouskutsu on toimitettava aikaisintaan kolmea (3) kuukautta ja viimeistään kolmea (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölaissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää julkaisemalla kutsu yhtiön kotisivuilla tai hallituksen päättämässä sanomalehdessä tai lähettämällä kutsu osakkeenomistajille heidän yhtiön osakasluetteloon merkittyyn osoitteeseen postitetulla kirjeillä.
Osakkeenomistajien on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikkakunnalla, Helsingissä, Vantaalla tai Oulussa. Hallitus voi myös päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana.”
Yhtiöjärjestyksen 8§ muutettiin kuulumaan seuraavasti:
”8§ Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.
Kokouksessa on päätettävä:
(1) tilinpäätöksen vahvistamisesta, joka pitää sisällään myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen;
(2) taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
(3) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle;
(4) hallituksen jäsenten ja tarvittaessa tilintarkastajan ja varatilintarkastajan valinnasta;
(5) hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista; ja
(6) muista kokouskutsussa mainituista asioista.”
Muilta osin yhtiöjärjestys säilyy muuttumattomana.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen ehdotuksen mukaisesti hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä osakeannista ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 11.400.000 osaketta, ja valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutusta voidaan käyttää mahdollisten yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Hallitus päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, ja valtuutus sisältää siten hallituksen oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti), oikeuden antaa osakkeita maksua vastaan tai maksutta sekä oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen.
Valtuutus on voimassa 30.6.2024 saakka, ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 11.5.2022 hallitukselle antaman vastaavan valtuutuksen.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen ehdotuksen mukaisesti hallituksen päättämään enintään 5.700.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaaseen pääomaan kuuluvilla varoilla ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muutoin edelleen luovutettavaksi, yhtiöllä pidettäväksi tai mitätöitäväksi. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita. Omia osakkeita voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisesta kaikilta muilta osin.
Valtuutus on voimassa 30.6.2024 saakka, ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 11.5.2022 hallitukselle antaman vastaavan valtuutuksen.
Yhtiökokouksen pöytäkirja
Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla yhtiön verkkosivuilla viimeistään 18.5.2023.
Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset
Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi keskuudestaan puheenjohtajaksi Juha Karttusen.
Hallitus arvioi, että kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.
SIEVI CAPITAL OYJ
Ville Nikulainen
toimitusjohtaja
LISÄTIETOJA:
toimitusjohtaja Ville Nikulainen, puh. 0400 459 343
JAKELU:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.sievicapital.fi
Sievi Capital on suomalaisten yrittäjien kumppani. Olemme muutosmatkalla pääomasijoitusyhtiöstä kohti monialakonsernia. Keskipitkän aikavälin tavoitteenamme on muuttua kohdeyhtiömme KH-Koneet Groupin liiketoiminnan ympärille rakentuvaksi teolliseksi konserniksi. Sievi Capitalin osake on listattu Helsingin pörssiin.
