Delta Drone conclut un nouveau financement avec un groupe d’investisseurs
Dardilly, le 24 mai 2023 à 16h30
Avertissement
Delta Drone (la « Société ») s’est engagée ce jour à mettre en place un financement d’obligations simples (les « OS ») à émettre par la Société et qui feront l’objet d’un mécanisme dit d’equitization grâce à l’exercice de bons de souscription d’actions dits d’equitization (les « BSAE2 ») avec un fiduciaire désigné (le « Fiduciaire »), qui, après avoir reçu les actions issues de l’exercice desdits BSAE2, n’a pas vocation à rester actionnaire de la Société.
Les actions résultant de l’exercice des BSAE2 seront, en général, cédées sur le marché à très brefs délais, ce qui peut créer une forte pression baissière sur le cours de l’action.
Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d’une diminution significative de la valeur de l’action de la Société, ainsi qu’une forte dilution en raison du grand nombre de BSAE2 qui seront émis au profit du Fiduciaire.
Les investisseurs sont invités à être très vigilants avant de prendre la décision d’investir dans les titres de la Société compte tenu de la mise en place de ces mécanismes d’equitization et sont notamment invités à prendre connaissance des risques afférents à ces opérations, mentionnés dans le présent communiqué.
La Société rappelle qu’elle a par ailleurs mis en place par le passé d’autres opérations de financement dilutives.
La Société diffusera un nouveau communiqué au moment de la mise en place du financement afin d’informer le marché des modalités définitives et en particulier du nombre de BSAE2 à émettre et de la dilution potentielle en résultant.
Emission obligataire
La Société s’est engagée, dans le cade d’un accord global de réorganisation conclu ce jour (l’« Accord »)1 avec un groupe d’investisseurs mené par Monsieur Diede Van Den Ouden (l’« Investisseur »), qui a indiqué détenir directement et indirectement via sa société holding Kennie Capital B.V. un nombre total de 147.608 actions de la Société représentant environ 26,39% du capital et des droits de vote de la Société à la date du présent communiqué2, à émettre au profit de l’Investisseur un nombre total de 30.000 OS, d’une valeur nominale de 56 € chacune, représentant un emprunt d’un montant principal de 1,68 million d’euros, pour un prix unitaire de 50 € par OS, représentant un prix de souscription total de 1,5 million d’euros.
Les OS reprendront les principales caractéristiques économiques des obligations simples émises par la Société les 15 juillet 2022 et 15 septembre 20223.
Contexte et raisons de l’opération
L’émission des OS permettra à la Société de, notamment, nettoyer sa structure capitalistique en remboursant les obligations remboursables en numéraires et/ou en actions nouvelles (les « ORNANs ») à prix variable détenues par YA II PN, LTD (« YA ») et poursuivre son plan de réduction des coûts et sa stratégie de retour à l’équilibre, ainsi que de disposer de ressources financières potentielles additionnelles pour renforcer son développement et saisir toute opportunité de croissance externe.
Elle s’inscrit dans le cadre de l’Accord et de la mise en place d’un mécanisme dit d’equitization des OS, par (i) la constitution d’une nouvelle fiducie-gestion (la « Fiducie B »4) au profit des porteurs d’OS qui auront décidé de transférer leurs OS à la Fiducie B, et (ii) l’émission de BSAE2 au profit de la Fiducie B, dont les termes et modalités d’exercice permettront, d’un point de vue économique, de transformer en actions les OS ainsi transférées (l’« Equitization »).
Le but de la mise en place de cette Fiducie B est notamment d’assurer que le processus d’Equitization sera géré par un tiers de confiance indépendant de l’Investisseur selon des termes et conditions prédéfinies.
Les porteurs d’OS seront remboursés soit en espèces par la Société, soit par le produit net de cession desdites actions.
Modalités et cadre juridique de l’émission des OS
L’émission des OS sera réalisée dans le cadre d’une émission réservée au profit de certains investisseurs.
- Caractéristiques des OS : Les modalités des OS (dont les principales caractéristiques sont présentées en Annexe 1) seront disponibles en intégralité sur le site internet de la Société.
- Valeur nominale : La valeur nominale des OS est de 56 € par OS.
- Prix de souscription : Le prix de souscription des OS est de 50 € par OS.
- Montant minimal de souscription : Le montant minimal de souscription des OS est de 100.000 € par souscripteur.
- Absence de cotation : Les OS ne feront l’objet d’aucune demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé ou non, en France ou à l’étranger.
- Remboursement anticipé à la main de la Société : La Société aura le droit de rembourser à tout moment les OS à 105% de leur valeur nominale (plus les intérêts courus).
Crédit-Vendeur Tonner Drones
Comme annoncé dans le communiqué décrivant les modalités de l’Accord5, les actionnaires vendeurs de Tonner Drones consentiront un crédit-vendeur à la Société portant sur le prix d’acquisition des actions Tonner Drones et, le cas échéant, les compléments de prix, lequel aura une maturité de 3 ans (le « Crédit-Vendeur TD »). Le paiement du Crédit-Vendeur TD par la Société sera garanti par un nantissement de compte-titres portant sur les actions Tonner Drones ainsi acquises par la Société.
Modalités et cadre juridique de l’equitization des créances
Constitution d’une Fiducie : La Société constituera une nouvelle fiducie-gestion, la Fiducie B, dans le cadre d’une convention de fiducie à conclure entre le Fiduciaire et la Société au plus tard 15 jours suivant la date de l’Assemblée Générale Annuelle de la Société devant se tenir, sur 1ère convocation, le 5 juin 2023 ou, en cas de défaut de quorum lors de cette première réunion, le 21 juin 2023 sur 2ème convocation.
Les titulaires d’OS se sont engagés à transférer leurs OS afin de devenir constituants et bénéficiaires de la Fiducie B. Les actionnaires vendeurs de Tonner Drones se sont également engagés à transférer à la Fiducie B une créance de 500.000 euros au titre du Crédit-Vendeur TD. Par ailleurs, tout ou partie de la créance d’avance en compte-courant détenue par l’Investisseur à l’égard de la Société pourra également, à la discrétion de l’Investisseur, être apporté à la Fiducie B6.
Il est précisé que la Société prendra à sa charge les frais de mise en place et de structuration de l’opération, lesquels seront présentés plus en détail dans le communiqué qui sera diffusé par la Société au moment de la mise en place du financement objet du présent communiqué.
Émission de BSAE2 : Conformément aux termes de la convention de fiducie qui sera conclue, la Société émettra au profit du Fiduciaire, dans le cadre d’une émission réservée décidée sur le fondement de la 10ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 27 janvier 2023, des bons de souscription d’actions BSAE2, dont les principales caractéristiques sont présentées à titre indicatif en Annexe 2, étant précisé que leurs modalités complètes seront publiées ultérieurement sur le site internet de la Société.
Les BSAE2 seront attribués gratuitement et seront intégralement souscrits par le Fiduciaire pour le compte de la Fiducie B.
À l’issue d’une période de 6 mois suivant la date de Closing, s’il reste des créances sur la Société détenues par la Fiducie B, la Société s’engage à émettre des bons de souscription d’actions ayant les mêmes caractéristiques que les BSA dits « BSAE1 » émis au profit de la Fiducie A mise en place le 15 septembre 2022 par la Société7.
Exercice des BSAE2 par le Fiduciaire : À compter de la date d’émission des BSAE2, le Fiduciaire, agissant pour le compte de la Fiducie, sera chargé d’exercer les BSAE2 par compensation avec les créances (en principal et intérêts) détenues à l’égard de la Société au titre des OS, du Crédit-Vendeur TD et, le cas échéant, de l’avance en compte-courant d’actionnaire de l’Investisseur, puis de céder au fur et à mesure sur le marché, selon des modalités strictes définies dans la convention de fiducie, les actions nouvelles de la Société résultant de l’exercice des BSAE2 (les « Actions Nouvelles »).
L’exercice des BSAE2 ne donnera lieu à aucune levée de fonds pour la Société dans la mesure où les BSAE2 seront exercés uniquement par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles que le porteur de BSAE2 détiendra à l’égard de la Société.
La durée qui sera nécessaire pour procéder au remboursement intégral des créances apportées à la Fiducie B par le mécanisme de l’equitization dépendra essentiellement du cours et de la liquidité de l’action Delta Drone sur le marché.
Actions Nouvelles
Les Actions Nouvelles émises sur exercice des BSAE2 seront des actions ordinaires portant jouissance courante qui conféreront à leur titulaire, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions ordinaires existantes détaillés dans les statuts de la Société.
Les Actions Nouvelles feront l'objet de demandes d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et négociables sur la même ligne que les actions existantes (code ISIN : FR001400H2X4).
Principaux risques
L’attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, lesquels sont présentés dans le Rapport Financier Annuel 2022 disponible sur le site Internet de la Société. La survenance de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Il n’a pas été identifié de risques majeurs nouveaux relatifs à la Société et son activité depuis la publication du Rapport Financier Annuel 2022.
Les principaux risques liés à l’opération sont les suivants :
- Risque de dilution des actionnaires : dès lors que les actionnaires ne peuvent pas participer à l’opération, ils subiront une dilution lors des exercices de BSAE2 ;
- Risque de volatilité et de liquidité des actions de la Société : la cession des actions par la Fiducie B sur le marché pourrait avoir des conséquences importantes sur la volatilité et la liquidité de l’action Delta Drone ;
- Risque relatif à l’évolution du cours de bourse : la Fiducie B, par l’intermédiaire du Fiduciaire, n’ayant pas vocation à rester actionnaire de la Société, les cessions d’actions nouvelles détenues par la Fiducie B pourraient avoir un impact défavorable sur le cours de l’action Delta Drone ;
- Risque de diminution de la valeur nominale de l’action : l’émission massive d’actions à la suite de l’exercice des BSAE2 est susceptible d’avoir un impact baissier sur le cours de bourse de la Société. Dans ce contexte, et pour pouvoir continuer à exercer les BSAE2, la Société pourrait procéder à des réductions de la valeur nominale des actions. Les conditions de réalisation du financement limitées à la valeur nominale de l’action à la date du communiqué seraient alors adaptées à la nouvelle valeur nominale de l’action de la Société.
Conflit d’intérêts
Les termes de la mission du Fiduciaire seront très précisément exposés dans la convention de fiducie à conclure entre le Fiduciaire et la Société, afin que la Fiducie B puisse fonctionner en totale autonomie, sans qu’aucun tiers ne puisse interférer d’une quelconque façon dans l’exécution de sa mission telle que prédéfinie dans ladite convention de fiducie.
Dilution
Les informations suivantes relatives à la dilution potentielle, à la dilution passée et aux opérations ayant affecté le capital social de la Société seront détaillées dans le communiqué qui sera diffusé par la Société au moment de la mise en place du financement :
- Nombre maximum d’actions nouvelles ;
- Incidence de l’opération sur la participation d’un actionnaire sur la base du cours de bourse de l’action ;
- Incidence de l’opération sur la participation d’un actionnaire sur la base de la valeur nominale actuelle ;
- Opérations de nature dilutive au cours des 24 derniers mois ;
- Opérations ayant affecté le capital social de la Société aux cours des 24 derniers mois.
Absence de prospectus
Cette opération ne donnera pas lieu à la publication d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers.
A propos de Delta Drone : Le Groupe Delta Drone est un acteur international reconnu du secteur des drones civils à usage professionnel. Il développe une gamme de solutions professionnelles basées sur la technologie des drones ainsi que tous les services associés qui forment une chaine de valeur complète.
L’action Delta Drone est cotée sur le marché Euronext Growth Paris – Code ISIN : FR001400H2X4
www.deltadrone.com
Contacts investisseurs :
| Aelium | |||
| Jérôme Gacoin | |||
| +33 1 75 77 54 65 | |||
| jgacoin@aelium.fr | |||
Annexe 1
Principales caractéristiques des OS
| Nombre d’OS - Principal | 30.000 OS d'une valeur nominale de 56 € chacune, représentant un montant total en principal de 1.680.000 €. |
| Valeur Nominale | Les OS ont une valeur nominale de 56 € chacune. |
| Prix de souscription | Chaque OS est souscrite pour un prix unitaire de 50 €. |
| Date d’émission | Au plus tard à la date de l’Assemblée Générale Annuelle 2023 de la Société. |
| Devise d’émission | L’émission est réalisée en euros. |
| Forme | Les OS sont inscrites en compte sous la forme nominative. |
| Transfert | Les OS sont librement cessibles. Elles se transfèrent par virement de compte à compte, le transfert de propriété des OS résultant de leur inscription au compte-titres du titulaire d’OS. |
| Cotation | Les OS ne feront l’objet d’aucune demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé ou non, en France ou à l’étranger. |
| Maturité | Les OS ont une maturité de trois (3) ans à compter de la date d’émission (la « Date d’Échéance ») et seront en conséquence caduques en juin 2026. |
| Intérêts | Les OS portent un intérêt mensuel de 1%. |
| Remboursement | Les OS qui n’auront pas été remboursées au plus tard à la Date d’Échéance à 17 heures (heure de Paris) seront remboursées par la Société à leur valeur nominale, étant précisé que certains cas de remboursement anticipé donnent lieu à un remboursement à un prix supérieur à la valeur nominale. |
Annexe 2
Principales caractéristiques des BSAE2
Les BSAE2 seront souscrits par le Fiduciaire dans le cadre de la convention de fiducie-gestion à conclure avec la Société.
Le porteur de BSAE2 sera en droit de choisir, à tout moment au cours d'une période d’un (1) an à compter de leur émission, d'exercer tout ou partie des BSAE2 en Actions Nouvelles.
Les BSAE2 seront exercés uniquement par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles que le porteur de BSAE2 détiendra sur la Société.
Les BSAE2 seront exercés à un prix fixe de 2,50 € (le « Prix d’Exercice des BSAE2 »).
Chaque BSAE2 donnera le droit de souscrire à une (1) Action Nouvelle (la « Parité d’Exercice des BSAE2 »), étant précisé que :
(i) le premier jour de chaque mois calendaire, si le prix de souscription par action applicable sur exercice des BSAE2 (soit le Prix d’Exercice des BSAE2 divisé par la Parité d’Exercice des BSAE2) avant ajustement de la Parité d’Exercice des BSAE2 est supérieur au cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris observé au cours du mois calendaire qui précède, alors la Parité d’Exercice des BSAE2 sera automatiquement ajustée afin que le nouveau prix de souscription par action applicable sur exercice des BSAE2 soit égale au plus bas cours quotidien moyen pondéré des volumes de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris observé au cours du dernier mois calendaire clos (mécanisme de « reset ») ; et
(ii) en cas d’émission par la Société d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à un prix par action inférieur au prix de souscription par action applicable sur exercice des BSAE2, alors la Parité d’Exercice des BSAE2 sera automatiquement ajusté afin que le nouveau prix de souscription par action sur exercice des BSAE2 soit égal audit prix par action (mécanisme de « ratchet »).
Les caractéristiques détaillées des BSAE2 seront publiées sur le site de la Société.
Les cessions d’actions de la Société par la Fiducie B seront limitées à 10,5% des volumes moyens quotidiens d’échanges de l’action Delta Drone sur le marché Euronext Growth Paris.
1 Voir communiqué du 24 mai 2023.
2 Sur la base d’un capital social composé de 559.302 actions au 22 mai 2023.
3 Voir communiqués du 18 juillet 2022 et du 15 septembre 2022.
4 En cas de problème technique éventuel empêchant la mise en place de la Fiducie B dans les deux semaines suivant la date de Closing (tel que défini dans le communiqué du 24 mai 2023 sur l’Accord), la Société et l’Investisseur pourront convenir de remplacer l’émission des OS et des BSAE2 au Closing par l’émission d‘obligations convertibles reprenant les principales caractéristiques économiques des OS et des BSAE2 sous réserve que l’engagement de restriction de trading qui aurait été pris par la Fiducie B soit maintenu.
5 Voir communiqué du 24 mai 2023.
6 Voir communiqué du 24 mai 2023.
7 Voir communiqués du 18 juillet 2022 et du 15 septembre 2022.
Pièces jointes
